第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	深圳市星期六投资控股有限公司、 ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ． ＬＴＤ．、香港力元商贸有限公司、张泽民、梁怀宇	截止本承诺函出具之日，本公司并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。	２００９年０８月２５日	长期	严格履行
	张泽民、于洪涛、李刚、林建江	在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其间接持有的本公司股份超过百分之二十五，且离职后半年内，不减少其该部分间接持有的本公司股份。	２００９年０８月２５日	长期	严格履行
其他对公司中小股东所作承诺	佛山星期六鞋业股份有限公司	未来三年股东回报规划：（１）公司利润分配可采取现金或者股票方式分配股利。（２）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。（３）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（４）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。	２０１２年０７月１４日	２０１２－２０１４年	严格履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

公司负责人张泽民、主管会计工作负责人李刚及会计机构负责人（会计主管人员）李景相声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
梁彤缨	独立董事	出差	李莹

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，７３６，５４４，３２５．６９		２，６５２，６６４，２０５．２５		３．１６％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，６１２，６４３，２０８．３１		１，５８６，２１０，４８９．５１		１．６７％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３８６，２１１，８４２．７３	２５．８６％		１，２８３，２６９，６６５．９９		２２．３２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－４，６１２，８７２．３５	２０．６５％		２６，４３２，７１８．８０		－３６．７４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－４，５４３，６４８．１１	２１．８２％		２５，６０４，９３４．９４		－３９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－３０，０４４，８４２．２２		７５．８４％
基本每股收益（元／股）	－０．０１２７	２０．６３％		０．０７２７		－３６．７８％
稀释每股收益（元／股）	－０．０１２７	２０．６３％		０．０７２７		－３６．７８％
加权平均净资产收益率（％）	－０．２９％	１９．４４％		１．６５％		－３６．２９％

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		１７，０３６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
深圳市星期六投资控股有限公司	境内非国有法人	４０．３４％	１４６，５７２，０１０		质押		３５，０００，０００
ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ． ＬＴＤ．	境外法人	２５．５２％	９２，７３１，９９０
ＳＵＲＥ ＪＯＹＣＥ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	５．１９％	１８，８５６，５００
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	其他	３．７２％	１３，５２５，６０９
上海迈佳网络科技有限公司	境内非国有法人	０．７４％	２，７０４，０００
纪效军	境内自然人	０．６４％	２，３２１，２６２
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金	其他	０．６３％	２，２９６，７５２
张锡兵	境内自然人	０．２９％	１，０３７，６１０
谭志毅	境内自然人	０．２３％	８２１，７００
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ２００７ＺＸ０３１	其他	０．２２％	８１２，２１７
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
深圳市星期六投资控股有限公司		１４６，５７２，０１０			人民币普通股	１４６，５７２，０１０
ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ． ＬＴＤ．		９２，７３１，９９０			人民币普通股	９２，７３１，９９０
ＳＵＲＥ ＪＯＹＣＥ ＬＩＭＩＴＥＤ		１８，８５６，５００			人民币普通股	１８，８５６，５００
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金		１３，５２５，６０９			人民币普通股	１３，５２５，６０９
上海迈佳网络科技有限公司		２，７０４，０００			人民币普通股	２，７０４，０００
纪效军		２，３２１，２６２			人民币普通股	２，３２１，２６２
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金		２，２９６，７５２			人民币普通股	２，２９６，７５２
张锡兵		１，０３７，６１０			人民币普通股	１，０３７，６１０
谭志毅		８２１，７００			人民币普通股	８２１，７００
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ２００７ＺＸ０３１		８１２，２１７			人民币普通股	８１２，２１７
上述股东关联关系或一致行动的说明		在前１０名股东中，深圳市星期六投资控股有限公司的实际控制人张泽民先生与ＬＹＯＮＥ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ． ＬＴＤ．的实际控制人梁怀宇女士为夫妻关系，上海迈佳网络科技有限公司是深圳市星期六投资控股有限公司的全资子公司，除上述关联关系外未知其他前１０名股东是否存在关联关系或一致行动关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		股东纪效军，通过普通证券账户持股８００，２６２股，通过投资者信用账户持股１，５２１，０００股，实际合计持有２，３２１，２６２股；股东张锡兵，通过普通证券账户持股１８０，５５６股，通过投资者信用账户持股８５７，０５４股，实际合计持有１，０３７，６１０股。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、其他应收款与年初比较增加３０．１４％，主要是备用金借款增加所致。

２、其他流动资产与年初比较增加９３．０９％，主要是一年内到期的长期待摊费用增加所致。

３、短期借款与年初比较增加３３．８２％，主要是充分利用银行资源所致。

４、应付账款与年初比较减少６５．５３％，主要是支付方式大量使用承兑汇票所致。

５、预收账款与年初比较减少３６．３４％，主要是分销、网销客户２０１４年春季订货款尚未开始汇款所致。

６、应付利息与年初比较减少７１．５６％，主要是２０１３年第一期短期融资券发行时间较去年晚２个月所致。

７、长期借款与年初比较增加７３．１６％，主要是增加收购海普的并购借款所致。

８、管理费用同比增加３７．１７％，主要是收购合并海普（天津）制鞋有限公司增加管理费用２０４４万元所致。

９、财务费用同比大幅度增加，主要是短长期贷款增加及募集资金存款利息减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	１３，４５５．９６
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，３１９，０４８．４６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２２８，７９２．６０
减：所得税影响额	２７５，９２７．９６
少数股东权益影响额（税后）	０．００
合计	８２７，７８３．８６	－－

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	－４０％	至	－１０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	３，３５０．０１	至	５，０２５．０２
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	５，５８３．３５
业绩变动的原因说明	受宏观经济影响，国内经济增速放缓的趋势尚在终端消费品行业持续，消费者信心不足导致消费欲望疲弱；原材料价格上涨、人力成本增加导致相关成本、费用的上涨；公司主要销售渠道百货商场销售增速放缓，商场费用加大；公司拟加大库存促销力度，预计会小幅拉低毛利、净利；以上因素对公司业绩造成一定影响。

佛山星期六鞋业股份有限公司

董事长：张泽民

二Ｏ一三年十月二十五日