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【２０１３年１０月】

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李季科、主管会计工作负责人寇明权及会计机构负责人（会计主管人员）姚澄光声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，９８６，７３９，９２３．８０		３，０４２，５７３，２３１．３０		－１．８４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，４９２，２４４，９８２．５５		１，４７０，８７８，６８８．２４		１．４５％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１２５，２５７，５７０．８２	１９．０８％		４５６，２７３，６５８．３０		９．６９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	４６，４２５．４４	－９９．６１％		２４，２７２，２７８．０１		－５７．２１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３１，５７４．９５	－９９．７４％		４，８２６，４１３．４３		－９０．７６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		５９，９８７，１９４．５８		１７９．１８％
基本每股收益（元／股）	０．０００１	－９９．６７％		０．０６		－５７．１４％
稀释每股收益（元／股）	０．０００１	－９９．６７％		０．０６		－５７．１４％
加权平均净资产收益率（％）	－０．０１％	－０．７８％		１．６３％		－２．１３％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		３７，８９５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
中国核工业集团公司	国家	１５．６６％	６４，８０７，２１２	６４，８０７，２１２
陈潮钿	境内自然人	１０．８７％	４５，０００，０００	３５，１１５，０００	质押		１６，５４０，０００
					质押		５，４６０，０００
王木红	境内自然人	４．２５％	１７，６００，０００	０	质押		８，８００，０００
					质押		８，８００，０００
陈明	境内自然人	２．３４％	９，６９４，１００	０	质押		４，０００，０００
雅戈尔集团股份有限公司	境内非国有法人	１．８１％	７，４８０，０００	０
张清永	境内自然人	１．７７％	７，３２３，０００	０
张镜湖	境内自然人	０．７３％	３，０１３，９８０	０
公方爱	境内自然人	０．３５％	１，４３７，１６８	０
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金	境内非国有法人	０．３％	１，２３７，０１３	０
陈业强	境内自然人	０．２９％	１，２１２，９９８	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
王木红		１７，６００，０００			人民币普通股	１７，６００，０００
陈潮钿		９，８８５，０００			人民币普通股	９，８８５，０００
陈明		９，６９４，１００			人民币普通股	９，６９４，１００
雅戈尔集团股份有限公司		７，４８０，０００			人民币普通股	７，４８０，０００
张清永		７，３２３，０００			人民币普通股	７，３２３，０００
张镜湖		３，０１３，９８０			人民币普通股	３，０１３，９８０
公方爱		１，４３７，１６８			人民币普通股	１，４３７，１６８
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金		１，２３７，０１３			人民币普通股	１，２３７，０１３
陈业强		１，２１２，９９８			人民币普通股	１，２１２，９９８
卜炜		１，１３０，０００			人民币普通股	１，１３０，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十大股东中陈潮钿和王木红为夫妻关系，其它股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		公司前１０名股东中，股东陈明除通过普通证券账户持有４，０００，０００股外，还通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份５，６９４，１００股，合计持有公司股份９，６９４，１００股；股东陈业强通过申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份１，２１２，９９８股，总持有公司股份１，２１２，９９８股。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	１８，０６６，３０４．７９	资产处置收益。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	５，２６４，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－４５２，８１７．０５
减：所得税影响额	３，４３１，６２３．１６
合计	１９，４４５，８６４．５８	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，公司股东林达生将其持有的公司１２２，６００股股份与中信证券股份有限公司进行了约定购回义务；股东尚林源将其持有的公司２，１００股股份与山西证券股份有限公司进行了约定购回义务。公司前１０名股东、前１０名无限售条件股东在报告期内未进行约定回购交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）经营情况

１、２０１３年１－９月，公司实现营业收入４５，６２７．３７万元，比上年同期增长９．６９％，主要是由于控股子公司铭瑞锆业有限公司投产， 销售增加所致。

２、２０１３年１－９月，公司实现利润总额３，３５２．９９万元，较上年同期减少４６．６６％；实现净利润２，６７９．５８万元，较上年同期减少５０．１９％；归属于母公司股东的净利润２，４２７．２万元，较上年同期减少５７．２１％，其主要原因是产品售价出现较大幅度的下跌及利息费用增加等所致。

３、２０１３年１－９月，公司营业外收入２，３７６．６３万元，比上年同期增长３６５．８１％，主要是非流动性资产处置损益增加所致。

（二）费用情况

１、２０１３年１－９月，公司发生销售费用１，０３７．６４万元，较上年同期增长５９．１９％，主要原因是控股子公司铭瑞锆业投产形成了销售，海运费增加所致。

２、２０１３年１－９月，公司发生财务费用４，８２０．６７万元，较上年同期增长１３６．０８％，主要是２０１２年１０月公司发行公司债４．９亿元，使本期利息增加所致。

（三）资产负债情况

１、截至本报告期末，流动资产为６９，５１７．５４万元，比上年末减少４２，０６０．０５万元，减幅为３７．７０％，主要原因是支付在建工程项目工程款和设备款等３．７亿元，偿还到期借款及应付账款等０．５亿元，使货币资金减少所致。具体如下：

（１）货币资金为２４，６９８．６６万元，比上年末减少３９，９６４．９１万元，减幅为６１．８０％，主要原因是本期偿还贷款本金、支付利息及在建工程推进支付工程款和设备款所致。

（２）存货２６，４４８．１１万元，较上年末减少１，０８２．９４万元，主要是公司本期加速存货周转所致。

（３）其他流动资产为２，０４７．４７万元，比上年末减少１，４７７．８７万元，减幅为４１．９２％，主要原因是待抵扣增值税进项税额减少及留抵所得税额已获得地税局的退回所致。

（４）其他应收款为４，０４８．５８万元，比上年末增长１３３．１８％，主要原因是９月末向深圳证券登记公司预付了公司债利息所致。

２、截至本报告期末，非流动资产为２２９，１５６．４５万元，比上年末增加３６，４７６．７２万元，增幅为１８．９３％，主要原因是支付了在建工程项目工程款和设备款等所致。

３、公司负债总额１４１，３２５．３４万元，较上年末减少了７，９７２．３１万元。主要是归还了到期借款所致。

（四）现金流量分析

１、２０１３年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额５，９９８．７２万元，较上年同期增加３，８５０．０６万元，增幅为１７９．１８％，主要原因是本期降低库存材料、增加产品销售及应收账款减少所致。

２、２０１３年１－９月，公司投资活动产生的现金流量净额－３４，４４７．７万元，同比增长１４．９３％，主要原因是公司募投资金项目及非募投资金项目实施建设以及在建工程投资所致。

３、２０１３年１－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额－７，７０２．２７万元，较上年同期减少１６，０３１．９５万元，减幅为１９２．４７％，主要原因是本期归还了银行借款及偿付利息所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）、２０１３年０７月０３日，公司发布公告（编号为２０１３－０３５）《关于股东办理完成股份追加限售的公告》：“公司第一大股东、实际控制人中核集团对其所持有的东方锆业股份６４，８０７，２１２股全部追加限售锁定承诺，锁定期限为１２个月，追加限售锁定期截止日为２０１４年６月２５日。中核集团承诺在锁定期内不转让或者委托他人管理本公司持有的东方锆业股份，也不要求东方锆业回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份，其减持股份的全部所得将上缴公司。”报告期内，公司第一大股东、实际控制人中核集团严格执行相关承诺。

（二）、２０１３年０７月２５日，公司发布公告（编号为２０１３－０４１）《２０１３年第一次临时股东大会决议公告》，公司顺利召开２０１３年第一次临时股东大会，完成董事会、监事会换届工作，中国核工业集团公司（我国唯一的核燃料元件供应商）成功成为公司控股股东，此次强而有效的结合，使得公司能发挥自身的技术、市场等优势充分参与到中核集团核级锆产业体系的建设当中，产业将进一步的发展、完善和补充。同时，公司现任董事会中，中核集团已向公司派遣了财务、资本运营、管理、法律等方面的专业队伍参与公司经营管理，在一定程度上提升了公司的整体实力、经营管理能力、资产运营效率。

（三）、２０１３年０７月３１日，公司发布公告（编号为２０１３－０４５）《关于澳矿ＷＩＭ１５０项目进展公告》，Ｏｐｔｉｒｏ公司首次对ＷＩＭ１５０项目出具的ＪＯＲＣ标准的储量报告（报告出具日期为２０１３年７月２６日）。报告显示：ＷＩＭ１５０项目矿区拥有可采储量 （Ｐｒｏｖｅｄ级别）和预可采储量（Ｐｒｏｂａｂｌｅ级别）的矿产储量总计 ５．５２ 亿吨，本次ＷＩＭ１５０项目从资源１６．５亿吨到储量５．５２亿吨的转换率达到１／３。２０１３年９月６日，澳矿ＷＩＭ１５０项目完成银行融资可行性研究报告工作，至此，公司ＷＩＭ１５０项目的技术可行性和经济性得到正式的确认，并ＷＩＭ１５０项目的实质性开发又向前推进一步，正式进入项目融资建设的准备阶段。

（四）、２０１３年０８月１０日，公司发布公告（编号为２０１３－０４６）《关于建设母液酸金属钪回收项目的公告》，为推动产业结构优化升级，兼顾公司经济效益和社会效益，拟自筹资金在乐昌分公司原有的氯氧化锆生产线上配套新建氯氧化锆母液酸金属钪回收生产线。目前，项目已取得乐昌市经济和信息化局关于《广东省技术改造投资项目备案证》。根据现有氯氧化锆产能及项目规划，项目成功建成后预计达到年产高纯氧化钪２，５００㎏、混合稀土氧化物２０吨及氯氧化锆（回收）１５０吨的产能，本次项目建成投产后预计能为公司带来４，２００万元／年的营业收入及３，０００万元／年的净利润。项目的实施有利于公司做精经编业务，提升公司综合竞争力，提高资源综合利用，降本增效，增强企业抵御市场风险，提高企业在行业中竞争优势；同时，为了实施发展规划，延伸产业链，实现产品多元化，为长远发展奠定基础，提升经营效益。

（五）、２０１３年０９月１０日，公司发布公告（编号为２０１３－０５１）《关于澳矿ＷＩＭ１５０项目完成银行融资可行性研究报告的公告》，公司全资子公司澳洲东锆澳矿ＷＩＭ１５０项目顺利完成银行融资可行性研究报告工作。本次工作对公司的影响具体如下：

１、本次ＷＩＭ１５０项目银行融资可行性研究报告工作是属于澳大利亚高标准的可研工作，报告的顺利完成，使得ＷＩＭ１５０项目的价值得到了进一步认可，项目的开采技术、生产技术及及经营等情况是可行的，也标示着项目可以正式进行建设、生产等运营的准备工作，确保了项目的可行性与经济性。

２、如ＷＩＭ１５０项目正式实施，将使得公司未来生产规模进一步扩张在锆原料的长期供应上有了战略保证，同时公司还进一步控制了可观的稀土资源、钛矿物等资源，在一定程度上能给公司带来有效的经济收入。

根据与ＡＺＣ公司所签订的《澳洲东锆与ＡＺＣ公司关于ＷＩＭ１５０项目挣股合作协议》、《ＷＩＭ１５０产品包销合同》等协议约定，澳洲东锆可以获得ＷＩＭ１５０项目所有产品３０％～５０％的包销权利。ＷＩＭ１５０项目的现有储量按银行可研设计的采矿能力，项目寿命期为６０年，而其项目资源按现有采矿规模可以利用超过１６０年。一旦项目进入正常生产运营，澳洲东锆将每年拥有１．９５万吨～３．２５万吨锆砂供应，３２７０吨～５４５０吨稀土精矿，高钛矿物１．０７万吨～１．７９万吨，钛铁矿３．５２万吨～５．８７万吨。

３、根据２０１２年１１月１３日，澳洲东锆与与ＡＺＣ公司重新签定《澳洲东锆与ＡＺＣ公司关于ＷＩＭ１５０项目挣股合作协议》；澳洲东锆与ＡＺＣ公司签署涉及ＷＩＭ１５０项目未来３０％产品包销权的《ＷＩＭ１５０产品包销合同》的约定。

ＷＩＭ１５０项目的合资公司在独立专家批准可研后于２０１３年９月３日自动成立。合资公司的拥有者为ＡＺＣ公司（８０％的项目权益）和澳洲东锆（２０％的项目权益）。ＡＺＣ公司是合资公司的运营方。双方将派人成立项目管理委员会，该委员会根据项目合资合同约定形式管理公司的权利。

根据《澳洲东锆与ＡＺＣ公司关于ＷＩＭ１５０项目挣股合作协议》约定，在２０１３年９月３日后的９０天内，澳洲东锆可以选择：

（１）继续持有ＷＩＭ１５０项目合作制公司权益，ＡＺＣ公司占权益的８０％，澳洲东锆占权益的２０％，双方按权益比例投资项目的建设，产品权利按公司权益比例分配。同时，澳洲东锆有权得到项目全部各项产品总额的３０％的采购权利（采购价格按同期市场价格折扣３．２％后的价格）；

（２）不再参与ＷＩＭ１５０项目合作制公司，ＷＩＭ１５０项目的开发建设等将由ＡＺＣ公司独立操作，澳洲东锆将在项目投产后，拥有１０％的项目利润分红干股权利。同时，澳洲东锆有权得到项目全部各项产品总额的３０％的采购权利（采购价格按同期市场价格折扣３．２％后的价格）。

以上事宜详见公司公告编号为２０１２－０５８《关于公司对外投资进展的公告》。

澳洲东锆将从公司利益最大化等原则出发与ＡＺＣ公司就项目后续开发的工作安排和战略合作等进行沟通，在有效期限内做出战略合作选择。后续，公司将及时跟进项目进展情况，并根据有关规定及时公告有关项目进展情况。

（六）、２０１３年１０月１１日，公司发布公告（编号为２０１３－０５３）《关于铭瑞锆业发现新矿砂资源的公告》，本公司澳大利亚控股子公司铭瑞锆业经聘请独立第三方专业资源储量评估机构Ｘｔｒａｃｔ对铭瑞锆业新发现的矿体进行了新资源的资源核算工作，并出具了符合澳大利亚ＪＯＲＣ标准的资源报告。本次勘探在南澳州的墨累盆地确认了大量新的重矿砂资源，合计新发现资源总量约９９２８万吨。本次新资源的发现使得铭瑞锆业的资源保有量相比原有资源保有量增加了６０％，达到了２．６５亿吨，将为公司未来生产规模进一步扩张在锆原材料的长期供应提供了战略保障，同时公司还控制了可观的稀土资源、钛矿物等其他有经济价值的资源，能在一定程度上给公司带来有效的经济收入，为利润增长增加贡献点，为长远发展奠定基础，提升经营效益。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于股东办理完成股份追加限售公告	２０１３年０７月０３日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０３５
关于董事会换届选举的议案	２０１３年０７月０９日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０３６
再次用闲置募集资金暂时补充流动资金	２０１３年０７月０９日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０３７
召开２０１３年第一次临时股东大会通知	２０１３年０７月０９日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０３８
第四届监事会第十八次会议决议	２０１３年０７月０９日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０３９
公司监事会职工代表监事换届选举结果	２０１３年０７月０９日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４０
２０１３年第一次临时股东大会会议决议	２０１３年０７月２５日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４１
第五届董事会第一次会议决议	２０１３年０７月２７日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４２
第五届监事会第一次会议决议	２０１３年０７月２７日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４３
关于股份解除质押	２０１３年０７月２７日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４４
关于澳矿ＷＩＭ１５０项目进展公告	２０１３年０７月３１日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４５
关于建设母液酸金属钪回收项目	２０１３年０８月１０日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４６
第五届董事会第二次会议决议	２０１３年０８月２６日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４７
第五届监事会第二次会议决议	２０１３年０８月２６日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４８
２０１３半年度报告摘要	２０１３年０８月２６日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０４９
２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告	２０１３年０８月２６日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０５０
澳矿ＷＩＭ１５０项目完成银行融资可行性研究报	２０１３年０９月１０日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０５１
关于公司２０１２年公司债券２０１３年付息	２０１３年０９月２５日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０５２
铭瑞锆业发现新矿砂资源	２０１３年１０月１１日	巨潮资讯网，网站查询索引：２０１３－０５２

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	中国核工业集团公司	中核集团承诺在锁定期内不转让或者委托他人管理本公司持有的东方锆业股份，也不要求东方锆业回购该部分股份。	２０１３年６月２６日	自２０１３年６月２６日至 ２０１４年６月２５日	报告期内，上述股东均严格履行承诺。
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	股东陈潮钿、王木红	１、公司持有５％以上股份的现有股东陈潮钿、王木红承诺：不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。２、实际控制人陈潮钿先生及其配偶王木红女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。３、陈潮钿先生承诺：自公司非公开发行股票在证券交易所上市之日起，本次发行后新增２，７３０，０００股股份自本次上市之日起锁定３６个月，锁定期满后可全部上市流通。	２００７年９月１３日	自公司上市至２０１４年７月	报告期内，上述股东均严格履行承诺。
	股东陈潮钿、王木红	关于与广东东方锆业科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺：第一条、在本人作为东方锆业的控股股东或者实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与东方锆业构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是东方锆业的控股股东或实际控制人的，本人自该控股或者实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。 第二条、本人从第三方获得的商业机会如果属于东方锆业主营业务范围之内的，则本人将及时告知东方锆业，并尽可能地协助东方锆业取得该商业机会。第三条、本人不以任何方式从事任何可能影响东方锆业经营和发展的业务或活动，包括： （１）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制东方锆业的独立发展；（２）在社会上散布不利于东方锆业不利的消息； （３）利用对东方锆业控股或者控制地位施加不良影响，造成东方锆业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（４）从东方锆业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；（５）捏造、散布不利于东方锆业的消息，损害东方锆业的商誉。 第四条、本人将督促本人的配偶、父母、子女及子女的配偶，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。	２００７年９月１３日	至承诺人解除控股或者实际控制关系起满五年终止。	报告期内，上述股东均严格履行承诺。
	股东方振山、韶关节能、翁清和	关于与广东东方锆业科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺：在本股东持有东方锆业 ５％以上股份期间，本股东及本股东可控制的企业不直接或间接地从事与东方锆业主营业务构成竞争的相同或相似的业务。本股东今后如果不再是东方锆业的股东，本股东自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。		至承诺人解除股权关系起满五年终止。	报告期内，上述股东均严格履行承诺。
	股东陈潮钿	自公司非公开发行股票在证券交易所上市之日起，本次发行后新增２，７３０，０００ 股股票自本次上市之日起锁定３６个月，锁定期满后可全部上市流通。	２０１１年７月１日	２０１１年７月１日起至２０１４年７月１日	报告期内，上述股东均严格履行承诺。
	公司	公司第四届董事会第十三次会议以及２０１１年年度股东大会通过决议，当本期债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：１、不向股东分配利润；２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；４、主要责任人不得调离。	２０１２年１０月８日	２０１２年１０月８日至２０１９年１０月８日	报告期内，公司严格履行承诺。
	股东陈潮钿、王木红	关于规范和减少关联交易的承诺：１、本人将根据《公司章程》的规定，依法行使股东权利，不违规干涉贵公司的生产经营活动；２、本人将尽可能避免本人及本人控制的其它公司与贵公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害公司的利益。	２０１０年９月２９日	承诺人作为公司股东期间。	报告期内，上述股东均严格履行承诺。
	公司	未来三年股东回报规划（２０１２—２０１４ 年）承诺：１、分配方式：公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，可以进行中期现金分红。２、根据《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司维持经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。３、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。	２０１２年７月１９日	２０１２年 ７月１９日起至２０１４年７月１９日	报告期内，公司严格履行承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	股东陈潮钿、王木红	自陈潮钿先生辞职之日起半年内无减持公司股份的计划。在未来一年内，陈潮钿先生及其配偶王木红女士若计划通过交易所市场减持公司股份，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行减持并履行信息披露的义务。在未来一年内，陈潮钿先生及其配偶王木红女士若转让公司控制权，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让并履行信息披露的义务。	２０１２年６月２０日	２０１２年６月２０日起至２０１２年１２月２０日	报告期内，上述股东均严格履行承诺。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	０％	至	５０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	８７８．１１	至	１，３１７．１７
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	８７８．１１
业绩变动的原因说明	本年度公司主业实现稳步发展，控股子公司铭瑞锆业有限公司逐步实现效益，子公司耒阳东锆、朝阳东锆对部分生产线进行更新改造完毕，但由于行业受国内外经济影响，产品毛利率下降，公司部分募投项目及非募投项目处于建设期未能发挥经济效益。

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票		Ａｕｓｔｐａｃ	１２，９４１，８７４．００	３３，０００，０００	３％	３３，０００，０００	３％	５，６５１，３１６．００	８１９，６２１．００	可供出售金融资产	协议受让
期末持有的其他证券投资			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
合计			１２，９４１，８７４．００	３３，０００，０００	－－	３３，０００，０００	－－	５，６５１，３１６．００	８１９，６２１．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期			２０１２年０８月１４日
证券投资审批股东会公告披露日期

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

２０１２年８月１４日，公司全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳大利亚东锆”）与ＡＵＳＴＰＡＣ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ Ｎ．Ｌ．（以下简称“Ａｕｓｔｐａｃ公司”）签订《股份认购协议》，澳大利亚东锆以现金每股０．０６元澳币（澳交所２０１２年８月１４日价格每股０．０３２澳币溢价８７．５％）认购Ａｕｓｔｐａｃ公司３，３００万股的股票，合计１９８万元澳币，Ａｕｓｔｐａｃ公司向澳大利亚东锆定向发行股份增资，认购后，澳大利亚东锆持有Ａｕｓｐａｃ公司３，３００万股的股票占Ａｕｓｐａｃ公司总股本的３％，澳大利亚东锆成为继Ｋｒｏｎｏｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ（占７％）和必和必拓公司（占５％）后的第三大股东。同日，澳大利亚东锆与Ａｕｓｔｐａｃ公司签署关于ＥＬ４５２１号地权转让的协议。Ａｕｓｔｐａｃ公司同意以７５０万澳币的价格出售Ａｕｓｔｐａｃ公司持有的ＥＬ４５２１号勘探权证及所有附带权益给予澳大利亚东锆，其中包括Ａｕｓｔｐａｃ公司将其与ＡＺＣ就ＷＩＭ１５０项目合作项下的权利义务转让给澳洲东锆。转让的前提条件是获得ＡＺＣ公司对此转让的同意。

２０１２年１１月１３日，澳大利亚东锆与铭瑞锆业有限公司（以下简称“铭瑞锆业”）、澳大利亚Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｚｉｒｃｏｎ ＮＬ公司（以下简称“ＡＺＣ”）、奥地利ＤＣＭ ＤＥＣＯ ｍｅｔａｌ有限公司就ＷＩＭ１５０项目的合作所做重新安排达成四方协议，一致同意并签署相关法律文件确认：ＷＩＭ１５０项目不再转入铭瑞锆业；ＡＺＣ同意澳大利亚东锆购买Ａｕｓｔｐａｃ的ＥＬ４５２１勘探权证，并签署《同意澳大利亚东锆购买Ａｕｓｔｐａｃ公司的ＥＬ４５２１勘探权证》文件；澳大利亚东锆作为ＥＬ４５２１勘探权证的拥有者，与ＡＺＣ重新签定《澳大利亚东锆与ＡＺＣ关于ＷＩＭ１５０项目挣股合作协议》；澳大利亚东锆与ＡＺＣ签署涉及ＷＩＭ１５０项目未来３０％产品的《ＷＩＭ１５０产品包销合同》。

２０１２年１２月１８日，公司收到澳大利亚维多利亚州矿业和能源部的批准，同意ＥＬ４５２１探矿权证（ＥＬ４５２１面积约３２４平方公里，有效期至２０１３年１２月１日）转让给澳大利亚东锆，并完成登记工作。

根据上述协议内容：澳大利亚东锆同意在不超过六年的时间内由ＡＺＣ通过自身资金完成银行融资可行性报告。

（１）如果三年内ＡＺＣ完成银行融资可行性报告，则澳大利亚东锆有权选择：

① 与ＡＺＣ成立ＷＩＭ１５０项目合作制公司，ＡＺＣ占权益的８０％，澳大利亚东锆占权益的２０％，双方按权益比例投资项目的建设，产品权利按公司权益比例分配，即澳大利亚东锆获得２０％的产品销售权力。

② 不参与ＡＺＣ成立ＷＩＭ１５０项目合作制公司，ＷＩＭ１５０项目的开发建设等将由ＡＺＣ独立负责，澳大利亚东锆将项目投产后，拥有１０％的项目利润分红。无论澳大利亚东锆按以上（１）或者（２）合作方式，依据澳大利亚东锆与ＡＺＣ签署的《ＷＩＭ１５０产品包销合同》，ＡＺＣ将提供其名下产品权利中占项目全部各项产品总额的３０％按同期市场价格扣除３．２％价格折扣交由澳大利亚东锆销售。

（２）如三年内ＡＺＣ通过自身资金未能完成银行融资可行性报告，则澳大利亚东锆有权选择：

① 澳大利亚东锆有权自行出资投入项目银行可研工作。澳大利亚东锆的新增投入将在原占有ＷＩＭ１５０项目的２０％权益基础上根据实际投资增加项目权益，ＡＺＣ的权益将被稀释 。

② 澳大利亚东锆可以再给予ＡＺＣ最多不超过三年的期限由其继续自行投资进行项目银行融资可行性工作，如果银行可研成功完成，澳大利亚东锆有权按上述（１）－①或者②执行，但如果２０１２年１１月起六年期满结束时ＡＺＣ关于ＷＩＭ１５０银行可研还未完成，则双方合作终止，ＡＺＣ自动放弃对ＷＩＭ１５０项目的所有权益，澳大利亚东锆依然拥有ＷＩＭ１５０项目１００％的项目权益。

２０１３年９月３日，ＷＩＭ１５０项目银行可研工作顺利完成。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

董事长：李季科

董事会批准报送日期：２０１３年１０月２５日

证券代码：００２１６７ 证券简称：东方锆业 公告编号：２０１３－０５４

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会于２０１３年１０月１４日以通讯和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第三次会议的通知，会议于２０１３年１０月２４日上午９：３０在公司盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事９人，亲自出席本次会议的董事共８人，独立董事王学琛先生因工作原因委托独立董事蔡少河先生代表出席会议并表决。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

１、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈２０１３年第三季度报告全文〉及正文的议案》。

《２０１３年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司《２０１３年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于将澳洲东锆的投入资金转增资本的议案》。

为加快公司在澳大利亚各类矿产资源的勘探、采矿、加工、产品检验以及回运等工作，并加强澳大利亚东锆资源有限公司的市场推广、销售及投融资等相关业务，董事会同意将本公司自２０１０年１０月２２日至２０１３ 年９ 月３０ 日向全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司提供的资金３，４２５万澳元转为对该全资子公司的资本（股权），出资价格确定为每股１澳元。

澳大利亚东锆资源有限公司注册资本原为２，２００万澳元，本次增资完成后，澳洲东锆的注册资本将变更为５，６２５万澳元。

３、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于２０１３年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

《关于２０１３年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码：００２１６７ 证券简称：东方锆业 公告编号：２０１３－０５５

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１３年１０月２４日下午２：００在公司盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１３年１０月１４日以书面方式向全体监事发出。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人，会议由监事会主席李文彬主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经监事审议表决通过了如下决议：

一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于〈２０１３年第三季度报告全文〉及正文的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核广东东方锆业科技股份有限公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于２０１３年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码：００２１６７ 证券简称：东方锆业 公告编号：２０１３－０５７

广东东方锆业科技股份有限公司关于２０１３年

第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］８８８号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）２７２７万股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币３０．０６元，共募集资金８１９，７３６，２００．００元，扣除发行费用２５，９３２，０８６．００元后，实际募集资金净额为７９３，８０４，１１４．００元。该募集资金已于２０１１年６月２２日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字［２０１１］第１１００４３８００１９号”《验资报告》审验。

（二）截止２０１３年９月３０日第三季度募集资金使用金额及余额

根据公司２０１０年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

募集资金净额	加：募集资金利息收入	减：前期已使用金额	本季度使用金额			期末余额
			直接投入募集资金项目	补充流动资金	归还补充流动资金
７９３，８０４，１１４．００	１６，２３６，２９４．４７	５３８，７５６，９３５．５９	１２，０２２，４２１．７９	５７，０００，０００．００		２０２，２６１，０５１．０９

公司实际募集资金到账金额为７９５，９４４，１１４．００元，其中含未支付的律师顾问费、审计费及验资费等发行费用２，１４０，０００．００元，该发行费用已于２０１１年度支付完毕。

截至２０１３年９月３０日，公司募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金净额				７９，３８０．４１		本季度投入募集资金总额				６，９０２．２４
变更用途的募集资金总额				－		已累计投入募集资金总额				６０，７７７．９４
变更用途的募集资金总额比例				－
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本季度投入金额	截至期末累计投入金额（２）		截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产２０，０００吨高纯氯氧化锆	否	３０，０００．００	２９，０５０．００	４５．５１	２９，２９１．７４		１００．８３％	２０１３年７月	－	是	否
年产６５０吨核级海绵锆	实施主体及地点部分变更	３７，５００．００	３５，８３０．４１		１６，６７０．３９		４６．５３％	２０１４年６月	－	不适用	否
年产３５０吨核级海绵锆	实施主体及地点部分变更	１４，５００．００	１４，５００．００	１，１５６．７３	９，１１５．８１		６２．８７％	２０１４年６月	－	不适用	否
承诺投资项目小计		８２，０００．００	７９，３８０．４１	１，２０２．２４	５５，０７７．９４		６９．３８％
暂时补充流动资金		不适用	不适用	５，７００．００	５，７００．００		不适用	不适用	不适用	不适用
合 计				６，９０２．２４	６０，７７７．９４
未达到计划进度原因（分具体项目）				公司年产２００００吨高纯氯氧化锆项目未达到计划进度主要系因厂区规划调整，原有氯氧化锆生产车间迁址重建，厂房建设进度较原计划有所推迟。截止至２０１３年９月３０日，项目厂房主体及设备已完成施工、安装，该项目进入试生产阶段。公司将尽快完成相关后续验收及投产手续。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				２０１２年１１月８日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产１，０００吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资１２，５００万元、流动资金２，０００万元，共计１４，５００万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产３５０吨核级海绵锆生产项目。另外６５０吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村；并将上述募集资金投资项目完工日期延长至２０１４年６月３０日。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况				参见募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。２０１１年７月４日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金１１２，５３４，６８８．５３元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				２０１２年１１月８号，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币１５，０００万元，使用期限不超过６个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于２０１２年１１月２１日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司累计暂时补充流动资金１４，４００万元并于２０１３年５月２０日前全额归还存入募集资金专用账户。 ２０１３年７月６日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币１０，０００万元，使用期限不超过１２个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于２０１３年７月２４日经公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。截止２０１３年９月３０日公司累计利用闲置募集资金５，７００万元暂时补充流动资金，尚未到归还期限。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
募集资金其他使用情况				无

２０１１年７月４日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意公司将募集资金１１２，５３４，６８８．５３元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截止２０１３年９月３０日，公司累计直接投入项目运用募集资金５５０，７７９，３５７．３８元，其中，募集资金到位前投入金额为１１２，５３４，６８８．５３元，募集资金到位后投入金额４３８，２４４，６６８．８５元。暂时补充流动资金５７，０００，０００．００元。加上扣除手续费后累计利息收入净额１６，２３６，２９４．４７元，公司剩余募集资金余额为２０２，２６１，０５１．０９元，与募集资金专户中的期末资金余额２０２，２６１，０５１．０９元一致。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于２０１３年７月２５日经公司第五届董事会第一次会议修订通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、深圳发展银行股份有限公司广州分行、中国银行汕头澄海支行、中国银行朝阳支行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

截止至２０１３年９月３０日，公司募集资金在银行专户的余额２０２，２６１，０５１．０９元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币元

序号	项 目 名 称	总投资额（元）	实际募集资金（元）
１	年产６５０吨核级海绵锆	３７５，０００，０００．００	５０３，３０４，１１４．００
2	年产350吨核级海绵锆	145,000,000.00
３	年产２０，０００吨高纯氯氧化锆	３００，０００，０００．００	２９０，５００，０００．００
	合 计	８２０，０００，０００．００	７９３，８０４，１１４．００

三、本季度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　  金额单位：人民币万元

开 户 银 行	账 号	存款方式	存款余额
汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社	８００２００００００２９００９１９	活期存款	９，９５１．４９
		定期存款
平安银行广州分行	１１０１０３２９７２８４０４	活期存款	２０１，９１０，６３１．４８
中国银行汕头澄海支行	７２７６５７７６０３０４	活期存款	２２７，４１０．６０
广东澄海潮商村镇银行股份有限公司	８００２００００００５４１２８５２	活期存款	１１３，０５７．５２
	８００２００００００５４４９５８７	七天存款
合 计			２０２，２６１，０５１．０９

（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。２０１１年７月４日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金１１２，５３４，６８８．５３元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

２０１２年１１月８日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产１，０００吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资１２，５００万元、流动资金２，０００万元，共计１４，５００万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产３５０吨核级海绵锆生产项目。另外６５０吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。鉴于“年产１，０００吨核级海绵锆”项目部分变更实施主体和实施地点，公司调整原募集资金投资项目的完成日期。部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：

项目	变更前	变更后
实施主体	东方锆业单独实施年产１０００吨核级海绵锆	公司（６５０吨）
朝阳东锆（３５０吨）
实施地点	广东省汕头市澄海区东里镇河美村	广东省汕头市澄海区东里镇河美村（６５０吨）
辽宁省朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村（３５０吨）
投资总额	５２，０００万元	３７，５００万元（公司６５０吨）
１４，５００万元（朝阳东锆３５０吨）
拟使用募集资金	５０，３３０．４１万元	３５，８３０．４１万元（公司６５０吨）
１４，５００．００万元（朝阳东锆３５０吨）
	完成日期	２０１３年６月	２０１４年６月

募集资金投资项目实施主体及实施地点部分变更主要系通过对公司全资子公司朝阳东锆进行增资的方式实施，即对朝阳东锆增资１４，５００万元，计入朝阳东锆业的注册资本，用于“年产３５０吨核级海绵锆生产项目”建设和流动资金投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，朝阳东锆增设一个募集资金专用账户，公司将分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户，并与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行于 ２０１２ 年 １２ 月 １７ 日签订了《募集资金三方监管协议》，对该项目的募集资金进行专户储存和管理。

为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司于２０１３年５月１０日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定撤销公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户 ，公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、保荐机构广州证券有限责任公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订了《募集资金三方监管协议》。

公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目变更及延期。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１２年５月３日，经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币３５，０００万元，使用期限不超过６个月，该议案于２０１２年５月１５日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金３１，１００万元并于２０１２年１１月７日前全额归还存入募集资金专用账户。

２０１２年１１月８日，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币１５，０００万元，使用期限不超过６个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于２０１２年１１月２１日经公司第二次临时股东大会审议批准。本次公司累计利用闲置募集资金１４，４００万元暂时补充流动资金，并于２０１３年５月２０日前全额归还存入募集资金专用账户。

２０１３年７月６日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币１０，０００万元，使用期限不超过１２个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于２０１３年７月２４日经公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。截止２０１３年９月３０日公司累计利用闲置募集资金５，７００万元暂时补充流动资金，尚未到归还期限。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１３年９月３０日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

２０１２年３月２６日、２７日和２８日从募集资金专户共转出３０００万元，用于补充公司流动资金，未履行相关审批和信息披露程序，公司于２０１２年１０月１６日将３０００万元转回募集资金专户。

２０１２年４月２３日转出１４００万元，用于补充公司流动资金，未履行相关审批和信息披露程序，公司于２０１２年１１月５日将１４００万元转回募集资金专户。

六、内部审核意见

我们认为，除上述存在问题外，东方锆业上述募集资金的使用符合《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月第二次修订）以及《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

２０１３年１０月２４日