第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－
资产重组时所作承诺	－
首次公开发行或再融资时所作承诺	云南锡业集团有限公司	３、鉴于锡业股份本次配股募集资金投资项目之一为铅冶炼系统１０万ｔ／ａ技改工程，本公司及本公司全资、控股企业特别承诺，本公司作为锡业股份的控股股东期间，将不从事铅冶炼业务。 上述承诺并不限制本公司及其他全资、控股企业从事或继续从事与锡业股份及其控股企业不构成竞争的业务，特别是提供锡业股份其控股企业经营所需相关原材料或服务的业务。	２００８年０７月３０日	本承诺在锡业股份合法有效存续、且本公司作为锡业股份控股股东期间持续有效	严格履行了承诺
	云南锡业集团（控股）有限责任公司	１、鉴于锡业股份本次配股募集资金投资项目之一为铅冶炼系统１０万ｔ／ａ技改工程，本公司控股子公司云锡集团锌业有限公司目前尚存在部分铅冶炼业务，本公司及控股子公司特别承诺，在锡业股份本次铅冶炼系统１０万ｔ／ａ技改工程完成日起，本公司及控股子公司将不从事铅冶炼业务。 ２、本公司及控股子公司将不会从事任何直接或间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股份在同等条件下优先购买本公司及控股子公司拟出售的与锡业股份及其控股企业主业有关的资产及（或）业务的权利，如本公司参股企业所生产产品或所从事业务与锡业股份及其控股企业构成或可能构成竞争，在锡业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予锡业股份优先购买该等出资、股份或权益的权利。	２００８年０８月０３日	本承诺在锡业股份合法存续期间持续有效	严格履行了承诺
	云南锡业集团（控股）有限公司	４． 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。 ５． 本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相关法律法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。	２０１１年０９月２６日	持续有效，直至按照相关法律法规云南锡业集团（控股）有限责任公司不再需要向云南锡业股份有限公司承担避免同业竞争义务时为止。	严格履行了承诺
	云南锡业集团（控股）有限公司	３． 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。 ４． 本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相关法律法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。	２０１１年０９月２７日	持续有效，直至按照相关法律法规云南锡业集团（控股）有限责任公司不再需要向云南锡业股份有限公司承担避免同业竞争义务时为止。	严格履行了承诺
	云南锡业集团有限责任公司	Ａ＝（８万吨锡＊折铜系数＋３４万吨铜），其中，折铜系数以现金补偿当年的前３个年度伦敦金属交易所（ＬＭＥ）铜、锡金属均价进行折算，即折铜系数＝锡金属的３年均价／铜金属的３年均价。 Ｂ＝（实际勘查的锡资源量＊折铜系数＋实际勘查的铜资源量），折铜系数同上。当且仅当Ａ大于Ｂ时，云南锡业集团有限责任公司予以现金补偿，否则不承担补偿义务。③实际勘查资源量的确定。实际勘查的资源量以经云南省国土资源厅备案的资源储量为依据，资源类别为３３３以上（含３３３）。（３）云南锡业集团有限责任公司将于本项目全部实施且完成勘查的资源储量评审备案后的３个月内（含第３个月）完成补偿。若应补偿而在上述确定的时间内未完成补偿时，云南锡业集团有限责任公司将按应补偿而未补偿的金额承担６％／年的资金使用费，不足１年的，按实际延迟的月份计算。（４）本次承诺生效的条件是，本承诺函公告且公司顺利完成本次发行并向本项目投入不超过８．３５亿元人民币的募集资金。	２０１２年１１月２３日	云南锡业股份募投的勘查项目完成时为止	因无法满足生效条件中的云南锡业股份有限公司顺利完成本次发行并向本项目投入不超过８．３５亿元人民币的募集资金的条件，因此该承诺暂未开始履行。
其他对公司中小股东所作承诺		无
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无

公司负责人高文翔（公司副董事长，目前履行董事长职务）、主管会计工作负责人张富及会计机构负责人（会计主管人员）李云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
雷毅	董事长	被逮捕	无

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用单位：元

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２３，７８１，８６２，２５２．９６		２３，９５９，０２４，５０７．６０		－０．７４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	７，３９６，９９０，２４７．３４		４，４３１，０８６，５４７．３０		６６．９３％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	５，７２９，８２５，３５７．０８	３０．２８％		１６，１９６，５９３，８９４．０３		６１．６２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－３９，７６４，５２１．０６	－５７７．８１％		－１，００５，１３６，９３４．１０		－１，２７６．６２％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－８７，４４２，３５４．１０	－１，８６９．１６％		－１，０７２，４２４，４６７．５１		－１，４５２．６６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		１，０９２，８２４，８２０．３７		９２５．４７％
基本每股收益（元／股）	－０．０３４５	－５７９．１７％		－０．９９		－１，１５０．９６％
稀释每股收益（元／股）	－０．０３４５	－５７９．１７％		－１．０５６３		－１，２２１．３４％
加权平均净资产收益率（％）	－０．５３％	－４３１．２５％		－１７．５８％		－１，１７８．５３％

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数	９７，５０７
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
									股份状态	数量
云南锡业集团有限责任公司		国有法人		３９．７７％	４５７，８８７，３０１		０
新华信托股份有限公司－股票定增１号集合资金信托计划		境内非国有法人		４．７２％	５４，３００，０００		５４，３００，０００
英大基金公司－民生－吉林信托·锡业股份定向增发集合资金信托		境内非国有法人		４．１７％	４８，０００，０００		４８，０００，０００
华夏基金公司－民生－云南信托·云定向１号集合资金信托		境内非国有法人		３．１３％	３６，０００，０００		３６，０００，０００
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金		境内非国有法人		２．８１％	３２，３０３，４９７		０
平安大华基金公司－平安银行－平安银行股份有限公司		境内非国有法人		２．６１％	３０，０００，０００		３０，０００，０００
红塔红土基金公司－工行－广州农村商业银行股份有限公司		境内非国有法人		２．０５％	２３，６００，０００		２３，６００，０００
云南圣乙投资有限公司		国有法人		１．９８％	２２，８００，０００		２２，８００，０００
华安基金公司－民生－吉林信托－锡业股份定向增发３号集合资金信托计划		境内非国有法人		１．５６％	１８，０００，０００		１８，０００，０００
华夏基金公司－民生－吉林信托·锡业股份定向增发２号集合资金信托		境内非国有法人		１．０４％	１２，０００，０００		１２，０００，０００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
						股份种类		数量
云南锡业集团有限责任公司			４５７，８８７，３０１			人民币普通股		４５７，８８７，３０１
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金			３２，３０３，４９７			人民币普通股		３２，３０３，４９７
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红			９，２５２，３８４			人民币普通股		９，２５２，３８４
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金			６，１２２，６０３			人民币普通股		６，１２２，６０３
全国社保基金一一零组合			６，１１９，７９７			人民币普通股		６，１１９，７９７
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			５，２９２，８５３			人民币普通股		５，２９２，８５３
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金			４，９５９，７４３			人民币普通股		４，９５９，７４３
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金			４，４１６，５５６			人民币普通股		４，４１６，５５６
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			３，１８３，５３９			人民币普通股		３，１８３，５３９
个旧锡都实业总公司			２，９５４，８９９			人民币普通股		２，９５４，８９９
上述股东关联关系或一致行动的说明			前１０名股东中，国有法人股股东云南锡业集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司无法确定其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
			前１０名无限售流通股股东中，国有法人股股东云南锡业集团有限责任公司与个旧锡都实业总公司存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司无法确定其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）			无

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１． 资产负债表项目变动原因及异常情况说明

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－２，０４８，３２６．９３	收支净额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	７，８４９，８５６．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	２３，７３７，３７５．４１
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４３，９８８，１６６．０２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４，６５８，３１２．０９	收支净额
减：所得税影响额	１０，８９７，８４９．１８
合计	６７，２８７，５３３．４１	－－

２．利润表相关项目变动原因及异常情况说明：

项目	期末金额	年初金额	变动幅度	变动原因说明
货币资金	２，３１８，０４６，１９５．３４	１，４０７，１３５，９５７．６５	６４．７４％	公司非公开发行股票的部份募投项目尚未完成投资，募集资金剩余所致；
交易性金融资产	５３５，８２０．９５	３，８２１，１６０．０５	－８５．９８％	本报告期末云南锡业德国资源有限公司（子公司）期货套保业务确认持仓浮动盈利所致；
其他应收款	３３１，１８８，６９０．３２	２０５，６９４，０９５．２６	６１．０１％	公司支付的期货套保业务保证金增加所致；
存货	６，７３９，４７４，６５３．０６	９，４９３，４３０，７６５．４７	－２９．０１％	公司采购原料减少，调整存货库存结构所致；
固定资产原值	１１，６８７，３５９，０３３．００	８，８４０，４５６，４９５．２５	３２．２０％	公司１０万吨／年铜冶炼项目试车完工转入固定资产所致
固定资产净值	９，７６２，１５５，１３０．０７	７，３４９，７４５，０２７．８１	３２．８２％	公司１０万吨／年铜冶炼项目试车完工转入固定资产所致
在建工程	１，３２８，７２８，１８０．１７	２，７３８，６７９，９９４．５５	－５１．４８％	公司１０万吨／年铜冶炼项目试车完工转入固定资产所致；
无形资产	６０５，４６７，９２３．０３	４４４，０４９，６００．９９	３６．３５％	公司完成募投项目１０万吨铜和１０万吨铅配套土地使用权的收购工作；
递延所得税资产	２６９，２８３，０８９．０６	８９，０５５，１１５．３６	２０２．３８％	公司资产减值损失大幅增加、归属母公司的利润总额大幅亏损，期未可抵扣的暂时性差异大幅增加，确认为递延所得税资产所致；
预收款项	２６２，６０２，９６８．４３	１０９，５６４，５６８．７０	１３９．６８％	公司预收部分客商货款尚未结算所致；
应付利息	２２，９１０，１５９．８６	４６，４９４，３００．０２	－５０．７２％	公司于８月份完成公司债券应付利息的支付所致；
应付账款	８７１，５２２，２１８．７９	１，６４６，７０６，４８５．６６	－４７．０７％	公司按合同约定支付上年未尚未支付的货款、工程款及本报告期内采购原料减少所致；
其他应付款	７７３，９５８，７３０．５９	１，３８０，１８７，１２５．３２	－４３．９２％	公司支付购买卡房分矿资产；
其他流动负债	２３，０２６，２７２．３８	６，４７６，０３７．９９	２５５．５６％	公司预提检修费用所致；
长期借款	４６９，０００，０００．００	１，０６８，８００，０００．００	－５６．１２％	公司偿还到期借款所致；
其他非流动负债	３６６，８１０，３６５．７５	２４４，５３２，０６０．００	５０．０１％	公司收到的与资产相关的政府补助所致；
资本公积	５，２１８，０７８，７２０．２９	１，４６８，８４７，００３．２５	２５５．２５％	公司非公开发行股票股本溢价所致；
未分配利润	５９９，５６５，２００．１６	１，６２７，７２６，５４２．０８	－６３．１７％	公司生产经营发生较大亏损所致；

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司非公开发行股票募集资金收购资产及募集资金置换情况

１、收购资产进展情况：

公司于２０１３年９月２４日披露了《云南锡业股份有限公司关于使用募集资金收购资产项目的进展情况公告》（公告编号：２０１３－０４８），说明了公司非公开发行股票募集资金收购资产的进展情况。截止本报告披露日，１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权收购项目所涉及的两宗土地使用权证变更及交割手续均已经完成，并完成剩余价款的支付工作；卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目中已完成除卡房分矿采矿权之外的标的资产交割工作，卡房分矿采矿权过户手续正在办理中。公司将根据《资产转让合同》要求云锡控股履行相应义务，并于上述变更交割手续完成后使用募集资金支付剩余购买价款。

２、募集资金置换进展情况

（１）公司于２０１３年６月２５日召开本年度第一次临时董事会，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的议案》，并于当月２６日对外披露了募集资金置换的相关公告，完成了１０万吨铜项目预先已投入自筹资金的置换工作。

（２）公司于２０１３年１０月２５日召开本年度第五次临时董事会，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》，并于本报告披露同日披露了募集资金置换的相关公告，完成了个旧矿区矿产资源勘查项目预先已投入自筹资金的置换工作。

（二）关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的进展情况

公司于２０１３年７月８日召开本年度第二次临时董事会审议通过了《关于公司启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的预案》；

公司于２０１３年１０月１８日召开本年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的议案》；

公司将结合实际情况推进锡冶炼异地搬迁升级改造项目的实施。

衍生品投资操作方名称	关联关系	是否关联交易	衍生品投资类型	衍生品投资初始投资金额	起始日期	终止日期	期初投资金额	计提减值准备金额（如有）	期末投资金额	期末投资金额占公司报告期末净资产比例（％）	报告期实际损益金额
期货经纪公司	期货经纪	否	期货合约－ＬＭＥ锡、上海期货交易所铅、铜、银（套期保值）		２０１３年０１月０１日	２０１３年０９月３０日	３８，５３６．８７		３６，１８８．７２	４．８９％	４，３１３．１８
合计				０	－－	－－	３８，５３６．８７		３６，１８８．７２	４．８９％	４，３１３．１８
衍生品投资资金来源				公司自筹
涉诉情况（如适用）				无
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有）				２０１３年０２月０５日
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有）				２０１３年０６月１４日
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）				４、操作风险：指因人员、系统内部控制不完善等方面的缺陷而导致损失的风险。公司在２００４获得境外期货套期保值的资质开始就建立了严格的交易制度，制度中对于与代理机构开户合同的签订、交易人员的授权和权限、资金调拨人员的授权、授权的签发方式以及被授权人发生变动等各种细节均有明确的规定，保证了相关人员和部门做到权责明确。因此操作风险一般处于可控范围之内。控制措施：公司在开展期货套期保值业务时，建立了严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，公司设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易系统正常运行。公司严格按照有关规定安排和使用期货从业人员、高级管理人员及风险管理人员，加强人员的职业道德教育及业务培训，提高人员的综合素质。 ５、法律风险：法律风险主要来自于公司委托的期货经纪公司是否合法合规，以及在实际操作中可能出现违反国家相关法规的情况。控制措施：针对该风险，对内公司制定了合规制度，并配有专职的独立于期货部的合规人员。对外，由于我们与经纪公司一直保持良好、顺畅的沟通，对于所有交易均为即时交易即时核对，目前未与经纪公司发生过法律纠纷。公司涉及司法诉讼时，应该评估对正在进行的期货交易及对信用状况产生的负面影响，并采取相应措施防范法律风险。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定				２、对衍生品公允价格分析的方法，公司一般采用Ｋ线系统技术分析与宏观基本消息分析相结合的方法。 ３、公司使用的衍生品投资的工具为ＬＭＥ远期期货合约，保值参数的设定为：（１）锡锭保值：直接以ＬＭＥ三月期锡价格×需要保值的数量锡材； （２）锡化工保值：产品数量×产品锡含量×ＬＭＥ三月期锡价格。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明				报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比没有发生重大变化。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

项目	本期金额	上期金额	变动幅度	备注
营业收入	１６，１９６，５９３，８９４．０３	１０，０２１，２６１，４０２．３９	６１．６２％	公司铜、银产品销售同比大幅增加；
营业成本	１５，６８５，８９９，８０７．３７	８，９５３，５０９，０６９．９３	７５．１９％	公司铜、银产品销售同比大幅增加，相应销售成本增加；
营业税金及附加	１４，３９４，５３１．８７	２５，１２６，１３６．０９	－４２．７１％	公司按应交增值税额计提的城建税、教育费用附加减少；
管理费用	４１８，６６１，１２２．５６	２８６，０１４，９０９．０２	４６．３８％	公司技术开发费、修理费用、折旧费等费用增加；
公允价值变动损益	－８５６，４４２．３９	－５，７４８，４１８．６６	－８５．１０％	本报告期末期货套保业务未平仓的高度有效部分浮动亏损所致；
资产减值损失	６６５，７２４，５６５．９３	９２，６２２，２２５．４３	６１８．７５％	因有色金属价格持续低迷，期未对结存的铅，银，铜，金原料、在产品及产品计提跌价损失所致；
投资收益	３６，０３４，４８３．６９	－５，０４８，３９０．４０	８１３．７８％	公司对铜、银产品进行套期保值无效部分收益，以及上年末期货浮动盈利本年进行平仓确认的投资收益；
营业外收入	４２，６４２，４７７．７８	１１，３１８，２９２．６０	２７６．７６％	公司收到增值税返回所致；
营业外支出	５，０５２，６２９．２２	３，４２９，０６８．６１	４７．３５％	公司处置非流动资产以及其他计入营业外支出的损失增加所致；
所得税费用	－１６９，７８９，８４３．０１	４０，９００，０６２．９７	－５１５．１３％	公司归属于母公司的利润总额同比大幅下降，当期确认递延所得税资产，当期应交所得税减少所致；
净利润	－１，００３，３５５，２２０．８７	９０，８１０，１６３．０７	－１２０４．８９％	因国内外金属市场价格持续低迷，企业产品生产成本高，导致产品销售毛利同比下降；

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

由于受有色金属价格持续低迷的影响，预计公司２０１３年年度与上年度相比累计净利润为亏损，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况单位：万元

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
云南锡业股份有限公司关于使用募集资金收购资产项目的进展情况公告（２０１３－０４８）	２０１３年０９月２４日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
锡业股份关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜年募投项目的自筹资金的公告（２０１３－０３１）	２０１３年０６月２６日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
锡业股份关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的公告（２０１３－０３７）	２０１３年０７月０９日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
锡业股份关于以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的公告（２０１３－０５５）	２０１３年１０月２８日	巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０７月０５日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者（１１人次）	询问公司停牌原因
２０１３年０７月１２日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	雷毅事件对公司的影响
２０１３年０７月２９日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司股票走势不理想，公司为何不采取股票回购方式
２０１３年０８月２０日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司上半年亏损及计提存货跌价准备的相关情况
２０１３年０９月０２日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司半年度的业绩情况
２０１３年０９月１１日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	雷毅事件的进展情况、公司资源状况及海外子公司情况
２０１３年０９月１２日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司扭亏方面的相关措施
２０１３年０９月１７日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	向公司了解媒体相关报道内容的情况
２０１３年０９月２６日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	雷毅事件进展情况和公司的生产经营情况

云南锡业股份有限公司

２０１３年１０月２８日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０５３

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

２０１３年第五次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长雷毅因被逮捕不能保证公告内容真实、准确、完整。

经公司副董事长高文翔先生、董事兰旭先生、董事李刚先生、董事张富先生和董事杨奕敏女士五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１３年第五次临时董事会会议于２０１３年１０月２５日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１３年１０月２１日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的１０名董事。应参与此次会议表决的董事１１人，实际参与表决董事１０人，董事长雷毅先生因被逮捕缺席本次通讯表决。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《关于公司计提资产减值准备的议案》

由于今年有色金属市场价格持续低迷，导致公司的存货大幅减值，按照《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计，公司在２０１３年三季度对应收款项、存货等存在减值因素的资产计提减值期末余额为５３６，１３４，６８９．５１元，其中：计提坏账准备期末结存金额为９５，９７３，９９３．９９元、存货跌价准备期末结存金额为４２４，１４０，９１８．８９元、固定资产减值准备金结存金额为１６，０１９，７７６．６３元。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

２、《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》；

临近年底，公司年初向部分商业银行申请的授信额度也面临到期，为了满足正常的生产经营所需资金和做好下一年度的资金筹集，公司拟向部分商业银行申请共计６４．５亿元的综合授信额度。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》。

该预案尚需提交公司股东大会予以审议。

３、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》；

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》。

该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日公告。

４、《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》；

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》

具体内容详见公司同日公告。

５、《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》

为满足公司生产经营的需要，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，优化融资结构，促进公司良性发展。公司拟申请在银行间债券市场注册发行不超过１７亿元人民币的中期票据。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》。

该预案尚需提供公司股东大会予以审议。

６、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》

为了满足公司２０１４年的资金需求，公司拟发行总额不超过１５亿元人民币的非公开定向债务融资工具，发行期限不超过５年，可分期发行。本次公司发行非公开定向债务融资工具拟用于公司原料采购、补充流动资金等与公司主营业务相关的业务。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》。

该预案尚需提交公司股东大会予以审议。

７、《云南锡业股份有限公司２０１３年三季度报告》及《云锡业股份有限公司２０１３年三季度报告摘要》。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年三季度报告》及《云锡业股份有限公司２０１３年三季度报告摘要》的议案。

具体内容详见公司同日公告。

二、公司四位独立董事对《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》、《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》、《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》发表了独立意见（具体内容详见公司同日公告），董事会审计委员会对相关事项进行了审议。

三、会议决定将以下事项提交股东大会审议：

（１）《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》；

（２）《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》；

（３）《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》。

四、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司２０１３年第五次临时董事会会议决议》；

２、《公司独立董事对２０１３年第五次临时董事会会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一三年十月二十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０５４

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

２０１３年第四次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司监事皇甫智伟先生、监事浦承尧先生、监事普书明先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１３年第四次临时监事会会议于２０１３年１０月２５日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１３年１０月２１日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的５名监事。应参与此次会议表决的监事５人，实际参与表决监事５人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《关于公司计提资产减值准备的议案》；

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

２、《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》；

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司向部分商业银行申请综合授信额度的预案》。

３、《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》；

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

４、《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》；

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

５、《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于云南锡业股份有限公司在银行间债券市场发行中期票据的预案》

６、《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》

７、《云南锡业股份有限公司２０１３年三季度报告》及《云锡业股份有限公司２０１３年三季度报告摘要》。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年三季度报告》及《云锡业股份有限公司２０１３年三季度报告摘要》的议案。

具体内容详见公司同日公告。

二、公司监事会对《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》发表了意见。

具体内容详见公司同日公告。

三、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司２０１３年第四次临时监事会会议决议》；

２、《云南锡业股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

监事会

    二零一三年十月二十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０５５

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司关于以募集资金置换预先

已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长雷毅因被逮捕不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１５７号），公司非公开发行了股票２４，４７０，００万股，每股面值１．００元，每股发行价１６．６６元，募集资金总额为人民币４，０７６，７０２，０００．００元，扣除各项发行费用７９，６５４，７００．００元，本次实际募集资金净额为人民币３，９９７，０４７，３００．００元，经信永中和会计师事务所审验并出具了ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０６５－１－６号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于 ２０１３年５月８日全部到位。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。本次募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	投资总额（亿元）	预计募集资金 量（亿元）
１	１０万吨铜项目	２５．６７	１１．４０
２	卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目	１１．８０	１１．３５
３	１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权收购项目	１．７７	１．７０
４	个旧矿区矿产资源勘查项目	８．３９	８．３５
５	偿还银行贷款	８．００	８．００
合计		５５．６３	４０．８０

为加快推进“个旧矿区矿产资源勘查项目”建设，第五届董事会第三次会议决议公告后（２０１１年７月３０日）至非公开发行股票募集资金到位（２０１３年５月８日）之前，公司已以自筹资金对“个旧矿区矿产资源勘查项目”之子项目“风流山详查项目”和“高峰山详查项目”进行了预先投入（子项目“大白岩详查项目”预先投入资金预计不能于募集资金账户６个月内完成置换，公司拟不用募集资金进行置换）。截至２０１３年５月 ８日，公司以自筹资金对风流山详查项目和高峰山详查项目进行先期投入共计７，８４４．９０万元。公司将以募集资金置换预先已投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金。个旧矿区矿产资源勘查项目投入与置换情况具体如下：

募集资金投资项目		承诺募集资金（万元）	自筹资金预先投入 （万元）	实际投入时间	募集资金置换金额 （万元）
个旧矿区矿产资源勘查项目	风流山详查项目	４１，１２２．３７	１，９８９．７０	２０１１年７月３０日至２０１３年５月８日	１，９８９．７０
	高峰山勘查项目	２６，０３６．３７	５，８５５．２０		５，８５５．２０
合计		６７，１５８．７４	７，８４４．９０	——	７，８４４．９０

二、募集资金置换先期投入的实施

公司已在发行申请文件《非公开发行股票预案（修正案）》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即：募集资金到位前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募投项目，募集资金到位后将予以置换。本次置换金额与发行申请文件中的内容一致。

根据信永中和会计师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》，自第五届董事会第三次会议决议公告（２０１１年７月３０日）后，截止２０１３年５月８日，公司已预先投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金为７，８４４．９０万元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次置换时间距募集资金到账时间未超过 ６ 个月，公司将以募集资金对上述预先已投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金７，８４４．９０万元进行置换。

三、公司董事会及监事会审议情况

２０１３年１０月２５日，公司以通讯表决方式召开了２０１３年第五次临时董事会和２０１３年第四次临时监事会，分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目自筹资金的议案》，同意公司将以募集资金对预先已投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金７，８４４．９０万元进行置换。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司以募集资金对公司已预先已投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金７，８４４．９０万元进行置换，符合公司整体发展的需要，符合公司全体股东利益的需要，符合公司《非公开发行股票预案（修正案）》的内容。公司已经聘请了信永中和会计师事务所对个旧矿区矿产资源勘查项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的专项审核报告》，本次个旧矿区矿产资源勘查项目的募集资金置换履行了相应的程序且不改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东里的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。据此，我们一致同意公司以募集资金对已预先投入“个旧矿区矿产资源勘查项目”的自筹资金７，８４４．９０万元进行置换。

五、公司监事会意见

监事会认为：议案的内容及审议程序符合相关规定，本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自有资金投入个旧矿区矿产资源勘查项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，监事会对本次以募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的事宜没有异议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司本次拟以募集资金置换的预先投入自筹资金７，８４４．９０万元已经有证券从业资格的会计师事务所进行鉴证并出具专项签证报告，公司拟以募集资金７，８４４．９０万元置换预先已投入募集资金投资项目的等额自筹资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；公司已承诺，本次募集资金置换行为于２０１３年１１月８日前实施完毕，并保证如上述期限内未实施完毕将不再使用募集资金进行置换，符合《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述情况，保荐人对公司本次以募集资金７，８４４．９０万元置换预先已投入募集资金投资项目的等额自筹资金的事项无异议。

七、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司２０１３年第五次临时董事会会议决议》；

２、《云南锡业股份有限公司独立董事对２０１３年第五次临时董事会相关事项发表的独立意见》；

３、《云南锡业股份有限公司２０１３年第四次临时监事会会议决议》；

４、《云南锡业股份有限公司监事会关于使用募集资金置换预先已投入个旧矿区矿产资源勘查项目的自筹资金的意见》；

５、信永中和会计师事务所《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》；

６、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一三年十月二十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０５６

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏．董事长雷毅因被逮捕不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、担保情况概述

２０１３年１０月２５日，云南锡业股份有限公司以通讯表决的方式召开了２０１３年第五次临时董事会，审议通过了《关于为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请授信额度提供担保的议案》，具体情况如下：

公司全资子公司云南锡业锡材有限公司于今年初向招商银行昆明分行申请银行综合授信额度人民币１．２亿元，期限为一年；向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信人民币２亿元，期限一年。公司为上述两笔综合授信额度提供了连带责任保证。

该笔授信额度因临近到期，为确保云南锡业锡材有限责任公司生产经营的正常进行，需向上述两家商业银行重新申请授信，额度不变，期限均为１年。（期限的生效日以经公司相关决策程序后锡材公司与银行签订合同的起始日为准）。公司董事会同意为云南锡业锡材有限公司的上述两笔综合授信额度提供连带责任保证。

该议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

云南锡业锡材有限公司于２００７年５月９日注册成立，公司持有其１００％的股权，为公司全资子公司，注册资本为人民币８，４８３．０３万元，法定代表人为张剑林。其经营范围为：有色金属材料深加工；有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。

截止２０１３年９月３０日，云南锡业锡材有限公司总资产为４９，６５６万元，负债总额为３１，０８９万元，净资产为１８，５６７万元，资产负债率为６２．６１％，流动资产为３１，８５４万元，流动负债为３０，８７５元，其中短期借款为２０，０００万元；营业收入为１６２，１８５万元，利润总额１，５９６万元，净利润为１，３６１万元（前述财务数据未经审计）。该笔担保有利于满足云南锡业锡材有限公司正常生产经营的资金需求，确保其经营的可持续发展。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下：

１、担保方的保证范围：合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

２、有下列情形之一时，合同项下被担保的债权确定：

（１）合同约定的主债权的发生期间届满；

（２）依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期；

（３）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

四、董事会意见

公司全资子公司云南锡业锡材有限公司为满足生产流动资金的需要拟向招商银行昆明分行申请银行综合授信额度人民币１．２亿元，期限为一年；拟向中国农业银行股份有限公司呈贡县支行申请银行综合授信人民币２亿元，期限一年。公司决定为云南锡业锡材有限公司的上述两笔综合授信额度提供连带责任保证。该公司具有到期偿还债务的能力，公司为其担保风险较小，董事会同意此项担保。

五、独立董事意见

公司为全资子公司云南锡业锡材有限公司申请银行综合授信额度提供担保是对即将到期的原申请额度进行置换调整，以满足该子公司持续生产经营的需要。该担保行为符合国家有关法律法规的规定，履行了规定的决策程序，不会对公司及中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公司为上述全资子公司提供担保。

六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至本公告日，公司对外担保数额累计为１６２，９０２万元，为公司最近经审计的归属于母公司所有者权益合计７４５，８５９．７３万元（２０１３年６月３０日数）的２１．８４％，且均是对全资子公司的担保，公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

七、备查文件

《云南锡业股份有限公司２０１３年第五次临时董事会决议》

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一三年十月二十八日