第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
张咸文	副董事长	因公出差	黄嘉棣

公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人（会计主管人员）孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１，２２８，０６４，２４６．１７		１，２９６，３８７，０９３．２３		－５．２７％
归属于上市公司股东的净资产（元）	７８４，４８２，４３７．８５		８００，３９５，０１８．７６		－１．９９％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２６４，４２３，０７２．７２	２６．１２％		７４６，４２５，２５５．８３		３６．０３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，４８９，２９０．６１	２０．２７％		２６，６２５，８９８．０４		１４．１０％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３，９９３，９７７．４６	４６．７０％		２２，５９５，２１８．８７		８４．１８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		９５，２９６，５８７．２６		３５３．８０％
基本每股收益（元／股）	０．０２６	２３．８１％		０．１２４		１３．７６％
稀释每股收益（元／股）	０．０２６	２３．８１％		０．１２４		１３．７６％
加权平均净资产收益率（％）	０．７０２％	增加０．１２个百分点		３．３３１％		增加０．３９个百分点

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □不适用单位：元

报告期末股东总数		１４，６１４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
黄嘉棣	境内自然人	４２．５０％	９０，９６０，０００	６８，２２０，０００	质押		４３，０５０，０００
张咸文	境内自然人	２４．４６％	５２，３４０，４９８	４３，００５，３７３	质押		２０，５００，０００
何海晏	境内自然人	０．４４％	９５２，０００	９３９，０００
黄静	境内自然人	０．４４％	９３２，９４１	０
中国风险投资有限公司	境内非国有法人	０．４２％	９００，０００	０
周颖	境内自然人	０．３２％	６７７，７５４	０
王衍庆	境内自然人	０．２９％	６１０，２００	０
马彬彬	境内自然人	０．２５％	５４１，３６０	０
厦门国际信托有限公司－卧龙一期证券投资分级受益权集合资金信托	境内非国有法人	０．２５％	５３８，０００	０
杨浩	境内自然人	０．２４％	５１１，２８８	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
黄嘉棣		２２，７４０，０００			人民币普通股	２２，７４０，０００
张咸文		９，３３５，１２５			人民币普通股	９，３３５，１２５
黄静		９３２，９４１			人民币普通股	９３２，９４１
中国风险投资有限公司		９００，０００			人民币普通股	９００，０００
周颖		６７７，７５４			人民币普通股	６７７，７５４
王衍庆		６１０，２００			人民币普通股	６１０，２００
马彬彬		５４１，３６０			人民币普通股	５４１，３６０
厦门国际信托有限公司－卧龙一期证券投资分级受益权集合资金信托		５３８，０００			人民币普通股	５３８，０００
杨浩		５１１，２８８			人民币普通股	５１１，２８８
何帅		４４２，５００			人民币普通股	４４２，５００
上述股东关联关系或一致行动的说明		１．前１０名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 ２．前１０名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－２，３５８，０７７．１６
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	７，７１４，１５０．０１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１９７，９６６．０９
减：所得税影响额	１，１２７，４２７．５９
合计	４，０３０，６７９．１７	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 √ 否

公司前１０名股东、前１０名无限售条件股东在报告期内未进行约定购回交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１．报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：

报告期末，公司货币资金较期初减少４８．８６％，主要原因为公司报告期内主动降低借款规模，归还银行借款所致。

报告期末，公司其他流动资产较期初减少６９．６９％，主要原因为公司报告期内摊销广告宣传费用所致。

报告期末，公司无形资产较期初增长４７．０７％，主要原因为公司报告期内新增土地使用权所致。

报告期末，公司短期借款较期初减少３５．６３％，主要原因为公司报告期内资金管理水平提高，主动降低借款规模所致。

报告期末，公司应交税费较期初增长４４２．７８％，主要原因为公司报告期初购进设备进项税额留抵所致。

报告期末，公司其他应付款较期初增长５１．２３％，主要原因为公司报告期内收取客户押金保证金增加所致。

报告期末，公司其他非流动负债较期初增长４３．０３％，主要原因为公司报告期内收到与资产相关的政府补助所致。

２．报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：

报告期内，公司营业收入同比增长３６．０３％，主要原因为公司报告期内乳制品收入及其他业务收入增长所致。

报告期内，公司营业成本同比增长４５．４９％，主要原因为公司报告期内销售收入增长相应成本增加所致。

报告期内，公司营业税金及附加同比增长５６．３３％，主要原因为公司报告期内销售收入增长相应的流转税增加所致。

报告期内，公司资产减值损失同比减少１１８．５８％，主要原因为公司报告期内加快账期客户货款回收，计提坏账准备减少所致。

报告期内，公司营业外收入同比减少３２．９９％，主要原因为公司报告期内计入营业外收入政府补助减少所致。

报告期内，公司营业外支出同比增长１７３．１７％，主要原因为公司报告期内生产性生物资产损失增加所致。

报告期内，公司所得税同比增长７６．６５％，主要原因为公司报告期内免税所得减少所致。

３．报告期内，现金流量表项目发生变化的主要原因：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长３５３．８０％，主要原因为公司报告期内调整信用政策及销售收入增长所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增长３２．８９％，主要原因为公司报告期内固定资产投资减少所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少２１７．４４％，主要原因为公司报告期内资金管理水平提高，主动降低借款规模所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	控股股东黄嘉棣先生、第二大股东张咸文先生、公司原总经理滕翠金女士、董事、副总经理兼董事会秘书何海晏先生、副总经理谢秉锵先生	在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例５０％。	２００９年１２月１５日	在担任公司董事、高级管理人员期间	严格履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	１０％	至	４０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	３，５９０．９２	至	４，５７０．２６
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	３，２６４．４７
业绩变动的原因说明	公司继续深耕区域市场，北京、上海、广州等省外市场经调整经营模式后，营销局面正逐步好转；同时公司在原材料采购价格、劳动力成本上涨的经营环境下，进一步优化产品结构，开发新产品，提升产品附加值，采取内部管理的挖潜等措施，确保公司的收益。因此，预计２０１３年度公司的经营效益将同比保持稳定增长。

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董事长：黄嘉棣

二〇一三年十月二十八日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３６

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

２０１３年１０月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于２０１３年１０月１２日发出。应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事４人，公司副董事长张咸文先生因公出差未能出席会议，授权委托董事长黄嘉棣先生代为出席并行使表决权。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一） 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１３年第三季度报告；

公司２０１３年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年第三季度报告正文同时登载于２０１３年１０月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（二）关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案。

公司自２０１２年１０月份起，为帮助重点养殖户、重点经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，通过以公司连带责任保证担保方式，由银行向养殖户、经销商个人生产经营提供一年期专项贷款，进一步夯实了公司原料奶的供应保障与市场营销的稳定增长。因此，公司拟继续开展并推进该项融资模式，扶持养殖户扩大奶水牛养殖基地的建设及经销商有效地拓展市场、提高销售规模，从而更好地促进公司业务的快速扩展。经公司严格审查、筛选后，拟为认定的不超过１５户的养殖户向银行办理总额合计不超过人民币１，０００万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过５０户的经销商向银行办理总额合计不超过人民币１，０００万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。同时对该项担保，公司采取了受益对象的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

上述具体内容详见公司登载于２０１３年１０月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司对外担保公告》。

公司独立董事、监事会对上述对外担保事项发表了同意意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（三）关于向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度８，０００万元的议案。

根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

１．同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行申请２０１３－２０１４年度综合授信额度８，０００万元，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

２．上述授信为企业信用。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二Ο一三年十月二十八日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３７

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

２０１３年１０月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于２０１３年１０月１２日发出。应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事２人，公司监事王秀英女士因公出差未能出席会议，授权委托监事石爱萍女士代为出席并行使表决权。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１３年第三季度报告；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案。

监事会认为：本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过继续开展为公司认定的养殖农户及经销商向银行贷款提供担保，除保障其生产经营所需外，同时也是为了满足公司生产建设及拓展业务，符合公司的战略发展目标。公司针对该项担保采取了相应的风险防范措施，进一步确定了风险的可控性，同意本次对外担保事项。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十月二十八日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１３–０３８

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）自２０１２年１０月份起，为帮助重点养殖户、重点经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，通过以公司连带责任保证担保方式，由银行向养殖户、经销商个人生产经营提供一年期专项贷款，进一步夯实了公司原料奶的供应保障与市场营销的稳定增长。因此，公司拟继续开展并推进该项融资模式，扶持养殖户扩大奶水牛养殖基地的建设及经销商有效地拓展市场、提高销售规模，从而更好地促进公司业务的快速扩展。经公司严格审查、筛选后，拟为认定的不超过１５户的养殖户向银行办理总额合计不超过人民币１，０００万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过５０户的经销商向银行办理总额合计不超过人民币１，０００万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。

（二）董事会审议本次担保的表决情况

２０１３年１０月２４日，公司第三届董事会第十一次会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案》。本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：非关联方、资产负债率低于５０％（以签订担保合同时点为准）、信用良好的公司重点养殖户、重点经销商，且各养殖户、经销商均能够提供个人连带责任的反担保。

三、担保事项的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保期限：一年期

（三）担保金额：为认定的养殖户提供担保的总额不超过人民币１，０００万元；为认定的经销商提供担保的总额不超过人民币１，０００万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施

１．仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖户及经销商提供担保。

２．要求养殖户及经销商为本次担保提供反担保。

（１）养殖户需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式：

①以养殖户自有的资产提供反担保；

②以养殖户自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保；

③保证金：每月从支付给养殖户的奶款中扣除一部分（具体数额根据公司与养殖户之间签订的协议中约定）作为归还银行贷款的保证金存放到公司银行账户。当养殖户还清贷款后，由公司一次性支付给养殖户，或者在贷款到期时直接汇入贷款银行指定养殖户还款账户，归还银行贷款。

（２）经销商需根据公司的要求，为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式：

①以经销商自有的资产提供反担保；

②以经销商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保。

３．反担保方承诺：

（１）养殖户承诺

①养殖户向银行申请贷款用于购买奶水牛以及修建牛舍，并于拟定的时间完成购买奶水牛到场以及牛舍修建。

②养殖户将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

③第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为养殖户归还贷款的资金来源。

（２）经销商承诺

①经销商向银行所申请的每笔借款只能用于向公司支付购买商品的货款。

②经销商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

③若经销商未能按期归还银行借款及利息，凡逾期一个月以内的，公司有权从其交纳的经销保证金中扣除，作为违约金处罚；凡逾期在一到两个月的，公司有权暂停发货并冻结其在公司的一切资产和债权；若逾期在两个月以上的，公司有权取消其的经销权资格；以上措施所产生的一切后果及损失均由其全部承担。

④第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为经销商归还贷款的资金来源。

４．控制贷款额度比例：

与公司业务相关的养殖户贷款总额不能超过其生产经营所需资金的５０％；与公司业务相关的经销商贷款总额不超过其上年度销售额的３０％。

５．按要求定期向公司提供真实、完整、有效的经营信息、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其和第三方生产经营和财务状况的监督检查。

６．由公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

四、董事会意见

公司结合自身发展需要，为与公司业务相关的养殖户、经销商的个人生产经营向银行贷款提供一定的连带责任保证担保，有助于其解决资金需求，促进公司产业链一体化的有效运作，同时对该项担保，公司采取了受益对象的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

五、独立董事意见

（一）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

（二）公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。

（三）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（四）公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

六、监事会意见

本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过继续开展为公司认定的养殖农户及经销商向银行贷款提供担保，除保障其生产经营所需外，同时也是为了满足公司生产建设及拓展业务，符合公司的战略发展目标。公司针对该项担保采取了相应的风险防范措施，进一步确定了风险的可控性，同意本次对外担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司对外担保的总额累计为３２１万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的比例为０．４０％；公司对外担保的余额累计为４０万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的比例为０．０５％。公司无逾期的对外担保。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十八日