第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人许敏田、主管会计工作负责人严先发及会计机构负责人（会计主管人员）郭曙明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１，３８５，９８２，１２９．０４		１，２７２，２０２，９４６．４８		８．９４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	９９４，６５９，３７２．５５		９００，５５８，５９９．４６		１０．４５％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末	年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３０４，９６４，５６６．５４	３５．３１％		８５５，３３１，４２２．９４	２０．９１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	４１，２５２，９０４．５９	５４．８７％		１０４，１３５，９５８．０６	４７．５４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２６，７１０，３６２．５１	９．４５％		７２，８８５，８３８．３５	－４．２７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		３３，４９４，７１９．９７	－６８．２２％
基本每股收益（元／股）	０．２６	５２．９４％		０．６５	４７．７３％
稀释每股收益（元／股）	０．２６	５２．９４％		０．６５	４７．７３％
加权平均净资产收益率（％）	４．２４％	增长１．１６个百分点		１０．９３％	增长２．６５个百分点

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用单位：元

报告期末股东总数		１２，６４６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
							股份状态		数量
许敏田	境内自然人	２１．９６％		３５，１４２，８６２	３５，１４２，８６２		质押		２３，０００，０００
欧豹国际集团有限公司	境外法人	１８．７５％		３０，０００，０００	３０，０００，０００
王建忠	境内自然人	４．２９％		６，８５７，１４２	６，８５７，１４２
叶兴鸿	境内自然人	４．２９％		６，８５７，１４２	５，１４２，８５６
许鸿峰	境内自然人	４．２９％		６，８５７，１４２	６，８５７，１４２
施召阳	境内自然人	４．２９％		６，８５７，１４２	６，８５７，１４２
王贵生	境内自然人	４．２９％		６，８５７，１４２	６，８５７，１４２		质押		５，０００，０００
王昌东	境内自然人	４．２９％		６，８５７，１４２	６，８５７，１４２
陈华青	境内自然人	４．２９％		６，８５７，１４２	６，８５７，１４２
杨富正	境内自然人	２．１４％		３，４２８，５７２	３，４２８，５７２
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
						股份种类		数量
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金			２，１６８，６５５			人民币普通股		２，１６８，６５５
叶兴鸿			１，７１４，２８６			人民币普通股		１，７１４，２８６
中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金			１，５０２，３７３			人民币普通股		１，５０２，３７３
林暄			１，２００，０００			人民币普通股		１，２００，０００
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品			１，０００，００２			人民币普通股		１，０００，００２
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金			９９９，９９３			人民币普通股		９９９，９９３
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深			６９９，９３４			人民币普通股		６９９，９３４
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金			４００，１０１			人民币普通股		４００，１０１
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）			３９９，９８０			人民币普通股		３９９，９８０
广发证券－交行－广发集合资产管理计划（３号）			３００，０００			人民币普通股		３００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			１．前１０名股东中：欧豹国际集团有限公司实际控制人为杨佩华女士系公司实际控制人许敏田先生之夫人，股东王建忠与王贵生先生为实际控制人许敏田先生之妹夫，股东许鸿峰先生为实际控制人许敏田先生之弟弟，股东施召阳与陈华青先生为实际控制人许敏田先生之表弟，股东王昌东先生为实际控制人许敏田先生之舅父，股东杨富正先生为实际控制人许敏田先生之妻弟；
			２．前１０名无限售条件股东中：公司未知前１０名无限售条件股东之间是否存在关联关系，以及是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）			无

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	５７８．１９
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，８１９，９３８．５８
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	３３，７１８，２７６．２４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６４４，１３７．９０
减：所得税影响额	６，９５１，３８３．１８
少数股东权益影响额（税后）	－１８，５７１．９８
合计	３１，２５０，１１９．７１	－－

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
参与竞买大溪镇ＤＸ０４０２０８地块国有建设用地使用权	２０１３年０６月２７日	巨潮资讯网，《关于参与竞买土地使用权的公告》（公告编号：２０１３－０２４）。
	２０１３年０７月０１日	巨潮资讯网，《关于取得国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书的公告》（公告编号：２０１３－０２６）。
收购浙江飞亚电子有限公司全部股权	２０１３年０７月０９日	巨潮资讯网，《关于收购浙江飞亚电子有限公司全部股权的公告》（公告编号：２０１３－０２９）。
	２０１３年０８月２１日	巨潮资讯网，《关于收购浙江飞亚电子有限公司全部股权进展的公告》（公告编号：２０１３－０３１）。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	实际控制人、关联股东	公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇及关联股东许鸿峰、王昌东、施召阳、王贵生、陈华青、王建忠、杨富正承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。	２０１０年１０月３０日	２０１０年１２月３１日至２０１３年１２月３１日	严格履行
	董事、监事、高级管理人员	公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。	２０１０年１０月３０日	公司董事、监事和高管任职期间及离职后６个月内。	严格履行
	实际控制人	公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇承诺：本人及本人控制的企业不从事与新界泵业构成同业竞争的业务，并将保障新界泵业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得新界泵业许可，不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业实际控制人等身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。	２０１０年１０月３０日	长期	严格履行
其他对公司中小股东所作承诺	方鑫机电	２０１２年４月１９日公司第二届董事会第二次会议和２０１２年５月７日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资收购方鑫机电的议案》，同意公司使用超募资金２１，３０６，８７５．１４元增资收购方鑫机电，取得其７０％的股权。本次增资收购约定：由詹军辉担任方鑫机电至少三年的总经理，并保证２０１２年５月１日至２０１２年１２月３１日经审计后的净利润不少于１３５万元，保证２０１３年全年经审计后的净利润不少于２５０万元，保证２０１４年全年经审计后的净利润不少于３５０万元，若到期不能实现，则由詹秀芳、詹军辉以现金向公司补足或将其持有的相等差额利润的方鑫机电的股权无偿转让给公司。	２０１２年０５月０１日	２０１２年５月１日至２０１４年１２月３１日	严格履行
	博华环境	２０１２年１０月２４日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的议案》，同意公司使用自有资金３１，７００，０００元并购浙江博华环境技术工程有限公司，取得其５１％的股权，并拥有控股权；使用自有资金１１，６５０，０００元进行增资（其他股东同比例增资），合计使用自有资金４３，３５０，０００元完成本次并购事宜。本次并购约定，由陈杭飞担任并购后的浙江博华至少三年的总经理，并保证２０１２年１１月１日至２０１２年１２月３１日净利润人民币不少于１１６万元，保证２０１３年全年净利润人民币不少于９１０万元，保证２０１４年全年净利润人民币不少于１，１８０万元，若到期不能实现，则由陈杭飞、郦云飞以现金向乙方补足或相等差额利润的陈杭飞夫妇拥有的股权无偿转让给甲方，不可抗力因素（战争、地震等自然灾害）造成不能实现的除外。	２０１２年１０月２４日	２０１２年１１月１日至２０１４年１２月３１日	严格履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１． ２０１３年６月２６日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于参与竞买土地使用权的议案》，同意公司使用自有流动资金不超过１２，０００万元，参与竞买大溪镇ＤＸ０４０２０８地块国有建设用地使用权。

公司已按照相关程序参与了上述土地使用权的竞买，以人民币９，３００万元的报价成交，竞得大溪镇ＤＸ０４０２０８地块国有建设用地使用权，并于２０１３年６月２８日取得了上述竞得地块的《挂牌出让成交确认书》。

截止本报告披露日，公司已取得了大溪镇ＤＸ０４０２０８地块国有建设用地土地使用证。

２． ２０１３年７月８日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《收购浙江飞亚电子有限公司全部股权的议案》，同意公司以自有资金人民币１，９５２万元收购浙江飞亚电子有限公司全部股权方式在杭州购置相应土地及房屋，用于公司筹建研发基地，同时在受让股权后在约定期限内代为支付原飞亚公司所欠债务本息人民币３，５４８万元。

截止２０１３年８月２０日，公司已向飞亚公司原股东支付全部股权转让款１，９５２万元，并办理了飞亚公司股权转让等事宜的工商变更登记手续，领取了杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

截止本报告披露日，公司已按照《浙江飞亚电子有限公司股权转让协议》条款约定，公司已支付给飞亚公司３，５４８万元，飞亚公司已累计支付相关债权方３，５４８万元。

项目	涉及金额（元）	原因
水利建设专项资金	８７６，５２８．１５	与经营活动密切相关

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

合并资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	１２５，２３６，９３６．４９	３２０，１３５，７３５．０１	－６０．８８％	主要系本期投资活动支出２．２１亿元导致货币资金余额减少。
交易性金融资产	２６，５２３，５２９．７０	３２４，０２１．７０	８０８５．７３％	系公司远期结汇合约公允价值变动所致。
应收账款	１６４，５０５，００６．４５	１０７，４０１，３９３．２４	５３．１７％	主要系销售增长及环保工程按完工进度确定收入导致的应收账款增加。
预付款项	３８，３７０，３３６．９２	２３，０４６，０２６．３８	６６．４９％	主要系公司预付原材料采购款增加。
应收利息	２１０，７１１．３８	１，５９４，９１０．５８	－８６．７９％	系公司收回到期定期存款利息导致应收利息余额减少。
固定资产	４９９，３３５，５１７．３８	４１３，４９１，５５６．３８	２０．７６％	主要系在建工程完工转入固定资产及本期收购飞亚电子并入的固定资产增加。
在建工程	８，５２２，５２７．２０	４９，４４６，１５８．８０	－８２．７６％	系在建工程完工结转固定资产所致。
无形资产	２１３，０３９，６３５．４６	７８，９１９，５２５．５５	１６９．９５％	主要系购买土地使用权及新增子公司飞亚电子的土地使用权并入所致。
商誉	３０，３５３，６７０．１４	２１，１０２，２３２．２８	４３．８４％	系本期收购子公司飞亚电子新增的商誉。
交易性金融负债	－	２，５７９，１２４．１６	－１００．００％	系公司远期结汇合约公允价值变动所致。
其他流动负债	２，０６２，０３５．４８	８，２５１，９８６．０４	－７５．０１％	主要系客户实现上年销售折扣所致。
递延所得税负债	１９，８８８，７１０．３５	６，３９３，４９０．７４	２１１．０８％	主要系公司远期结汇合约公允价值变动收益所致。
专项储备	６，８１０，２７３．３８	３，０２１，４７７．７０	１２５．４０％	系公司计提的安全生产费用增加所致。
未分配利润	２６８，１７０，３６８．６４	１８０，０３４，４１０．５８	４８．９６％	主要系本期净利润增加所致。
合并利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	８５５，３３１，４２２．９４	７０７，３８７，２６１．６８	２０．９１％	公司持续优化营销网络体系、采取有力的营销措施，前三季度营业收入同比增长较快。
营业成本	６３５，４５７，９６７．３１	５３５，３６８，９４１．５９	１８．７０％	系本期营业收入增长导致营业成本相应增加。
营业税金及附加	２，８４７，１４９．３７	２，１２２，８６１．３６	３４．１２％	主要系本期公司业务及流转税增加所致。
管理费用	７３，７９６，６５６．７５	４８，５８０，２３４．８５	５１．９１％	主要系本期纳入合并范围的子公司管理费用，以及研发费用、安全生产费及税费增加等。
财务费用	６，３８８，５５２．４８	－４，８７４，３９６．１４	２３１．０６％	主要系公司资金使用减少了银行存款导致存款利息减少。
资产减值损失	４，２７０，３６７．７３	２，２３２，７７７．０７	９１．２６％	主要系应收账款余额增加导致计提的坏账准备增加。
公允价值变动收益	２８，７７８，６３２．１６	－１３，３６３，６１６．６０	３１５．３５％	主要系受外汇汇率变动影响，公司远期结汇合约的公允价值变动收益增加。
投资收益	６，６５９，６２８．１７	４，２５５，５２５．４２	５６．４９％	主要系公司已交割远期结汇合约取得的收益及参股小额贷款公司获得的收益。
营业外支出	１，４４１，０７６．３８	９５７，２３９．３１	５０．５５％	主要系公司本期计提的水利基金等增加所致。
利润总额	１２７，６４０，３８８．３５	８３，５８２，７２４．２２	５２．７１％	主要系营业收入增长及公允价值变动收益增加导致利润总额增加。
所得税费用	２１，０７５，３５３．５４	１１，９６３，６４５．８４	７６．１６％	主要系本期利润总额增长导致所得税费用增加。
归属于母公司所有者的净利润	１０４，１３５，９５８．０６	７０，５８１，８０９．２１	４７．５４％	系本期利润总额增长导致归属于母公司所有者的净利润增加。
少数股东损益	２，４２９，０７６．７５	１，０３７，２６９．１７	１３４．１８％	系子公司利润总额增长导致少数股东损益增加。
归属于母公司所有者的综合收益总额	１０４，１２５，４８７．７４	７０，５８１，８０９．２１	４７．５２％	主要系归属于母公司所有者的净利润增长导致归属于母公司所有者的综合收益总额增加。
归属于少数股东的综合收益总额	２，４２９，０７６．７５	１，０３７，２６９．１７	１３４．１８％	系子公司利润总额增长导致少数股东损益增加，归属于少数股东的综合收益总额同步增长。
合并现金流量表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
支付给职工以及为职工支付的现金	１１５，０６５，２６５．９５	８７，８８１，５８５．４２	３０．９３％	系公司产值增加及本期职工薪资增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金	１１４，６５１，８３１．１２	６１，７９６，４９２．６７	８５．５３％	主要系为本期新增子公司飞亚电子代为支付债务所致。
收到其他与投资活动有关的现金	４，００６，９７１．３０	１，７０１，９６４．０９	１３５．４３％	主要系子公司收回理财产品及新增子公司的期初现金余额。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２０１，３１５，０２５．７７	１２２，８８３，６９４．２６	６３．８３％	主要系本期支付固定资产及土地购置款所致。
投资支付的现金	－	４，０００，０００．００	－１００．００％	本期未支付投资款。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	１９，５２０，０００．００	－		系本期收购飞亚电子所支付的款项。
取得借款收到的现金	５，０００，０００．００	１１１，４２５，７０６．４２	－９５．５１％	主要系本期贷款金额减少所致。
偿还债务支付的现金	３，８５０，０００．００	１１９，８９８，２８９．８９	－９６．７９％	主要系本期贷款金额减少，相应偿还债务减少所致。
支付其他与筹资活动有关的现金	－	３０，８９６，４７９．２２	－１００．００％	本期未支付其他与筹资活动有关的现金。
现金及现金等价物净增加额	－１９０，４９８，７９８．５２	－６７，７８６，７８０．２０	－１８１．０３％	主要系本期支付固定资产及土地购置款增加导致现金及现金等价物减少。
期末现金及现金等价物余额	１２３，７３６，９３６．４９	３９０，５２９，０７８．４３	－６８．３２％	主要系本期支付固定资产及土地购置款增加导致现金及现金等价物减少。

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	３０％	至	６０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	１１，２２１．０２	至	１３，８１０．４８
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	８，６３１．５５
业绩变动的原因说明	①公司出口业务主要结算货币为美元，截止２０１３年９月３０日公司尚未履行完毕的远期结售汇金额共计１１，３８０万美元，人民币对美元汇率升值给公司经营业绩带来一定的积极影响； ②２０１３年，公司募投项目产能进一步释放，公司生产经营规模进一步扩大；通过投放央视广告、举办产品销售活动等营销措施，以及持之以恒做好成本费用控制，公司营业收入和净利润将稳步增长。

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

无

六、证券投资情况

无

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

新界泵业集团股份有限公司

董事长：许敏田

二〇一三年十月二十五日

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１３－０３７

新界泵业集团股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１３年１０月２５日在公司总部大楼三楼会议室召开，现将本次董事会决议情况公告如下：

一、会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式

（１）会议通知发出时间：２０１３年１０月１８日；

（２）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

２、召开会议的时间、地点和方式

（１）会议时间：２０１３年１０月２５日９：００；

（２）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

（３）会议方式：现场结合通讯表决方式。

３、会议出席情况

会议应出席董事９人，实际出席人数９人。其中董事郝云宏及独立董事张咸胜、朱亚元，以通讯表决方式参加会议。

４、会议的主持人和列席人员

（１）会议主持人： 公司董事长许敏田先生；

（２）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。

５、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

１、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《２０１３年第三季度报告全文及其正文》。

详见公司于２０１３年１０月２８日在指定信息披露媒体刊登的《新界泵业集团股份有限公司２０１３年第三季度报告正文》（公告编号：２０１３－０３９）和巨潮资讯网刊登的《新界泵业集团股份有限公司２０１３年第三季度报告全文》 。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

详见公司于２０１３年１０月２８日在指定信息披露媒体刊登的《新界泵业集团股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：２０１３－０４０）。

公司独立董事就本事项发表了独立意见，详见公司于２０１３年１０月２８日在巨潮资讯网刊登的《新界泵业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》。

公司保荐机构平安证券有限责任公司就本事项发表了核查意见，详见公司于２０１３年１０月２８日在巨潮资讯网刊登的《平安证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

注：指定信息披露媒体是指中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项之独立意见；

３、平安证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一三年十月二十五日

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１３－０３８

新界泵业集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１３年１０月２５日在公司总部大楼三楼会议室召开，现将本次监事会决议情况公告如下：

一、会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式

（１）会议通知发出时间：２０１３年１０月１８日；

（２）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

２、召开会议的时间、地点和方式

（１）会议时间：２０１３年１０月２５日１０：３０；

（２）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

（３）会议方式：现场结合通讯表决方式。

３、会议出席情况

会议应出席监事３人，实际出席人数３人。

４、会议的主持人和列席人员

（１）会议主持人： 公司监事会主席张宏先生；

（２）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

５、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

１、以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《２０１３年第三季度报告全文及其正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《新界泵业集团股份有限公司 ２０１３年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经核查，公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展需要，并履行了正当审批程序，未损害公司及股东利益。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告

新界泵业集团股份有限公司监事会

二○一三年十月二十五日

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１３－０４０

新界泵业集团股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月２５日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票承诺投资项目及超募资金项目已经全部完工并投产，同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金，现就有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１７９０号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为３２．８８元／股，募集资金总额为６５，７６０万元，扣除发行费用４，５７２．６４万元后，募集资金净额为６１，１８７．３６万元。天健会计师事务所有限公司（现已更名为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）” ）对上述资金到位情况实施验证，并出具了天健验【２０１０】４５２号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金１８，１３４．７０万元，本次募集资金净额超过计划募集资金４３，０５２．６６万元。

二、募集资金使用情况

截止２０１３年９月３０日，公司募集资金使用情况如下表：

单位：元

项目名称	投资估算 （１）	实际投资总额 （２）	投资比例（３）＝（２）／（１）	已支付募集资金 （４）	未支付余额 （５）
一、承诺投资项目
１．年产１００万台农用水泵建设项目	１５８，１３９，０００．００	１７４，６１９，０５０．２０	１１０．４２％	１６８，７３６，４７３．０８	５，８８２，５７７．１２
２．技术中心建设项目	２３，２０８，０００．００	２２，４５６，０５３．３７	９６．７６％	２１，８８７，３７７．３７	５６８，６７６．００
小计	１８１，３４７，０００．００	１９７，０７５，１０３．５７	－	１９０，６２３，８５０．４５	６，４５１，２５３．１２
二、超募资金项目
１．江西新界水泵铸件加工技改项目	５０，０００，０００．００	５０，５９９，４３０．６３	１０１．２０％	４９，６５１，０８７．４８	９４８，３４３．１５
２．江苏新界水泵配件加工建设项目	７８，０００，０００．００	８４，４１９，７７３．６０	１０８．２３％	７８，４５３，９３４．５１	５，９６５，８３９．０９
３．投资收购新沪泵业（改名老百姓泵业）	３４，１６７，８１５．８７	３４，１６７，８１５．８７	１００％	３４，１６７，８１５．８７	０
４．投资收购方鑫机电	２１，３０６，８７５．１４	２１，３０６，８７５．１４	１００％	２１，３０６，８７５．１４	０
５．归还银行贷款	５６，５００，０００．００	５６，５００，０００．００	１００％	５６，５００，０００．００	０
６．永久补充流动资金	１９０，５５１，９００．００	１９０，５５１，９００．００	１００％	１９０，５５１，９００．００	０
小计	４３０，５２６，５９１．０１	４３７，５４５，７９５．２４	－	４３０，６３１，６１３．００	６，９１４，１８２．２４
合计	６１１，８７３，５９１．０１	６３４，６２０，８９８．８１	－	６２１，２５５，４６３．４５	１３，３６５，４３５．３６

注：

１． 公司首次公开发行股票募集资金净额为６１１，８７３，６００．００元，截止２０１３年９月３０日募集资金利息合计为１６，８９５，５４３．８９元（已扣除银行手续费及管理费用），承诺投资项目及超募资金项目投资估算合计为６１１，８７３，５９１．０１元，实际已支付募集资金６２１，２５５，４６３．４５元，节余７，５１３，６８０．４４元；

２． 各募集资金项目尚未支付的余额合计为１３，３６５，４３５．３６元，系工程建设／设备购置尚未支付的尾款（含质保金）。

三、募集资金节余情况

截止２０１３年９月３０日，公司各募集资金专用账户余额情况如下表：

单位：元

开户银行	银行账号	账户余额	其中：定期存单
１．中国银行温岭市大溪支行	８４００１０９２２８０８０９４００１	２，３１６．１６
２．中国建设银行温岭市大溪支行	３３００１６６７１５６０５３００２５９３	１，９７７，４１６．４７
３．招商银行温岭市支行	５７６９００１２６５１０５０８	１，７４８，８６４．１５	１，６４９，６５９．４６
４．工商银行温岭市大溪支行	１２０７０４７１２９０４５７９９３８８	２，７４３，２６５．４６	２，０００，０００．００
５．中国工商银行泰和支行	１５０９２１４６２９００００４００００	９８０，４０８．５９
６．中国银行沭阳北京路支行	４８８４５８２２５８９８	６１，４０９．６１
合计		７，５１３，６８０．４４	３，６４９，６５９．４６

截止２０１３年９月３０日，公司首次公开发行股票节余募集资金金额为７，５１３，６８０．４４元（主要为募集资金利息收入），拟全部用于永久补充流动资金（最终结转金额以转入公司自有资金账户当日募集资金账户实际余额为准），各募集资金项目尚未支付的余额１３，３６５，４３５．３６元将由公司以自有资金支付。

四、使用节余募集资金永久补充流动资金的说明

公司募集资金项目已全部完工并投产，使用节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，符合公司实际运营的需要，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。

根据募集资金管理相关规定，因节余募集资金金额（含利息收入）低于募集资金净额的１０％，故无需提交股东大会审议，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过后即可实施。

五、董事会承诺

针对本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项，公司董事会承诺如下：

１、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

２、公司在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不从事证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

经审阅公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金相关材料，与重要经营管理人员充分沟通，并详细核实募集资金实际使用情况及节余募集资金情况，我们认为本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，实现公司及股东利益最大化，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序适当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

七、监事会意见

经核查，公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展需要，并履行了正当审批程序，未损害公司及股东利益。

因此，我们同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、公司本次将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第十一会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定，因节余募集资金金额（含利息收入）低于募集资金净额的１０％，无需提交股东大会审议。履行了必要的审批程序。

２、本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体股东的利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

３、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

保荐机构同意新界泵业将节余募集资金永久补充流动资金。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、公司第二届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项之独立意见；

４、平安证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

新界泵业集团股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十五日