第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人夏传武、主管会计工作负责人曾兆豪及会计机构负责人(会计主管人员)文国桥声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
■■
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
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四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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深圳市卓翼科技股份有限公司
法定代表人:夏传武
二○一三年十月二十五日
证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2013-046
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年10月25日,深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第四次会议在公司第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2013年10月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生主持,与会董事以书面表决方式,逐项表决通过了如下议案:
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《2013年第三季度报告全文及其正文》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2013年第三季度报告》全文内容详见指定披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2013年第三季度报告正文》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于选举昌智先生为公司第三届董事会董事的议案》。
根据《公司法》、公司《章程》等相关规定,经董事会审议后,同意选举昌智先生为公司第三届董事会董事,简历附后。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定召开公司2013年第三次临时股东大会。会议时间定在2013年11月12日上午9:30开始(星期二);会议地点:深圳市南山区西丽金百合酒店会议室;股权登记日:2013年11月6日(星期三)。
2013年第三次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。
《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》详见2013年10月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二○一三年十月二十八日
附件:昌智先生简历
昌智,中国国籍,男,1963年生,博士学历,曾任职于广东工学院、深圳大学、深圳大学文化科技服务公司、深圳经济特区发展集团公司、深圳市特发信息股份有限公司;曾担任深圳市证通电子股份有限公司外部董事。现担任深圳市贝朗管理顾问有限公司总经理。
昌智先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系,与持有公司已发行股份数5%以上的其他股东无关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002369 证券简称:卓翼科技 公告编号:2013-048
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人:公司董事会
2、会议的合法合规性:根据深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议决议,公司将于2013年11月12日召开2013年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
3、会议召开方式:现场投票表决
4、会议召开日期和时间:2013年11月12日上午9:30开始
5、出席对象:
①截至2013年11月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
②本公司的董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。
6、会议召开地点:深圳市南山区西丽金百合酒店会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定,议案内容明确并在法定期限内公告。
1、审议《关于选举昌智先生为公司第三届董事会董事的议案》
上述议案详见2013年10月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司《第三届董事会第四次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席,还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方式登记。(“股东授权委托书”见附件)
2、个人股东登记。个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人,还须持有出席人身份证和授权委托书。股东可用信函或传真方式登记。(“股东授权委托书”见附件)
3、登记时间:2013年11月7日至2013年11月11日之间,每个工作日的上午9:00-12:00,下午14:00-17:30。
4、登记地点:深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部办公室。异地股东可用信函或传真形式登记,并请进行电话确认。
5、注意事项:出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。
四、股东大会联系方式
1、联系地址:深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部办公室,邮政编码:518055
2、联系人:魏代英(董事会秘书) 刘芷然(证券事务代表)
3、联系电话:0755-26986749
4、联系传真:0755-26986712
五、其他事项
本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费自理。
六、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告;
特此通知。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二○一三年十月二十八日
附件:
授权委托书
深圳市卓翼科技股份有限公司:
本人(委托人)现持有深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓翼科技”)股份 股,占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2013年11月12日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会,代为行使会议表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人授权受托人表决事项如下:
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特别说明事项:委托人对受托人的指示,请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
如果委托人未对上述事项明确表决意见,被委托人是否按自己决定表决,请明确:
可以□ 不可以□
委托人(签名或法定代表人签名、盖章):
委托人证券账户卡号:
委托人持股数量:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签字):
受托人身份证号码:
委托日期:2013年 月 日
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产(元) | 2,036,337,776.44 | 1,920,388,173.01 | 6.04% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,347,440,233.91 | 1,312,355,034.74 | 2.67% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减(%) | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减(%) |
营业收入(元) | 536,971,877.88 | 30.2% | 1,285,344,052.67 | 31.35% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 39,114,513.71 | -5.48% | 71,085,199.17 | 12.15% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 37,741,327.75 | -8.74% | 67,588,076.32 | 11.62% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | 77,822,537.27 | 242.99% |
基本每股收益(元/股) | 0.16 | -23.81% | 0.3 | -6.25% |
稀释每股收益(元/股) | 0.16 | -23.81% | 0.3 | -6.25% |
加权平均净资产收益率(%) | 3.06% | -2.31% | 5.34% | -2.72% |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
股份种类 | 数量 |
李彤彤 | 2,807,000 | 人民币普通股 | 2,807,000 |
袁军 | 2,209,500 | 人民币普通股 | 2,209,500 |
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002深 | 2,000,000 | 人民币普通股 | 2,000,000 |
文颂维 | 1,484,234 | 人民币普通股 | 1,484,234 |
华润深国投信托有限公司-太和先机策略精选3期集合资金信托计划 | 1,300,000 | 人民币普通股 | 1,300,000 |
中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 1,202,526 | 人民币普通股 | 1,202,526 |
王杏才 | 1,115,000 | 人民币普通股 | 1,115,000 |
程文 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
潘雯 | 834,930 | 人民币普通股 | 834,930 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系,以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 3,883,368.33 | 本公司2013年1-9月确认的政府补助为3,883,368.33元,分别包括:收到深圳市南山区发明专利资助6,000元、产业发展专项资金100,000元;收到企业技术中心建设资助资金450,000元;收到深圳市出口信用保险保费资助214,035元;收到深圳支持骨干企业拨款330,000元;收到深圳战略性新兴产业发展专项资金款1,283,333.33元;收到天津市战略新兴型项目资金1,500,000元。 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 230,893.85 | 其他营业外收入主要含由递延收益转入分摊的营业外收入,其他营业外支出主要含罚款支出 |
减:所得税影响额 | 617,139.33 | 营业外收支净额产生的所得税额 |
合计 | 3,497,122.85 | -- |
报告期末股东总数 | 16,322 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
田昱 | 境内自然人 | 24.14% | 57,942,000 | 57,942,000 | 质押 | 7,200,000 |
夏传武 | 境内自然人 | 15.62% | 37,499,960 | 37,499,960 | 质押 | 13,100,000 |
汇添富基金公司-兴业-中融国际信托有限公司 | 境内非国有法人 | 3.33% | 8,000,000 | 8,000,000 | - | - |
昆明盈鑫叁玖投资中心(有限合伙) | 境内非国有法人 | 3.19% | 7,650,000 | 7,650,000 | - | - |
浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 2.85% | 6,850,000 | 6,850,000 | - | - |
袁军 | 境内自然人 | 2.43% | 5,822,000 | 3,612,500 | - | - |
华基丰收(天津)投资合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 2.29% | 5,500,000 | 5,500,000 | - | - |
董海军 | 境内自然人 | 1.74% | 4,175,260 | 4,173,945 | - | - |
程利 | 境内自然人 | 1.74% | 4,173,945 | 4,173,945 | - | - |
天津硅谷天堂嘉鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 境内非国有法人 | 1.67% | 4,000,000 | 4,000,000 | - | - |
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.67% | 4,000,000 | 4,000,000 | - | - |
重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
2013年6月,有媒体报道质疑公司2012年通过二道贩子采购松下SMT贴片机,舍近求远从日本进口设备而不是直接从国内采购及质疑公司采购设备多花了3370万元。实际上,公司对于大型设备的采购是通过严格的内部审批程序,采用邀标比价选择符合公司生产需要的设备。同时,依据公司高端、精密生产的要求,公司选择原装进口设备。因而,其规格更高,采购价格与之前相比有较大差异。公司认为上述报道与本公司实际不符,存在误导投资者的情况。 | 2013年07月05日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网《关于媒体报道的澄清公告》(公告编号:2013-020) |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
股改承诺 | | | | | |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
资产重组时所作承诺 | | | | | |
首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司股东田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平 | 自股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 | 2008年03月28日 | 2010年3月16日至2013年3月16日 | 报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项已于2013年3月16日到期,履行完毕。 |
田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军、魏代英 | 前述限售期满后,其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%;其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 | 2008年03月28日 | 长期有效 | 报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项正在履行中。其中,程文、魏敢所持公司限售股于2013年3月18日解禁,且已离职超过18个月,不再受该承诺限制;袁军所持公司限售股于2013年3月18日解禁,其于2012年8月离职,仍受离职后法规规定的限售限制;程利所持公司限售股于2013年3月18日解禁,其于2013年10月离职,受离职后法规规定的限售限制。 |
田昱、夏传武、程利、董海军、魏代英、胡爱武、袁军 | 本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内,不从事自营或为他人经营与公司同类的业务,也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。 | 2008年03月03日 | 在其任职期间及离职后半年内有效 | 报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项正在履行中。其中,袁军于2012年8月离职,期限已满半年,承诺履行完毕;程利于2013年10月离职,离职未满半年,受其限制。 |
刘宇宽 | 本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内,不从事自营或为他人经营与公司同类的业务,也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。 | 2008年03月28日 | 在其任职期间及离职后半年内有效 | 报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项正在履行中。 |
公司实际控制人田昱 | 1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为公司实际控制人期间,本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 | 2008年03月28日 | 在作为公司实际控制人期间,该承诺持续有效。 | 报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺正在履行中。2013年3月16日,田昱、夏传武的共同控制关系到期终止,两人不再续签《共同控制协议》,自2013年3月17日起,田昱为公司的单一实际控制人。(详见2013年3月22日刊登在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网上的公告,公告编号:2013-007)。 |
田昱、夏传武 | 延长锁定所持的公司股权,自2013年3月16日限售期满日至2013年12月1日止,在此期间,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 | 2012年09月05日 | 2013年3月16日至2013年12月1日 | 报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项正在履行中。 |
其他对公司中小股东所作承诺 | 公司股东田昱、夏传武、王杏才、程文、李彤彤、程利、李超、董海军、魏代英、冯健、袁军、魏敢、陈新民、周诗红、周鲁平 | 若税收主管部门对股份公司2005年1月1日至本次公开发行完成之日期间已经享受的企业所得税减免款进行追缴,将以现金方式,按股份公司本次公开发行A股前的持股比例,全额承担股份上述期间应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。 | 2009年02月22日 | 长期有效 | 报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项正在履行中。 |
田昱、夏传武 | 如在租赁期内因现租赁厂房拆迁原因致使公司搬迁而造成的损失,将由二人按比例以现金方式全额承担,其中田昱承担损失的60.71%,夏传武承担损失的39.29%。 | 2008年03月28日 | 2004年6月1日至2013年5月31日 | 报告期内,承诺人未有违反承诺的情况,该承诺事项于2013年5月31日到期,履行完毕。 |
承诺是否及时履行 | 是 |
2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度(%) | 10% | 至 | 45% |
2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) | 9,343.29 | 至 | 12,316.16 |
2012年度归属于上市公司股东的净利润(万元) | 8,493.9 |
业绩变动的原因说明 | 公司主营业务收入持续稳定增长,积极开拓新客户、新产品,随着公司发展,新产品收入逐步增加。 |
序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于选举昌智先生为公司第三届董事会董事的议案》 | | | |