第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
蓝海林	独立董事	因公出差	赵述强
王雪峰	独立董事	因公出差	李洪峰

公司负责人黄文枝、主管会计工作负责人关锡源及会计机构负责人（会计主管人员）石晓梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，１８８，６１９，６２５．１０		１，９６２，５４９，３７６．４９		１１．５２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，１７１，９４３，３２９．２２		９８８，０１２，３６１．９５		１８．６２％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	９３２，８５２，９９０．４３	５８．２４％		２，７４７，９８０，８０６．８８		５５．６１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５９，７７２，５９２．８２	９６．０３％		１５２，９０８，４７８．８４		６３．６７％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５１，６７４，０５８．７９	７５．８６％		１４０，９４８，６３０．１８		６２．１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		１１０，８９５，７９０．１４		－２９．２７％
基本每股收益（元／股）	０．２１	７５％		０．５３		３９．４７％
稀释每股收益（元／股）	０．２１	７５％		０．５３		３９．４７％
加权平均净资产收益率（％）	５．６６％	０．３６％		１４．８１％		－１．７５％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		１８，３５０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
中山九洲实业有限公司	境内非国有法人	２１．５９％	６２，０９４，８２４		质押		２３，５００，０００
中山奋进投资有限公司	境内非国有法人	１４．６％	４２，０００，０００	４２，０００，０００	质押		３２，０００，０００
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	境内非国有法人	３．８１％	１０，９５３，１９５
米林县联动投资有限公司	境内非国有法人	３．５２％	１０，１３４，８２８
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金	境内非国有法人	２．９２％	８，４００，０００
潘权枝	境内自然人	２．４８％	７，１４６，２００
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	境内非国有法人	２．３７％	６，８０５，８８９
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．６５％	４，７４４，０７６
久嘉证券投资基金	境内非国有法人	１．５１％	４，３３９，９９９
科威特政府投资局	境内非国有法人	１．４２％	４，０８８，４０１
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中山九洲实业有限公司		６２，０９４，８２４			人民币普通股	６２，０９４，８２４
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金		１０，９５３，１９５			人民币普通股	１０，９５３，１９５
米林县联动投资有限公司		１０，１３４，８２８			人民币普通股	１０，１３４，８２８
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金		８，４００，０００			人民币普通股	８，４００，０００
潘权枝		７，１４６，２００			人民币普通股	７，１４６，２００
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金		６，８０５，８８９			人民币普通股	６，８０５，８８９
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金		４，７４４，０７６			人民币普通股	４，７４４，０７６
久嘉证券投资基金		４，３３９，９９９			人民币普通股	４，３３９，９９９
科威特政府投资局		４，０８８，４０１			人民币普通股	４，０８８，４０１
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		２，７５０，０００			人民币普通股	２，７５０，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、潘权枝先生持有九洲实业 ７％ 的股权。 ２、除此以外，未知上述股东之间是否存在关联系或属于一致行动人。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－２７０，１３２．１５
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	７，８８９，８９４．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６，３７７，３７０．５８
减：所得税影响额	２，０３１，０４３．７７
少数股东权益影响额（税后）	６，２４０．００
合计	１１，９５９，８４８．６６	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

资产负债表：

１、应收票据期末余额比年初增加１１４．７８％，主要系报告期内资金回笼中银行承兑汇票占比增大所致。

２、应收账款期末余额比年初增加４７．６４％，主要系报告期内电子商务及房地产工程渠道销售额大幅增长，因其主要采用先发货后收款的结算方式导致应收账款增加。

３、预付款项期末余额比年初增加４２．５９％，主要系公司本期预付商铺租金、购房款、材料款等未结算影响所致。

４、长期股权投资期末余额比年初增加７１．２１％，主要系报告期内对中山市公用小额贷款有限责任公司投资引起的。

５、在建工程期末余额比年初增加６４４．２９％，主要系报告期内对车间电梯及雨棚改造工程引起的。

６、短期借款期末余额比年初减少７５．００％，主要系报告期偿还银行贷款引起的。

７、应付票据期末余额较上年末减少８８．４０％，主要系本期以背书票据支付货款，导致直接开具的应付票据大幅减少所致。

８、应缴税费期末余额较年初增长１１５．３６％，主要系报告期内销售收入、利润大幅增长导致应缴增值税及所得税等增长所致。

９、应付股利期末余额比年初减少１００．００％，主要系报告期将上期应付股利支付完毕引起的。

１０、其他应付款期末余额较年初减少５６．７５％，主要系２０１２年以发行股份及现金支付相结合的方式收购中山百得厨卫有限公司，按照原收购方案本期支付收购余款给中山奋进投资有限公司４８，６２０，０００．００元引起的。

１１、其他流动资产期末余额较年初增长６５．０７％，主要系报告期内销售增长导致按照预算费用率计提费用增长。

１２、其他流动性负债的递延收益期末余额较年初增长３０．３０％，主要系中山市经济和信息化局２０１２年广东省差别电价电费收入专项资金项目及智能厨房关键技术研究及产业化项目补贴、中山市科技局２０１２年ＴＲＩＺ创新方法导入及推广应用项目专项资金，截止报告期期末项目尚未验收。

利润表：

１３、营业收入比去年同期增加５５．６１％，营业成本比去年同期增加５４．１２％，主要系报告期内公司通过“千店同庆”、“五一团购”等一系列促销政策及线上线下推广活动，销售大幅增长，导致成本相应增长；另受本年度将子公司中山百得厨卫有限公司营业收入及营业成本并入表内影响

１４、营业税金及附加比去年同期增加６４．２３％，主要系报告期内销售增长，导致税费增加。另受将子公司中山百得厨卫有限公司销售税金及附加并入表内影响

１５、销售费用比去年同期增加 ５４．７５％，主要系报告期内公司采取一系列促销商政策导致销售费用增长；另受将子公司中山百得厨卫有限公司销售费用并入表内影响

１６、管理费用比去年同期增加５９．７５％，主要系报告期内研发费用投入、员工薪酬等增长所致；另受子公司中山百得厨卫有限公司管理费用并入表内影响

１７、投资收益比去年同期减少７４．４１％，主要系报告期内被投资公司中山市达伦工贸有限公司利润减少引起的。

１８、营业外收入比去年同期增加１１１．２２％，主要系报告期内收到政府补助项目资金增加引起的。

１９、营业外支出入比去年同期增加６４０．７６％，主要系报告期内通过中国青少年发展基金会赞助雅安救灾助学引起的。

２０、所得税费用比去年同期增加１１２．９５％，主要系报告期内利润增加引起的。

现金流量表：

２１、报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加４５．２８％，主要系报告期内销售增长回款增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

２２、报告期内收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加９７．４５％，主要系报告期内政府补助及废料收入增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

２３、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加４９．６０％，主要系报告期内采购材料支付货款增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

２４、报告期内支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加８３．１０％，主要系报告期内职工人数增加以及提高员工薪资标准等待遇引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

２５、报告期内支付的各项税费比上年同期增加４７．１７％，主要系报告期销售增长交纳增值税增加以及利润增长所得税增加所致。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

２６、报告期内支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加６０．３８％，主要系报告期内支付广告宣传费、新产品开发费等增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。

２７、报告期内收回投资收到的现金比上年同期减少１００．００％，主要系报告期内公司未发生收回投资引起的。

２８、报告期内取得投资收益所收到的现金比上年同期减少５４．５４％，主要系报告期内公司分回投资收益比去年同期减少引起的。

２９、报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比上年同期减少８５．９２％，主要系报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产较少所致；

３０、报告期内投资支付的现金比上年同期增加２７６０１．５９％，主要系报告期内公司对中山市公用小额贷款有限责任公司投资以及收购子公司中山市华帝集成厨房有限公司少数股东股权引起的。

３１、报告期内吸收投资收到的现金比上年同期增加１７６４．０８％，主要系报告期内公司重大资产重组配套募集资金，资金募集到位引起的。

３２、报告期内取得借款收到的现金比上年同期减少６６．６７％，主要系报告期内公司借款比去年同期减少所致。

３３、报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加６０．３７％，主要系报告期内支付２０１２股东现金股利比上年增长引起的。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司收到北京市朝阳区人民法院于２０１３年１月２２日签发的（２０１３）朝民初字第０００７３号《应诉通知书》。北京市朝阳区人民法院已于２０１３年１月２２日受理北京泓盛亚兰投资有限公司起诉本公司居间合同纠纷一案，涉案金额１，１２７．９５万元。截至２０１３年９月３０日，案件还在审理中，尚未做出判决。该诉讼对本公司业绩不会造成影响。若法院判决该案件原告胜诉，可能对本公司２０１３年业绩造成人民币１１，２７９，４７７．０７元的影响。

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	中山奋进投资有限公司	（一）关于盈利预测补偿的承诺： 为保障上市公司中小股东利益，华帝股份与奋进投资分别于２０１２ 年８ 月２４ 日、２０１２ 年１０ 月２４日、２０１２ 年１１ 月２１ 日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《奋进投资关于履行补充协议承诺函》，奋进投资就盈利预测补偿事宜做出如下承诺：１、承诺利润：百得厨卫２０１２ 年度、２０１３ 年度、２０１４ 年度年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币３，８０９．００ 万元、４，１８０．００ 万元、４，３９３．００ 万元。若百得厨卫当年经审计确认的实际盈利水平低于相应年度的承诺利润数，奋进投资将向华帝股份进行股份补偿。为确保补偿协议的有效履行，奋进投资承诺：“在补偿协议履行期间，本公司确保华帝股份就本次重大资产重组向本公司发行的４，２００万股股份中的１，０００ 万股不设置质押等可能妨碍本公司履行股份补偿义务的情形。”２、补偿数量及补偿方式：本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和］×（拟购买资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数。奋进投资用于补偿的股份数量不超过本次认购华帝股份非公开发行股份获得的股份总数。假如华帝股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股的比例）。若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的华帝股份股票数量，当年应补偿现金＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格］－（股份补偿义务人本次认购股份总数×发行股份价格）－已补偿现金数。在承诺年度期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则奋进投资将向华帝股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。奋进投资所持华帝股份不足补偿的部分，以现金补偿。 二、关于保证上市公司独立性的承诺为保证奋进投资与华帝股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，奋进投资就本次现金及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）完成后华帝股份独立性作出如下承诺： “在本次交易完成后，本公司将采取有效措施确保本公司的人员、财务、机构、资产和业务等方面与华帝股份完全分开；本公司与华帝股份在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。” 三、关于避免同业竞争的承诺： １、除投资百得厨卫之外，本公司目前不存在直接或间接从事与华帝股份相同或相似业务的情形。 ２、在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份５％以上股权期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于与上市公司无同业竞争的《声明》，声明如下：“声明人本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满１８ 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与中山华帝燃具股份有限公司相同或相似业务的情形。” 四、关于规范关联交易的承诺：为规范奋进投资与华帝股份在本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易，奋进投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： １、在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。 ２、确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 ３、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与华帝股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。” 为进一步规范关联交易，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上市公司关联交易的《声明》，声明如下：“ １、尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与中山华帝燃具股份有限公司（“华帝股份”）及其子公司之间发生关联交易；２、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； ３、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利； ４、将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；５、就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。五、关于股份锁定的承诺：根据本次发行股份的锁定安排，奋进投资就本次认购的华帝股份股票限售事宜作出如下承诺：除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次股份上市之日起３６ 个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。 六、关于百得厨卫股东出资及合法存续情况的承诺：根据百得厨卫提供的资料、验资报告及奋进投资提供的承诺： １、本次现金及发行股份购买的资产为奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。奋进投资合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。 ２、截止１２ 月２６ 日日，百得厨卫股东已全部缴足百得厨卫的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。 ３、百得厨卫及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、关于上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺：上市公司董事会于２０１２ 年７ 月１６ 日制订了《分红管理制度》及《未来三年股东回报规划（２０１２ 年度至２０１４ 年度）》，对现金分红政策作出了相关规定。上市公司、控股股东对现金分红政策出具了承诺： １．华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现金分红政策。 ２．九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝股份的现金分红政策特此声明并承诺：“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。 八、关于交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺：根据百得厨卫２０１０年１１ 月１８ 日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫的１ 宗土地使用权及６ 项房产办理了抵押登记。《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币１６，０００ 万元。截至本报告书出具日，百得厨卫在建设银行中山分行的贷款本金金额为５，０００ 万元。根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承诺：“若百得厨卫不能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债务，本公司将无偿代替百得厨卫偿付该等债务。 九、关于交易对方出具承担百得厨卫税务处罚承诺函：奋进投资承诺：“自中山百得厨卫有限公司（“百得厨卫”）成立后至百得厨卫的股东变更为中山华帝燃具股份有限公司之前（“该责任期间”），如百得厨卫在该责任期间存在因未依法申报或未依法及时、足额缴纳相关税款等行为被主管税务机关处于行政处罚、追缴税款或者课以滞纳金、罚息等情形，本公司无条件承担由此产生的全部责任。”	２０１２年１２月２７日	长期有效	正在履行
首次公开发行或再融资时所作承诺	中山九洲实业有限公司	《不同业竞争声明与承诺函》：“截至本承诺函出具之日，我公司目前没有进行实质性的生产，主要进行对外投资业务，不直接从事具体的生产与经营，目前与上市公司不存在同业竞争。在我公司为上市公司第一大股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。在我公司为上市公司第一大股东或对上市公司拥有实质控制权期间，我公司将督促我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）以及实际受我公司或我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）控制的企业不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。我公司不会利用在上市公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响上市公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。”	２００４年０８月０５日	长期有效	正在履行
	董事会	本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到： （一）本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； （二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； （三）本公司董事、监事、高级管理人员如发生人士变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的同时向投资者披露；（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； （五）本公司没有无记录的负债。	２００４年０８月０５日	长期有效	正在履行
	黄文枝、黄启均、邓新华、李家康、关锡源、潘权枝、杨建辉	《不同业竞争声明与承诺函》：１、截至本承诺函出具之日，本人没有自营或与他人合作经营或为他人经营与公司目前主营业务相同、２、在本人作为上市公司控股股东中山九洲实业有限公司的股东期间，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主营业务相同、相似且构成实质性竞争的业务。”		长期有效	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺	董事会	承诺对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性：（一）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（二）未来三年利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过０．２ 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。	２０１２年０７月１７日	长期有效	正在履行
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司收到北京市朝阳区人民法院于２０１３年１月２２日签发的（２０１３）朝民初字第０００７３号《应诉通知书》。北京市朝阳区人民法院已于２０１３年１月２２日受理北京泓盛亚兰投资有限公司起诉本公司居间合同纠纷一案，涉案金额１，１２７．９５万元。截至２０１３年９月３０日，案件还在审理中，尚未做出判决。	２０１３年０２月０５日	巨潮资讯网公告２０１３－００１号

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	２０％	至	５０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	１９，１００	至	２３，８００
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	１５，９１８．９３
业绩变动的原因说明	销售增长导致净利润增长，且本年度包含百得厨卫净利润，因此较上年度增幅较大。

五、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

中山华帝燃具股份有限公司

董事长： 黄文枝

２０１３年１０月２５日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１３－０３９

中山华帝燃具股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于２０１３年１０月１８日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１３年１０月２５日上午９：３０在广东省中山市小榄镇南堤路６８号华帝控股大厦七楼会议室以现场投票方式召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事９名（独立董事蓝海林先生因出差不能出席，已委托独立董事赵述强先生代为表决；独立董事王雪峰先生因出差不能出席，已委托独立董事李洪峰先生代为表决）。会议由公司董事长黄文枝先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

１、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司２０１３年第三季度报告全文及正文》，公司董事、高级管理人员出具了关于公司２０１３年第三季度报告的书面确认意见：报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《中山华帝燃具股份有限公司２０１３年第三季度报告全文及摘要》刊登在２０１３年１０月２８日的巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。《中山华帝燃具股份有限公司２０１３年第三季度报告摘要》刊登在２０１３年１０月２８日的证券时报、中国证券报、证券日报上。

２、以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，修订后的制度内容详见２０１３年１０月２８日刊登在巨潮资讯网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《公司章程修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司章程》。

本议案需提交股东大会审议。

３、以１１票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易额度的议案》。公司２０１２ 年度股东大会审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于与重庆一能燃具有限公司２０１３年预计日常关联交易事项的议案》，其中预计２０１３年度公司与重庆一能燃具有限公司的关联交易金额为４１，０００．００万元。由于今年销售增长较好。截至２０１３年９月３０日，公司与重庆一能燃具有限公司的关联交易金额达到３７，１１３．３７万元，预计到年末销售额将突破年初预计金额。故本次会议重新预计公司与重庆一能燃具有限公司２０１３年度交易金额为４９，０００．００万元（此议案没有关联董事回避表决）。独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了事前认可说明及独立意见，事前认可说明及独立意见刊登于２０１３年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

有关公司重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易额度的事项内容详见２０１３年１０月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《中山华帝燃具股份有限公司关于重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易额度的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

４、以１１票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。董事会决定于２０１３年１１月１３日召开公司２０１３年第三次临时股东大会。本次临时股东大会具体事项详见２０１３年１０月２８日出版的《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》和刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知公告》。

三、备查文件目录

１、经与会董事签署的公司第五届董事会第五次会议决议；

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２８日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１３－０４０

中山华帝燃具股份有限公司

关于重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易额度的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

经中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议、２０１２年度股东大会批准通过了《关于与重庆一能燃具有限公司２０１３年日常关联交易事项的议案》。其中，公司与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）、以及控股子公司中山市华帝集成厨房有限公司（以下简称“华帝集成厨房”）与重庆适时燃具公司（以下简称“重庆适时”）２０１３年度日常关联交易预计金额为４１，０００．００万元。由于本年度川渝地区销售情况较好，公司董事会根据２０１３年１－９月份公司与重庆一能（含重庆适时）的交易情况，预计本年度与重庆一能（含重庆适时）日常关联交易的实际金额将达到４９，０００．００万元，较年初批准的交易金额增长１９．５１％。

公司于２０１３年１０月２５日召开了第五届董事会第五次会议，会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《中山华帝燃具股份有限公司关于重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易额度的议案》，该次会议没有需要回避表决的董事。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本议案需要提交股东大会审议。

预计关联交易类别和金额：

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	原签订的２０１３年合同金额或预计金额（含税）	上年实际发生的总金额（含税）	重新预计后总金额（含税）	备注
销售货物	厨房电器、橱柜、集成吊顶	重庆一能燃具有限公司、重庆适时燃具公司	４１，０００万元	３０，３２４．７０ 万元	４９，０００万元	包含华帝集成厨房与重庆适时的预计交易金额

截至２０１３年９月３０日，公司与重庆一能（含重庆适时）累计发生的关联交易金额（含税）为３７，１１３．３７万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１） 重庆一能燃具有限公司

①法定代表人：张国茜

②注册资本：５００万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例	与刘伟先生关系
张国茜	４３０	８６％	配偶
李煜森	７０	１４％	无

④公司类型：有限责任公司

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟街１２号华信大厦６－８＃

⑥经营范围：销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、汽车零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品；利用互联网销售：燃具、日用杂品。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

⑦最近一期（２０１３年１－９月）财务数据（未经审计）：

项 目	金 额（人民币万元）	备 注
资产负债情况：
总资产	１６，５０３
净资产	１，７８５
负债	１４，７１８
利润情况：
主营业务收入	３３，１６５
净利润	２６５

（２） 重庆适时燃具公司

①法定代表人：张国茜

②注册资本：１００万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例	与刘伟先生关系
刘伟	６０	６０％	本人
刘广泰	２０	２０％	父子
张国茜	２０	２０％	配偶

④经济性质：股份合作制

⑤住所：重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼

⑥经营范围：批发零售：燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料（不含稀贵金属），电器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、维修乙级。（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批前不得经营）。

⑦最近一期（２０１３年１－９月）财务数据（未经审计）：

项 目	金 额（人民币万元）	备 注
资产负债情况：
总资产	９９１
净资产	７５
负债	９１６
利润情况：
主营业务收入	９１４
净利润	１８

２、与上市公司的关联关系：

刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能以及集成厨房公司经销商重庆适时的实际控制人，且目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员，能对公司的营销政策施加重大影响。依照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３的规定，重庆一能、重庆适时为公司关联法人。

３、履约能力分析：

截至２０１３年９月３０日，重庆一能资产负债率为８９％，流动比率为６５％，速动比率为１１１％，上述指标表明该公司负债水平偏高，偿债能力偏低。重庆一能连续五年（２００８年－２０１２年）成为公司最大经销商，并且每年均能完成公司下达的销售任务，货款结算能够符合公司制度要求，不存在违约的情形。

截止２０１３年９月３０日，重庆适时资产负债率为９２％，流动比率为２０％，速动比率为１０８％，上述指标表明该公司负债水平高、偿债能力低。重庆适时为集成厨房公司在西南地区的一级经销商，严格按照集成厨房公司的经销政策进行产品销售，货款结算符合集成厨房公司财务管理制度的要求，不存在违约的情形。

４、近三年公司与关联人重庆一能（含重庆适时）交易情况。

关联方	关联交易类型	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
		金额（不含税）	占同期交易金额比例（％）	金额（不含税）	占同期交易金额比例（％）	金额（不含税）	占同期交易金额的比例（％）
重庆一能燃具有限公司	销售商品	２４９，６３２，２１２．０５	１０．５４	１９５，５４０，１８８．０４	９．５９	１６３，２４７，８５９．７９	１０．３６
重庆适时燃具公司	销售商品	９，５５３，３１１．４５	０．３８	０	０	４，６７２，２５７．２６	０．２９

三、本次关联交易（２０１３年）的主要内容

（一）、关联交易总额

公司与关联人重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）重新预计的日常关联交易总额为人民币４９，０００．００万元，超出年初预计的日常关联交易总额８０００万元，超出部分占公司２０１２年末经审计净资产的７．５７％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，需要提交股东大会审议。

（二）、关联交易的定价政策

按照市场价格定价。

（三）、２０１３年公司对关联方日常关联交易的营销政策

１、关联交易总额。

公司与关联人重庆一能（含重庆适时）签署了《２０１３年度经销合同》，协议总额为人民币４１，０００万元。（重新预计的日常关联交易总额为４９，０００万元，公司将在股东大会批准后与重庆一能签订补充协议）

２、关联交易的定价政策：按照市场价格定价。

３、２０１３年公司对关联方的营销政策（以下甲方为中山华帝燃具股份公司，乙方为重庆一能燃具有限公司）主要内容如下：

（１）主营渠道产品销售方面：

①２０１３年度甲方给予乙方周转货物总金额７００万元，乙方保证周转货物全部用于其当年负责经营区域的甲方产品经营。销售年度结束后，乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物，下一年度１月１０日前甲方再给予乙方７００万元周转货物。

②销售合同政策打包：

Ａ、乙方２０１３年实行销售合同政策打包，常规渠道产品合同任务为１．８４亿元，（其中厨具合同任务９２００万元，热水器合同任务为９２００万元）均按倒扣综合毛利率１９％供货，当销售任务完成１．８４亿元以上超出１．８亿元部分按倒扣综合毛利率１７％供货，当销售任务完成２亿元以上，超出１．８４亿元部门按倒扣综合毛利率１５％供货。但要求乙方全年必须完成主营渠道产品销售任务２亿元，若不能完成则按全年实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率１９％之间的差价。乙方２０１３在甲方乡镇产品按倒扣综合毛利率１６％供货，此类产品不计入月度常规渠道销售任务，但若乙方年度内完成常规渠道销售任务１．８４亿元后，乡镇产品可在年底一次性计入总体任务考核，并与常规渠道产品一致享受相关考核、奖励政策；

乙方不再报销广告费、ＫＡ费及销售中的各项政策费用；但荣誉奖励类评选活动仍可参与（包括五星级经销商评定、星级导购员奖励等）。

Ｂ、乙方代甲方处理品及甲方为拓展市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利的限制，但需经甲方总裁审核，并报董事长批准后方可执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；

Ｃ、甲方统一签订的全国性房地产合同、天然气公司合同，若涉及到乙方经销区域，此部分计入任务不计毛利考核范围。

Ｄ、甲方统一开展的市场类全国促销活动乙方均按甲方要求执行，但不再给予相关产品降价政策；甲方在重大节假日开展的全国性媒体宣传，乙方必须按甲方标准予以配合。甲方按全国配比政策配比给乙方，乙方按甲方配比规定执行。执行完毕后，乙方按标准流程核销甲方配比部分金额。

Ｅ、在双方合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于协议要求，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于协议要求，则将超出的部分返还给乙方。

Ｆ、在本协议执行期间，如因市场变化，导致出现超出本协议内容的政策需要，则须报经甲方董事长审批。

Ｇ、乙方业绩公布及排名时按倒扣综合毛利率３０％重新核算业绩。

③乙方完成总合同任务的前提下：

Ａ、厨具品类完成合同任务，超出部分给予１％返利。

Ｂ、热水器品类完成合同任务，按超出部分给予１％返利；若热水器品类全年完成率达到１亿元以上，则另外追加热水器全年提货额的０．５％作为奖励，考虑到２０１３年甲方执行“配额任务”及“战略产品”政策的整体规划，为支持乙方热水器品种的持续销售，若热水器品类全年完成达到１亿元以上，则除以上返利以外额外一次性给予８０万元作出广告费支持，凭广告发票核销。

④甲方给予乙方实际销售额的１％作为销售合同、政策打包后的补贴。

⑤甲方于乙方每次提货时按提货金额收取２％的市场保证金，甲方开具市场保证金收据。甲方收取的市场保证金一个季度返还一次，每季度的次月１０日前双方确认金额后乙方开具收据给甲方，甲方于五个工作日内直接转货款至乙方帐上。

⑥Ａ、甲方对全国免费发放的物资及宣传物品按乙方任务实际占全国比例分配，超出部分乙方自行购买。

Ｂ、甲方开展全国政策内市场终端改造工程及专卖店装修项目政策，乙方可按全国政策同等享受。

Ｃ、乙方作为甲方的重点终端试验网点，甲方计划在２０１３年投入新终端标准在当地试验，相关补贴政策按实际批复执行。

⑦售后：

Ａ、售后服务相关奖励只获荣誉评选，不发奖金。

Ｂ、因乙方连续多年被评为华帝售后服务标兵单位、曾被中国质量万里行评为优秀服务单位，为继续支持乙方对华帝品牌售后服务的投资，甲方延续以往政策，继续给予乙方售后服务品牌建设费３０万。

Ｃ、乙方的售后维修费按甲方全国标准执行，按正常流程结算，灶具正常享受提货金额１％的维修费，其中聚能灶产品追加０．５％延保维修费。

Ｄ、由于乙方售后系统与甲方的ＣＲＭ系统对接问题，甲方不再向乙方在价格内、价格外收取安装信息费，同时也不再向乙方报销安装信息费，但乙方有义务向甲方ＣＲＭ系统中录入完整、真是的相关客户信息，如有发现违反行为，甲方有权取消、扣回售后服务品牌建设费３０万元，并作相应处罚。

Ｅ、乙方按全国统一标准享受、执行三包维修标准。

（２）电子商务渠道产品销售方面

①乙方２０１３年电子商务渠道产品销售任务为７２００万元，按倒扣综合毛利率１９％价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成７２００万元以上超出７２００万元部分按倒扣综合毛利率１７％价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成８５００万元以上，超出８５００万元部分按倒扣综合毛利率１５％价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货，当销售任务完成１．２亿元以上，则按超出销售合同任务７２００万元部分与实际任务额之间差额全部按倒扣综合毛利率１５％价格基础上加上经销商安装费及电子商务渠道红利供货；

②乙方不再报销电子商务渠道广告费、销售中的各项政策费用；甲方将统一对电子商务渠道的平台操作、运营等作全国统一统筹，如涉及需乙方经营投入项目将由甲方通知乙方具体操作细则，由乙方自行投入，甲方监督执行；

③如有甲方为拓展电子商务渠道市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利率限制，但须经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行，此部分计入任务不计毛利考核范围；在合作期间，每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利：若甲方综合毛利低于协议要求，则由乙方补足（若因甲方成本连续两个月计算错误，导致起毛利不足，则乙方不予补足）；若高于协议要求，则将超出部分返还给乙方。

（３）舒适热能渠道产品销售方面

①乙方２０１３年舒适热能产品销售任务为２００万元，按倒扣综合毛利率１９％价格供货，若不能完成全年舒适热能产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率３０％之间的差额；

②乙方不再报销其他广告费及参与舒适热能销售中的各项政策费用；

③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行；

④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。

（４）橱柜渠道产品销售方面

①乙方２０１３年橱柜产品销售任务为３０００万元，按倒扣综合毛利率１９％价格供货，若不能完成全年橱柜产品销售合同任务，则按实际销售任务额度扣回保倒扣综合毛利率３０％之间的差额；

②乙方不再报销其他广告费及橱柜销售中的各项政策费用；

③如乙方有特殊的工程项目支持则根据项目的实际情况单独申请，经甲方总裁审核，并报甲方董事长批准后执行；

④乙方可参加各项荣誉评选，不发放降级及物质性奖励。

（５）专卖店展柜方面

鉴于乙方近年都在响应甲方号召，大力发展专卖店建设，由于展柜物资需乙方先行大量购进，造成资金压力过大，甲方在２０１３年给予乙方专卖店展柜９折购买的优惠政策支持。

４、关联交易的定价依据及交易价格：按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。

３、关联交易的付款安排及结算方式：除基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行外，其余交易均采用款到发货原则进行，货款结算方式为现款或６个月银行承兑汇票。

４、关联交易协议签署情况：公司已经于２０１３年１月１日与重庆一能签署有关日常关联交易的销售合同，关联交易的合同期限为１年，即２０１３年１月１日－１２月３１日，合同自双方签字盖章之日起至２０１３年１２月３１日止生效。

（四）、关联交易的定价依据及交易价格

按照公司平均利润贡献率指标为导向，制定销售价格和返利政策。

（五）、关联交易的付款安排及结算方式

公司与重庆一能的基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行，双方交易依据款到发货原则进行，货款结算方式为现款或６个月银行承兑汇票。

集成厨房公司与重庆适时交易依据款到发货原则进行，货款结算方式为现金或银行电汇。

（六）、关联交易协议签署情况

公司与关联人重庆一能（含重庆适时）签署了《２０１３年度经销合同》，协议总额为人民币４１，０００万元。重新预计的日常关联交易总额４９，０００万元将于股东大会批准后，公司再与重庆一能签订补充协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理，属于公司高级管理人员。依照公司相关授权，刘伟先生主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，在总裁的领导下，通过组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控制人，故重庆一能、重庆适时成为公司的关联方。

鉴于重庆一能（包含重庆适时）代理销售华帝品牌产品已有１０余年市场运作经验，熟悉川渝地区的厨卫产品销售情况，目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商，重庆适时为集成厨房公司的川渝橱柜经销商，且重庆一能、重庆适时在川渝地区代理销售华帝品牌产品的规模一直稳中有升，重庆一能（含重庆适时）与公司及集成厨房公司形成了良好的代理合作关系，便于公司扩展西南地区的市场份额，因此双方之间的交易是必要的，预计未来３年此类关联交易仍将持续。

２、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。

重庆一能为公司川渝地区一级经销商，销售规模覆盖整个川渝地区，属公司产品在全国范围内的重点销售区域，目前尚无其他有力竞争者替代。

３、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

为保证公平原则，公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确定。依照公司财务中心的测算，２０１０年重庆一能（含重庆适时）提货总额为１９，４５４．２６万元（净利润贡献率为１２．８５％），２０１１年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为１９，５５４．０２万元（净利润贡献率为１３．１５％），２０１２年公司与重庆一能（含重庆适时）提货金额为３０３，２４７，０６２．５０元（净利润贡献率为１３．８８％）。根据２０１３年合同条款中的营销政策测算，２０１３年重庆一能的净利润贡献率与前三年水平相当，因此重庆一能对公司２０１３年销售利润贡献额能够保持稳定，且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理，确保对重庆一能的应收款项风险可控，不会给公司带来资产损失。

４、交易对上市公司独立性的影响。

近三年，重庆一能（包含重庆适时）年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上，公司对包括重庆一能在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前，刘伟先生为公司高级管理人员，主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划，组织开展渠道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物流等工作，能对公司的营销政策施加重大影响，对涉及重庆一能的所有营销政策、定价政策和结算方式等应予以回避表决，凡涉及与重庆一能之间的交易事项（包括但不限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等）均需提交董事会审议，根据相关制度规定必要时提交股东大会批准后方可执行。因此，公司与重庆一能的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

１、独立董事事前认可（事前同意）情况

２０１３年１０月中旬公司全体独立董事对公司与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）签署的《２０１３年度经销合同》及补充协议等相关资料进行审阅，并对截至２０１３年９月３０日公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的交易情况、公司对重庆一能（含集成厨房公司对重庆适时）的营销政策以及对重庆一能、重庆适时提交的２０１３年第三季度财务报表（未经审计）进行了核查，通过分析，公司全体独立董事对２０１３年度公司与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司重新预计与重庆一能（含集成厨房公司与重庆适时）２０１３年度日常关联交易额度作出如下事前认可说明：

本次公司重新预计与重庆一能２０１３年度日常关联交易额度是公司根据截至２０１３年９月３０日日常生产经营过程的实际交易情况对本年度与重庆一能最终交易金额提前进行预测，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项重新预计日常关联交易额度的议案必须经公司董事会审议通过。

２、独立董事发表的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中山华帝燃具股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，我们对公司重新预计与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”，含重庆适时）２０１３年度的日常关联交易额度事项进行了事先调查并表示认可，依据公司与重庆一能的日常关联交易相关资料，基于独立判断原则，我们认为：

（１）公司重新预计与重庆一能（含重庆适时）２０１３年度日常关联交易额度的行为是公司根据本年度１－９月份日常生产经营过程的实际交易情况对本年度与重庆一能最终交易金额提前进行预测，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

（２）公司重新预计与重庆一能（含重庆适时）２０１３年度日常关联交易额度的表决程序合法。

（３）公司重新预计与重庆一能（含重庆适时）２０１３年度日常关联交易额度是公允的，没有损害其他关联股东特别是中小股东的利益 。

（４）公司与重庆一能（含重庆适时）的日常关联交易能够巩固公司在川渝地区的市场份额，符合公司发展需要。

三、备查文件目录

１、经与会董事签署的公司第五届董事会第五次会议决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：

（１）《独立董事关于公司重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易的事前认可说明》；

（２）《独立董事关于公司重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易的独立意见》。

特此公告

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２８日

证券代码：００２０３５ 证券简称：华帝股份 公告编号：２０１３－０４１

中山华帝燃具股份有限公司董事会关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知公告

根据中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第五届董事会第五次会议于于２０１３年１０月２５日召开，决定于２０１３年１１月１３日（星期三）召开公司２０１３年第三次临时股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议基本情况：

１、股东大会届次：中山华帝燃具股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会

２、股东大会的召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１３年１１月１３日（星期三）上午９：３０，会期半天。

５、会议的召开方式：现场投票表决。

６、会议召开地点：中山市小榄镇南堤路６８号华帝控股大厦七楼会议室

７、出席对象：

（１）截至２０１３年１１月７日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项：

１、《关于修订＜公司章程＞的议案》。

３、《关于重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易额度的议案》。

三、登记办法：

１、登记方式：

（１）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

（２）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

（３）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年１１月１１日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０。

３、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司董秘办。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：吴 刚

电 话：０７６０－２２１３９８８８转８６１１或８６１２

传 真：０７６０－２２２６４２８３或２２２５０１１９（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号中山华帝燃具股份有限公司董秘办

２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２８日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中山华帝燃具股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	提案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于修订《公司章程》的议案
２	《关于重新预计与重庆一能燃具有限公司２０１３年度日常关联交易额度的议案》

注：请在上述议案表决意见栏内相应地方填上“√”。

委托人签名： 委托单位名称（公章）及法人代表签名：

受托人签名：

委托人持股数： 委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限：２０１３年 月 日至２０１３年 月 日

委托日期：２０１３年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

附件２：

参会回执

致：中山华帝燃具股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１３年１１月１３日上午９：３０举行的２０１３年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期： 年 月 日

注：

１、 请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

２、 委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件。