５、香榭丽传媒的经典服务案例

香榭丽传媒依托强势的品牌和优质媒体资源，将创新技术和内容营销理念相结合，根据客户的不同需求以及屏幕的不同点位与特征，结合不同的活动和宣传主题，创造出了许多经典的广告投放案例。

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（三）香榭丽传媒业务流程和主要经营模式

１、业务流程

香榭丽传媒的业务流程如下：

Ａ、媒体资源开发阶段

本阶段工作是对户外ＬＥＤ媒体资源市场情况进行分析，根据公司战略部署寻找合适的户外媒体阵地，进行各地媒体阵地价格谈判和采购，储备优质点位。

Ｂ、业务接洽阶段

本阶段工作主要是与潜在客户确立合作意向阶段。香榭丽传媒对客户实行注册管理，销售人员遵循注册制的管理方式，将有合作意向客户信息填写在注册单上，并提交给公司审批。客户注册之后，若需要策划提案，将由市场部负责制作。在与客户达成签约合作意向后，销售人员填写合同申请表并提交给公司审批。

Ｃ、签订合作协议

客户和香榭丽传媒就媒体投放点位、投放方式、内容创意和报价等因素达成一致后，双方签署合同，确立合作关系。

Ｄ、广告作品制作阶段

本阶段主要工作是根据客户的要求设计制作广告片，设计制作的广告片如要修改，需以客户书面或邮件内容为依据，广告片的最终版本也需要由客户书面或邮件确认。如果由客户自行设计、制作广告画面的，则直接进入播出阶段。

Ｅ、广告作品播出及监控。

播控技术运营部负责广告播出的上下刊安排和对接，并对播出情况进行记录和实时监控管理。播出专员每周核对设备自动生成的播放清单以确保播放质量，并编制播出报告。香榭丽传媒还邀请和客户共同认可的第三方公司对播出状况进行监测。

Ｆ、广告投放效果评估

广告投放完成后，香榭丽传媒会聘请第三方专业调查公司ＣＴＲ对广告的覆盖群体、广告到达效果、广告信息传递效果、广告创意效果等指标进行评估，并编制广告投放效果评估报告。

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２、主要经营模式

（１）采购模式

根据香榭丽传媒运营户外ＬＥＤ媒体方式的不同，其采购对象可以划分为阵地采购和代理媒体购买。阵地采购，是指户外ＬＥＤ大屏幕所在阵地开发，包括自主开发和买断经营权等。代理媒体购买，是指户外ＬＥＤ大屏幕单对单租赁以及时段购买等。

Ａ．阵地采购模式为：

阵地信息的搜集。阵地信息的搜集对象为城市黄金点位和精品点位；买断的优质媒体资源的搜集对象是：当地主要的户外媒体公司中的好的媒体资源。

阵地的评估与审批。对于有合作意向的媒体资源和阵地，由媒体开发部进行前期资料收集，与对方做前期的沟通，确定基本意向及合作点，由媒体开发部、市场部、财务部、销售部、法务部等部门相关人员组成项目小组进行评估。

阵地开发合同签订。对于公司存在战略需求或销售需求的点位，经由法务部进行尽职调查和评估小组评估通过后，由媒体开发部与阵地方进行商务谈判，经媒体开发总经理、首席财务官及总经理审批通过后，和阵地方签署合作协议。

Ｂ．代理媒体采购模式为：

代理媒体资源开发。媒体开发部按照客户购买意向在所负责区域内寻找优质的 代理媒体资源，并与有合作意向的代理媒体资源进行沟通，确定合作点。

播出订单下达。媒体开发部按照客户需要的点位、播出时间、频次等播出要求与代理媒体方进行合同谈判，确定基本合同条款，确定广告发布事宜。

代理媒体时段购买。代理媒体时段购买是指对于优质的代理媒体，与对方签订时间段的购买协议，在购买时间段内，该代理媒体只得播放香榭丽提供的广告。如需购买代理媒体时段，需由媒体开发部牵头市场部、财务部、销售部、法务部等部门相关人员对其进行打分评审，评审结果提交公司总经理审批通过后，再与对方签订购买协议。

（２）运营模式

香榭丽传媒的生产模式通过四个主要环节来实现。

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其中，广告主是指在商业过程中，出于自身营销需要，购入户外ＬＥＤ大屏媒体价值的企业，它们通过购买获取相应的广告资源，并将自身的商品广告信息传递给受众；广告代理商是指服务于广告主，为其进行营销策划、广告制作、媒介购买等工作的代理机构，既包括国际４Ａ广告公司，也包括国内广告公司等；渠道资源方是ＬＥＤ大屏媒体产业链和传统电视产业链不同的环节，一般来说，是ＬＥＤ大屏媒体所依托的区域载体，比如楼宇建筑外墙等，拥有这些资源的代表有政府、开发商以及物业管理机构等，ＬＥＤ大屏媒体运营商必须通过与渠道资源方合作的方式方能获得终端屏幕安置搭建的许可权；设备供应商及配套服务商是指拥有ＬＥＤ终端屏幕生产的企业、以及拥有ＬＥＤ核心技术资源的生产商或提供商；受众即目标受众，对于ＬＥＤ大屏媒体来讲，是指在商业过程中，接受ＬＥＤ大屏媒体提供的广告信息的人群。

首先，从资源方获取屏幕资源。香榭丽传媒通过与渠道资源方签订协议或合作，占据城市核心主商圈、干道点位、地标点位等重要地段的屏幕终端。香榭丽对屏幕资源的掌控方式有两种：一是自主经营屏幕，即与渠道资源方长期独家签署阵地租赁协议，自建或收购ＬＥＤ大屏，或者买断黄金点位屏幕经营权，从而拥有该屏幕使用权；二是与屏幕拥有者采取合作方式，不具有屏幕掌控权，只拥有广告销售权。

其次，利用屏幕资源整合形成产品及业务网络。香榭丽传媒在全国３０个省９７个城市共开发、运营了１６７块户外ＬＥＤ大屏幕，已形成全国性规模化的户外ＬＥＤ媒体网络，为广告主提供跨区域的网络化服务。

再次，进行客户开发从而实现销售价值。香榭丽传媒对于广告客户进行开发和培养，售卖媒体价值，同时为广告主提供例如投放策划、广告创意、监播报告等多种广告延伸服务。

最后，进行销售后效果评估。香榭丽通过第三方专业调查公司出具的监测体系与效果评估报告，对户外ＬＥＤ大屏媒体价值及广告效果进行评估。

（３）销售模式

按照客户投放渠道的不同，香榭丽传媒将客户分为直接客户和渠道客户，其中以渠道客户为主，渠道客户销售金额占总收入的比例占６０％以上。

直接客户即广告主，渠道客户即广告代理商，包括国际４Ａ广告公司和国内广告公司。香榭丽传媒与客户签订合作协议，在自主经营屏幕或代理ＬＥＤ大屏幕上根据客户提出的点位、播出时间、频次等播出要求为其投放广告。

香榭丽传媒在进行销售时，通常根据客户的产品特征和要求，将自主经营屏幕和代理屏幕资源的点位、环境及受众人群等信息打包推荐给客户。若客户需求的投放点位超出推荐范围，香榭丽传媒将在审慎评估后，与屏体的所有者进行接洽，签订代理协议，为客户投放广告，最大限度的满足客户需求。

香榭丽传媒和客户签署合同之后，严格执行合同条款的相关规定。按照广告发布进度分期确认收入，并根据客户信用情况给予三到九个月不等的信用期。

（四）主要产品的生产、销售情况

１、销售收入构成情况

最近两年一期香榭丽主营业务按业务构成分类如下：

单位：万元，％

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２、公司产品的主要消费群体及消费市场

公司产品的主要消费群体为汽车、酒类、食品饮料、数码家电、化妆品、金融保险等行业内的广告主以及国际４Ａ广告公司和国内广告公司等渠道客户。公司产品遍布全国，主要集中于国内一二线城市，如上海、北京、广州等，随着公司业务的不断扩张和前瞻性的战略性布局，公司在三四线城市的市场渗透率稳步提高。

３、香榭丽主要客户情况

（１）２０１３年１－６月前５名客户情况

单位：万元

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（２）２０１２年前５名客户情况

单位：万元

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（３）２０１１年前５名客户情况

单位：万元

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报告期内，香榭丽传媒不存在向单个客户销售比例超过营业收入５０％的情况。香榭丽传媒的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及５％以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。

４、重大销售合同

截至本报告书签署，香榭丽正在执行的重大销售合同（金额１００万元以上或对业务有重大影响）见下表：

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公司部分客户为４Ａ广告公司及其他广告代理公司，一般就单笔广告业务通过订单的方式与公司约定合作，因此无大额的待执行合同。

（五）主要产品的原材料和能源供应情况

１、主要采购项目

香榭丽传媒的主要采购项目包括阵地租赁、代理媒体购买和用于ＬＥＤ屏幕建设及维修的屏体、硬件系统、软件系统等设备。

２、对主要供应商采购情况

（１）２０１３年１－６月前５名供应商情况

单位：万元

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（２）２０１２年前５名供应商情况

单位：万元

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（３）２０１１年前５名供应商情况

单位：万元

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报告期内，香榭丽不存在单个供应商的采购比例超过营业成本５０％的情况。香榭丽的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及５％以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。

（六）技术研发情况

随着户外ＬＥＤ大屏幕媒体的不断发展与成熟，广告主对于这一媒体形式的传播效果也有了新的要求。从户外ＬＥＤ广告运营商的角度来看，网络化、互动化的传播是近年来的一个重要趋势。因此，对于新媒体技术、互动技术的运用、创新和探索也成为了香榭丽传媒的一个重要战略。

香榭丽传媒积极研发多项互动技术，并率先在行业内尝试新技术的运用，借助人屏互动、手机终端与大屏幕互动等方式，开启了户外媒体双向传播时代，例如与电视、广播、新媒体机构建立的跨媒体平台的联合互动营销等，引领户外ＬＥＤ大屏媒体行业进入互动创新时代。

利用技术创新，香榭丽传媒已经将技术与业务进行了内在的融合，并形成了包屏传播、现场直播、微博互动、ＡＲ增强现实互动、双屏及多屏联动传播等。这些传播方式已经被运用在多个案例当中，并且获得了优良的效果，得到了客户的普遍认可。

例如，通过对直播技术的运用，户外ＬＥＤ大屏幕可以与电视媒体或者发布会进行同步结合，在城市核心地理位置最大范围的帮助客户提升影响。包屏传播则是在客户目标消费者群体外出最为集中的时间段内，进行包屏传播，实现与消费者之间高频次的沟通，激发消费者的购买欲望。此外，利用微博互动、ＡＲ增强现实技术，香榭丽传媒可以为客户的现场活动助力，让人屏互动的优质体验融入线下实体活动中，吸引消费者的注意力。

香榭丽传媒户外ＬＥＤ大屏所用新技术介绍

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香榭丽传媒正致力于研发中央控制信息发布平台。中央控制信息发布平台通过采用先进的网络传输技术，能实时管理整个ＬＥＤ媒体网络，实现广告视频的远程联播上画、自定义分时段播出、实时远程屏幕控制、实时反馈屏体运行状态、输出信号加密及解密控制等多种功能，将改变ＬＥＤ屏幕单点单机的操作方式，真正实现户外ＬＥＤ大屏幕的联播联控。

（七）产品质量、安全生产及环境保护情况

１、产品质量管控情况

（１）质量控制和业务合规性标准

香榭丽传媒严格遵照《广告法》、《广告管理条例》等法律法规的要求审查广告内容的合法合规性，并按照《中华人民共和国电子行业标准——ＬＥＤ显示屏检测方法》和《建筑施工高处作业安全技术规范》等规定开展户外ＬＥＤ大屏的竣工验收、安装、维护和保养工作。

（２）质量控制和业务合规措施

媒体资源采购方面，香榭丽实行严格的评估和审批制度。对于有合作意向的媒体资源和阵地，由媒体开发部对其进行前期资料收集，与对方做前期的沟通，确定基本意向及合作点。由媒体开发部、市场部、财务部、销售部、法务部等部门相关人员组成项目评审小组，对项目进行打分评审，其中各部门审核要点包括：市场部审核该媒体资源／阵地的地理位置、视觉效果、人流车流量、创新形式等；媒体开发部审核该媒体资源／阵地的面积大小、视觉角度／高度等、技术参数等；财务部审核该媒体资源／阵地的各项成本要素等；销售部审核该媒体资源／阵地的销售潜力等；法务部审核该媒体资源／阵地相关的政府审批情况等。根据评审小组的评审意见得出该媒体资源的总分值，只有总分在８５分以上者，才考虑投资开发。

屏体设备采购方面，香榭丽传媒要求产品为生产单位的最优等品或者为该类产品等级中的最高等级产品。

工程实施方面，香榭丽传媒在施工过程中，严格按照ＧＢ／Ｔ１９０００体系、ＩＳＯ９００１标准要求，建立本工程的质量保证体系，与业主密切配合，一切以工期和质量为本，并严格按国家有关的施工验收规范、质量评定标准、施工图纸及设计说明等有关标准进行施工，接受业主委派的现场施工专家及监理的指导。

广告内容审查方面，香榭丽传媒为了确保广告投放内容合法合规，制定了严格的审查流程。对于自主经营屏体上播出的广告内容，需要由媒体审批部对广告内容的合规性进行审查。如审查过程中发现广告内容有违反国家相关法律法规的，媒体审查人员将及时通知销售管理部联系客户修改广告内容。审查通过后媒体审查人员在《播出通知单》上签字确认。如广告内容需要工商部门审查的，播控部负责将广告内容发送给各地工商局等政府机构进行审查，并做好审查过程中的沟通协调工作。对于代理屏，由播控部将视频发送给屏体方进行审查，并全力配合做好审查过程中的沟通协调工作。

客户服务方面，香榭丽传媒正在构建一套独特的客户导向传媒服务体系，并将逐步完善、运用到实践当中。该体系被称为“指北针”。构建“指北针”体系的目的是为了让香榭丽传媒能够更好的理解客户需求甚至创造客户需求，并以优质的服务充分满足客户需求，使客户的媒体投资获得最大效益。

（３）质量纠纷

公司设立以来，从未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

法务部是公司法律纠纷的归口管理部门。如发生纠纷，法律部负责在案件发生后，与法律顾问进行工作对接，为法律顾问提供案件相关信息和其它帮助。公司所有员工在经营管理活动中发现公司的利益可能或正在受到损害，有义务及时向所在部门经理和分管领导反映。部门经理和分管领导在得知情况后将尽快向总经理汇报情况，需采取紧急措施的，总经理将立即通知法务部联系法律顾问对相关问题采取紧急处置措施。

２、公司安全生产情况

香榭丽传媒建立了完善的内控管理制度，针对安全生产的问题，建立健全了工程项目安全管理相关规定，加大安全管理投入，保证投入生产安全所需的资金、人力、财物及时和足额到位。明确责任，公司对外发包工程，承包人必须落实安全生产责任制，并与公司签订安全生产管理协议或相关条款，明确各方责任。加强教育和培训，公司每年须对全体员工进行安全知识教育，提高员工安全意识。对新员工必须进行岗前安全常识培训，对于特殊技能岗位，认真执行“先培训、后上岗”。工程实施过程中，公司要求施工单位切实加强施工现场安全管理，必须落实持有安全管理上岗证的人员，佩带醒目标志，不间断地在施工现场进行安全监督管理。

３、公司环保情况

户外ＬＥＤ大屏最为普遍的影响就是光污染。香榭丽传媒的业务经营符合各地环保部门的要求，在户外大型ＬＥＤ开发和运营过程中，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，科学调节屏幕亮度，避免对附近居民造成影响。

报告期内，香榭丽传媒遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，未受到过环保部门的行政处罚。

十、香榭丽传媒的估值情况

（一）评估机构及人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为胡奇、张齐虹。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为粤传媒拟收购的香榭丽传媒１００％的股东权益价值。评估范围为香榭丽的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。截至评估基准日２０１３年６月３０日，香榭丽传媒总资产账面价值为４１，３９４．５０万元，总负债账面价值为１５，０７７．７３万元，股东全部权益账面价值２６，３１６．７６万元。

（三）评估假设

中企华对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：

１、一般假设（１）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（２）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（３）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（４）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（５）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（６）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（７）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（８）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（９）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（１０）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（１１）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

１、特殊假设

（１）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

（２）假设被评估单位屏体相关租赁合同到期后能顺利续租；

（３）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（四）评估方法的选择

北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海香榭丽广告传媒股份有限公司的股东全部权益在２０１３年６月３０日的市场价值进行了评估。

（五）收益法评估

１、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值

其中经营性资产价值按以下公式确定：

企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

根据上海香榭丽广告传媒股份有限公司的实际状况及企业经营规模，预计上海香榭丽广告传媒股份有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为２０１３年７－１２月至２０１７年，以后年度收益状况保持在２０１７年水平不变。

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：Ｋｅ：权益资本成本；

Ｋｄ：债务资本成本；

Ｔ：所得税率；

Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：股权占总资本比率；

Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：债务占总资本比率；

其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

Ｒｆ＝无风险报酬率；

β＝企业风险系数；

ＲＰｍ＝市场风险溢价；

Ｒｃ＝企业特定风险调整系数。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截止评估基准日被评估单位无溢余资产。

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业有息债务为短期借款、应付债券，采用成本法评估。

２、预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业２０１０年度－２０１３年１－６月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（１）营业收入的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。香榭丽收入主要分为大屏收入和大牌收入，其中大屏收入为其主要收入来源，大屏收入又分为自主经营屏和代理屏。香榭丽２０１０年度至２０１２年度收入增长率为５０．２３％和３７．６３％，这是因为企业在２０１１年新增自有产权和经营权的屏体数量为１１块，拆除１块，使得公司的核心资源屏体数量由原１３块变为２３块，数量净增幅为７６．９２％，并分别设立了北京、广州分公司，建立起一张高效、优质、稳健的户外ＬＥＤ屏幕数字网络。随着屏幕数量的增加，企业市场网络日益完善，给企业的业务收入带来了快速增长。

Ａ．自主经营屏幕收入的预测

根据香榭丽传媒历史年度的自主经营屏幕的总可播放时间、上刊价、上刊率、及折扣率结合未来年度增长情况进行预测，计算公式如下：

自主经营屏幕收入＝总可播放时间×上刊率×理论秒收入×折扣率

其中：理论秒收入＝上刊价／上刊时间

随着市场的开拓与培养，大屏广告的市场环境逐年成熟，香榭丽上刊率从２０１１年３０．１３％上升到２０１３年３６．２９％，预计未来随着企业的持续经营，上刊率保持一定幅度的上涨，未来基本维持在３８％左右。

刊例价根据企业发布的历史年度每块屏幕的刊例价，结合历年投放的客户情况、屏幕周边及商圈的环境、竞争对手上刊价的增长幅度及国家政策的情况来确定未来年度的上涨幅度。

未来年度折扣率主要根据历史年度平均水平测算。

Ｂ．代理屏幕收入的预测

根据历史年度代理屏幕收入和自主经营屏幕收入的比例，结合以后年度的香榭丽传媒的发展规划进行预测。

Ｃ．大牌收入的预测

大牌收入根据历史年度平均收入水平进行预测。

综上所述，未来年度的销售收入情况如下：

单位：万元

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（２）主营业务成本的预测

主营业务成本主要为自有屏幕场地租赁费、非自有屏幕场地转让费、代理屏幕代理费等。

Ａ． 自主经营屏幕主营业务成本的预测

对于自有屏幕场地租赁费和非自有屏幕场地转让费，按照企业签订的租赁合同进行预测。如果在预测期合同到期的，在历史年度租赁价格的基础上考虑一定幅度的增长进行预测。对于电费，根据租赁合同的约定，在历史年度电费的基础上考虑一定幅度的增长进行预测。对于累计折旧摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧摊销金额。随着企业自有屏幕投入使用年限的增长，预计需要发生一定的维修费用。

Ｂ．代理屏幕代理费的预测

对于代理屏幕代理费，先在企业历史年度的合同租赁价格基础上并考虑一定的增长幅度测算出代理屏幕的代理费，再根据历史年度代理屏幕的代理费占所有代理屏幕代理费的平均比例，结合企业发展战略和未来年度经营计划测算出代理屏幕代理费。

Ｃ．大牌租赁费的预测

大牌租赁费根据未来年度大牌收入和预计毛利率进行预测。

（３）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、河道费和文化事业费。根据《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔２０１１〕１１１号），香榭丽于２０１２年１月１日完成新旧税制转换。本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。香榭丽城市维护建设税按应交流转税的７％计缴，教育费附加按应交流转税的３％计缴，地方教育费附加按应交流转税的２％计缴，河道费按应交流转税的１％计缴，文化事业费根据主营业务收入（含税）扣除非自有屏幕场地转让费和代理屏幕代理费（含税）后按３％计缴。

（４）销售费用的预测

香榭丽的销售费用主要包括工资及福利费、差旅费、交通费、招待费、会务费及其他等费用。人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。差旅费、会务费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

（５）管理费用的预测

香榭丽的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、房租及物业费、水电费、咨询服务费、租赁费、差旅费、业务招待费等费用。工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

房租和物业、水电费根据合同约定情况进行预测。

对于累计折旧和无形资产摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。

差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

（６）财务费用的预测

财务费用根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。

（７）资产减值损失

资产减值损失均为坏账准备，预测时根据评估基准日坏账比例和预计应收账款额确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。

（８）营业外收支的预测

香榭丽广告传媒股份有限公司２０１０年度至２０１３年１－６月营业外收入主要为政府补助等，营业外支出主要为税收滞纳金、赔偿金、违约金及其他。

２０１１年６月３日，上海市闸北区共和新路街道办事处与香榭丽有限签订《专项财政扶持协议》，协议约定共和新路街道办事处按企业当年财政年度实现的增加值、营业收入、利润总额形成的区地方财力部分按一定比例（３０％－６０％）给予财政扶持；同意对于企业高层管理人员的个人所得税，按照其年实现的个人所得税总额给予７％－８％的财政扶持。由于上述政策自２０１１年至评估报告出具日一直正常执行，具有相对经常性及稳定性的特点，截止评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，在有效期内对营业外收入做了预测，即预测２０１３年７－１２月收到税费返还７８万元。其余营业外收支不予预测。

（９）所得税的预测

所得税费用根据应纳税所得额的２５％进行预测。

（１０）折旧、摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提（摊销）的金额逐一进行了折旧测算，并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本和管理费用。

（１１）资本性支出的预测

根据企业的发展规划及目前实际执行情况预测未来年度资本性支出。为了保持企业持续生产经营，２０１７年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

（１２）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。

３、折现率的确定

（１）无风险收益率的确定

根据Ｗｉｎｄ资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（１０年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Ｒｆ取３．５１２５％。

（２）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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根据Ｗｉｎｄ资讯查询的沪深Ａ股股票１００周广告媒体行业类似上市公司Ｂｅｔａ计算确定，具体确定过程如下：

首先根据广告媒体行业类似上市公司的Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出广告媒体行业上市公司无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ为１．０１８３，再根据上市公司的平均资本结构计算出企业的Ｂｅｔａ为１．０６２２。

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（３）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

其中：成熟股票市场的基本补偿额取１９２８－２０１２年美国股票与国债的算术平均收益差５．８８％；国家风险补偿额取１．０５％。

则：ＲＰｍ＝５．８８％＋１．０５％

＝６．９３％

故本次市场风险溢价取６．９３％。

（４）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

文化行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整和变化将对公司业务带来一定的风险。总体来看，上海香榭丽广告传媒股份有限公司行业内经营优势明显，核心人力资源稳定，盈利模式较好，企业规模与可比上市公司相当，抵抗行业风险能力较强，但依然面临市场竞争加剧、人才流失、应收账款难以回收等风险，综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Ｒｃ为３％。

（５）预测期折现率的确定

Ａ．权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

＝１３．８７％

Ｂ．计算加权平均资本成本

香榭丽分别于２０１３年２月１日、２０１３年２月４日、２０１３年３月２９日与招商银行签订借款合同，借款金额分别为２，１２０，６２５．００元、４，２５０，０００．００元、３，５００，０００．００元，借款期限为一年；于２０１２年１２月发行三年期的企业债券，金额为５０，０００，０００．００元。本次Ｋｄ的确定综合考虑目前执行的借款合同利率为８．９３５２％。则：

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝１３．４８％

４、预测期后的价值确定

因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况确定预测期后每年的资本性支出金额；

折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策确定预测期后每年的折旧摊销费；

主营业务成本：由于折旧摊销费发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销费的变化额即主营业务成本的调整数；

管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额即管理费用的调整数。

５、测算过程和结果

（１）预测期企业利润表及自由现金流

根据上述情况对上海香榭丽广告传媒股份有限公司未来经营数据做了预测，预测期内各年利润数据见下表：

单位：万元

■

（２）企业的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

■

６、其他资产和负债的评估

（１）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，主要为闲置的固定资产、预付工程款、应付利息和应付股利。

（２）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位无溢余资产。

７、收益法评估结果

（１）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

＝５１，４５０．８９ －３６４．８６ ＋０．００

＝５１，０８６．０２ 万元

（２）有息债务价值的确定

截止评估基准日，上海香榭丽广告传媒股份有限公司有息债务共５，９８７．０６万元。

（３）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，上海香榭丽广告传媒股份有限公司的股东全部权益价值为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝５１，０８６．０２ －５，９８７．０６

＝４５，０９８．９６ 万元

（六）资产基础法评估

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

１、资产基础法评估结果

上海香榭丽广告传媒股份有限公司评估基准日总资产账面价值为４１，３９４．５０万元，评估价值为４０，５４４，２５万元，减值额为８５０．２５万元，减值率为２．０５％；总负债账面价值为１５，０７７．７３万元，评估价值为１５，０７７．７３万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为２６，３１６．７６万元，评估价值为２５，４６６．５１万元，减值额为８５０．２５万元，减值率为３．２３％。评估汇总情况详见下表：

单位：万元

■

２、评估减值原因分析

本次评估中，流动资产、流动负债、非流动负债均无增减值变化。

非流动资产中，固定资产账面价值６，２５１．９２万元，评估值为５，２６５．３３万元，评估减值－９８６．５８万元，减值率为１５．７８％，主要是因为根据财政部、国家税务总局财税［２００８］１７０号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（２００９）１１３号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，在测算符合条件的设备重置全价时未考虑其增值税。

无形资产账面价值为２５１．８５万元，评估值为３８８．１８万元，评估增值１３６．３３万元，增值率为５４．１３％，主要是因为香榭丽传媒无形资产摊销年限为３年，该政策较为谨慎，导致企业外购软件基准日市场价大于账面摊销余额。

（七）评估结论

上海香榭丽广告传媒股份有限公司作为行业内领先的广告服务商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上海香榭丽广告传媒股份有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海香榭丽广告传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为４５，０９８．９６万元。

（八）评估增值的原因

评估基准日香榭丽传媒经审计的账面净资产为２６，３１６．７６万元，采用收益法评估后的净资产价值为４５，０９８．９６万元，增值额为１８，７８２．２０万元，增值率７１．３７％。增值原因分析如下：

１、香榭丽传媒所处的广告服务行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，香榭丽传媒的评估增值率相对传统的生产性行业较高。

２、香榭丽传媒屏幕优势明显

香榭丽传媒自２００３年成立以来，就本着“优先占位”的发展策略，率先提出构建全国户外数字大媒体网络概念，凭借领先的技术创新优势和卓越的创意策划能力，构建起独特并且具有强势户外影响力的数字媒体网络，是户外数字大媒体领域最早的市场培育者和开拓者。公司以上海为核心，布局全国，除了上海公司之外还拥有北京、广州、天津三家分公司，户外ＬＥＤ媒体网络遍及全国３０个省９７个城市，共开发运营了１６７块户外ＬＥＤ大屏幕，总面积超过２６，５００平方米，户外ＬＥＤ媒体数量、媒体总面积、媒体覆盖城市数量等核心指标均处于业内领先地位，是中国最主要的户外大型ＬＥＤ媒体运营商之一，公司屏幕资源优势明显。

３、香榭丽传媒拥有突出的策划和创意能力

香榭丽传媒领先的广告策划和创意能力体现于：用创意强化ＬＥＤ媒体的传播能力，创造出画面表现力和视觉冲击力比普通电视广告更为强烈和更为震撼的内容展示方式；在充分理解客户行业定位以及品牌状况的基础上，恰当捕捉媒体传播内容和受众的需求结合点；将广告传播过程聚焦于商品本身，在有限时间内，广告诉求充分围绕产品本身展开；加强内容方面的创意能力，将针对产品特性的创意概念与特定节点、活动、事件结合，给目标受众留下深刻印象；充分利用不同屏体的形状、点位差异，“因屏制宜”，创造最佳的传播方式。

４、优质全面的客户服务体系

香榭丽传媒已经建立起一套由公司各部门协同配合，从上画审批、创意制作、媒体策划到市场调研、投播保障的全体系、多环节配合的服务体系。市场调研方面，香榭丽传媒聘请国内知名的第三方机构对屏体周边的市场环境要素进行深入调研，详细分析屏体周边的人流量、广告覆盖群体、受众消费能力、广告到达率等指标，科学评判屏体资源的媒体价值。投播保障方面，随着客户对广告投放效果和精准程度要求的越来越高，香榭丽传媒采取了全过程追踪、全过程监播和第三方监测相结合的投播保障体系，全过程追踪即由专门的客服经理全过程负责客户的广告投放过程，从下单到根据各屏幕规格对广告片的调整，到最后的实际播出落实由其全权负责追踪，确保严格按照要求准确播出；全过程监播即广告投放过程中对于广告播放状况进行全过程的监控，每周核对设备自动生成的播放清单来确保播放质量；第三方监测即邀请双方共同认可的第三方公司对于播出状况进行监测。

综上所述，香榭丽股东权益价值评估结果客观反映了其市场价值，其评估增值是合理的。

十一、香榭丽传媒涉及的未决诉讼情况

截至本报告书签署日，香榭丽涉及的未决诉讼有４起，分别为作为被告的与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件，作为原告的与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件、与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件。案件简要情况说明如下：

１、与广州帝飞广告有限公司的广告合同纠纷案件

广州帝飞广告有限公司（以下简称“帝飞”）因合同纠纷，于２０１３年４月３日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求法院判决香榭丽向其支付转让费７５万元；支付违约金７５万元；支付滞纳金１５．２５万元（以人民币１２５万元为本金，按每日千分之二标准自２０１３年１月６日计至２０１３年３月８日共计６１天）；以７５万元为本金，以每日千分之二标准向其支付自２０１３年３月９日至实际付清款项之日止的滞纳金（该款计至起诉之日为３７，５００元）；香榭丽承担本案所有诉讼费。

香榭丽律师的代理意见认为：（１）香榭丽实际上于２０１３年４月１１日即已经支付了帝飞第一项诉讼请求所述的７５万元转让费；（２）关于帝飞第二项诉讼请求，要求香榭丽支付违约金７５万元，该项请求无事实依据及法律依据。双方就广州好世界广场ＬＥＤ显示屏广告经营权合作协一事先后签署过数份合同，有《合作协议》、《补充协议》、《解除协议》以及《补充协议２》，虽然双方在《解除协议》中有关于违约金７５万元的约定，但双方在此后所签的《补充协议２》中对于违约责任、违约金的问题又重新作了约定，将违约金的计算方法由一次性支付７５万元改为按逾期支付的天数及每天２％。的比例计算，所以帝飞不应再主张原《解除协议》中有关于违约金７５万元的约定。（３）关于帝飞第三项、第四项诉讼请求要求支付滞纳金的问题，律师认为根据《补充协议２》的约定，“每次付款前甲方（帝飞）应向乙方（香榭丽）交付载明付款金额的广告发票，“若甲方（帝飞）未能按约定在乙方（香榭丽）付款前向乙方交付相应发票的，按甲方逾期交付发票的天数，乙方可相应顺延付款时间。”，帝飞直至２０１３年３月１５日才开具发票，被告直至２０１３年３月１９日才收到该发票，加上合理的三天付款时间，被告逾期付款最多从２０１３年 ３月２３日起算。若按此计算，滞纳金应３万余元。

广东省广州市越秀区人民法院于２０１３年９月２７日判决香榭丽传媒向帝飞清偿滞纳金３４，５００元，驳回帝飞的其余诉讼请求。截至本报告书出具之日，本案已进入二审程序。

２、与山东兴润建设有限公司的承揽合同纠纷案件

山东兴润建设有限公司（以下简称“兴润”）与香榭丽于２０１１年１１月２９日签订了《北京市西直门嘉茂商城项目ＬＥＤ显示屏系统钢结构制作及安装合同》（以下简称“合同”），约定由兴润为香榭丽拟在北京西直门嘉茂商城设置的ＬＥＤ显示屏提供钢结构制作、安装工作。该工程总价为４７２，０００元，包括钢结构的制作、运输、安装、调试过程中涉及的所有费用，合同第八条第２款还约定：本项工程在安装、施工、调试等过程中发生的一切责任事故（包括但不限于法律和经济责任）由兴润负责。

合同签订后，香榭丽按约定向兴润预付了工程款１４１，６００元，兴润则安排相关工程人员进场施工，在施工过程中，２０１１年１２月１５日，由于兴润相关工作人员在切割角钢时未采取任何防护措施，迸出的火星引燃了墙体聚氨酯保温材料，导致火灾。

本次事故的发生，直接造成业主建筑物外墙损坏，钢结构工程被迫停工、延误，以及香榭丽另行委托的施工单位于２０１２年春节期间加班施工等额外费用的支付，香榭丽户外广告设施延迟投入使用，向业主支付阵地租金等一系列的损失，总额已经达到５９３，３２６ 元。同时还造成香榭丽该阵地显示屏工程延误，不能及时投入运营，香榭丽的广告经营收入损失。依据原兴润相关合同相关约定，兴润应就上述损失承担全部赔偿责任。此外兴润至今也未能将预收香榭丽的工程款１４１，６００元返还香榭丽。

为此，香榭丽于２０１３年３月２９日向北京市西城区人民法院提起诉讼（案号：２０１３年度西民初字第１０５１４号），请求法院判令兴润返还香榭丽所预付的工程款１４１，６００元；判令兴润赔偿香榭丽因其管理不善造成火灾事故后的经济损失５９３，３２６元；本案诉讼费用由兴润负担。

在诉讼过程中，兴润提起反诉，其认为双方的合同关系已经解除，其在预付款之外，还支出５万余元，扣除钢材处理收入４万元，实际损失１１，８６５元，要求香榭丽支付。

期间，鉴于火灾原因等需要法院向北京市消防局调取火灾事故处理资料，时间较长。目前正在法院一审审理过程中。

３、与上海润东文化传播有限公司的承揽合同纠纷案件

上海润东文化传播有限公司（以下简称“润东”）２０１１年１２月２９日委托香榭丽在ＬＥＤ显示屏上为其发布相宜本草品牌广告，广告发布费用总额为人民币２５５，０２４元。合同签订后，香榭丽按约履行了合同义务，润东却未按约履行相应的付款义务。为此，香榭丽向上海市黄浦区人民法院提起诉讼。

２０１３年８月１９日上海市黄浦区人民法院作出判决，判决润东立即给付香榭丽广告发布费人民币２５５，０２４元，并偿付香榭丽违约金，自２０１２年１１月６日起至实际给付之日止以人民币２５５，０２４元为基数并按银行同期贷款利率的四倍计算。判令润东应于判决生效之日起１０日内履行完毕付款义务，如未按判决履行给付金钱义务，润东应当加倍支付迟延履行期间的债务利息至实际支付日止。法院诉讼费由润东承担。

现判决已产生法律效力。润东未按判决书主文规定执行，香榭丽已向法院申请执行。

４、与南德威投资有限公司的承揽合同纠纷案件

南德威投资有限公司（以下简称“南德威”）２０１２年８月委托上海香榭丽在广州天河正佳广场、广州环市东路好世界广场ＬＥＤ显示屏上为其发布“红星美凯龙天河广场”品牌广告，广告发布费用总额为人民币５０万元。合同签订后，香榭丽按约履行了合同义务，南德威却未按约履行相应的付款义务，迄今为止只支付了５万元广告发布费，尚欠香榭丽广告发布费人民币４５万元。为此，香榭丽于２０１３年９月３日向上海市闸北区人民法院提起诉讼（［２０１３］闸民二（商）初字第７４９号），要求判令南德威向香榭丽支付拖欠的广告发布费人民币４５万元整；判令南德威支付２０１３年１月１日至实际付款日期间的逾期付款违约金，按每日千分之五计算；判令兴润承担本案全部诉讼费用。目前该案正处于立案阶段。

十二、香榭丽传媒最近三年资产评估、资产交易、增资、股权转让情况

（一）最近三年的交易、增资或改制情况

２０１０ 年以来，香榭丽传媒增资、股权转让情况详见本章之“二、香榭丽历史沿革”。最近三年增资及股权转让未经评估。２０１１年增资时价格与本次交易价格存在差异，主要是因为前次增资以来公司屏体资源增长较快，业务发展迅速。

（二）最近三年的资产评估情况

２０１２年９月２８日，经香榭丽传媒创立大会审议通过，香榭丽有限以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至２０１２ 年６月３０日可折股净资产２３６，４６８，３５１．２４元为基础，整体变更设立股份有限公司，其中股本１５，６００万元，其余计入资本公积。

２０１２年７ 月２５ 日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字［２０１２］第３１３ 号《评估报告》。该次评估采用成本法评估，评估基准日２０１２年６ 月３０ 日，香榭丽有限净资产总额为２３，６４６．８４万元，评估值为２６，４８１．１９ 万元，增值２，８３４．３５ 万元，增值率８．４９％，具体情况如下：

单位：万元

■

本次资产重组评估结果比前次香榭丽有限整体变更设立股份公司时评估结果高出１８，６１７．７７万元。主要原因为评估目的、评估方法、评估时间不同。前次评估基准日与本次评估基准日间隔一年。前次评估是为整体变更设立股份公司提供依据，确认无出资不实的情形，前次评估选择成本法。本次评估目的是为交易双方在公平、自愿的原则下交易资产提供作价参考依据，采用收益法能够更好地提供市场化作价依据。

十三、香榭丽传媒出资及合法存续情况

香榭丽自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。根据叶玫等２０位股东提供的资料及相关承诺：

１、本人合法拥有标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

２、本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

３、本人拟转让的标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

４、标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本人承担。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本公司于２０１３年１０月２５日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易粤传媒拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒１００％的股权，交易对价为４．５亿元。其中：

（一）粤传媒以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒９８．２０３７％的股份，其中，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付现金７，９４１．２２万元的方式购买１７．６４７２％的股份，以向叶玫等１７名交易对方发行境内上市人民币普通股（Ａ？股）３３，１９６，３７４股的方式购买８０．５５６５％的股份。

（二）粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金８０８．３３万元的方式购买乔旭东持有的香榭丽传媒１．７９６３％的股份。

本次交易完成后，粤传媒将直接及通过新媒体公司间接持有香榭丽传媒１００％股权。

本次交易完成后，粤传媒将持有香榭丽１００％股权。

二、本次发行股份具体情况

１、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为叶玫、乔旭东、埃得伟信、陈荣、赵钧、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、夏文洵、孙健、浙江亿诚、天津道泓、山南中科润、众享石天和杭州仁达等十七人。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为粤传媒第八届董事会第五会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；

董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量。

据此计算，粤传媒定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１０．９２元／股。

粤传媒向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．９２元／股。

在定价基准日至发行日期间，若粤传媒发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行股数也随之进行调整。

４、发行数量

根据本次标的资产的作价，粤传媒向叶玫等十七名交易对方定向发行股数合计为３３，１９６，３７４股，具体情况如下：

■

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

５、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

６、本次发行股份锁定期

粤传媒本次向叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心（有限合伙）等三名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向陈荣、陈平、浙江亿诚等十四名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

四、本次发行前后公司股本结构变化

上市公司目前的总股本为６９２，００２，６４０股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股３３，１９６，３７４股用于购买香榭丽股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

五、本次交易未导致公司控制权变化本次交易前，广州市国有经营性文化资产监督管理办公室通过广州传媒控股有限公司和广州大洋实业投资有限公司控制公司６８．４９％的股份，为公司实际控制人。

本次交易公司发行股份３３，１９６，３７４股之后，广州传媒控股有限公司直接持有本公司股份变更为４７．１４％，广州市国有经营性文化资产监督管理办公室直接或间接控制的公司股份比例变更为６５．３６％，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

中天运会计师事务所有限公司对香榭丽传媒编制的２０１１年、２０１２年、２０１３年１至６月财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运［２０１３］审字第９０３０１号《审计报告》。

中天运认为：“香榭丽传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了香榭丽传媒２０１３ 年６ 月３０ 日、２０１２ 年１２ 月３１ 日、２０１１ 年１２ 月３１ 日的财务状况以及２０１３ 年１－６ 月、２０１２ 年度、２０１１ 年度的经营成果和现金流量。”

香榭丽传媒经审计的２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月合并财务报表如下：

（一）资产负债简表

单位：万元

■

（二）利润表简表

单位：万元

■

（三）现金流量简表

单位：万元

■

二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表

根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运［２０１３］普字第９０３９１号审计报告，假设本公司于２０１２年１月１日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：

（一）资产负债简表

单位：万元

■

（二）利润表简表

单位：万元

■

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

标的公司以 ２０１２ 年度及２０１３ 年１－６ 月经中天运会计师事务所审计的财务报表为基础，结合标的公司２０１３ 年度及２０１４ 年度的生产经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１３ 年度及２０１４ 年度盈利预测报告。

编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与香榭丽传媒实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

１、预测期内香榭丽所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

２、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

３、预测期内香榭丽注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

４、预测期内香榭丽所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化；

５、预测期内香榭丽所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

６、预测期内香榭丽能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；

７、预测期内香榭丽无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响；

８、预测期内香榭丽的组织结构无重大变化；

９、预测期内香榭丽各项经营业务的市场、客户无重大变化；

１０、预测期内香榭丽经经营所需租赁的显示屏及显示屏附属阵地的租赁协议均能正常签约，租赁价格不发生重大变化并在香榭丽管理层所能控制的预算范围之内。

（三）标的公司盈利预测表

根据中天运出具的中天运［２０１３］普字第９０３９０号盈利预测审核报告，标的公司盈利预测数据如下：

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测主要数据

根据中天运出具的中天运［２０１３］普字第９０３９２号盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

单位：万元

■

广东广州日报传媒股份有限公司

年 月 日

项目	２０１３年１－６月		２０１２年		２０１１年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告收入	１１，６４４．６９	１００．００％	２３，９９３．４３	１００．００％	１７，４３３．６９	１００．００％
合计	１１，６４４．６９	１００．００％	２３，９９３．４３	１００．００％	１７，４３３．６９	１００．００％

序号	客户名称	销售金额	收入占比
１	凯帝珂广告（上海）有限公司	１，２８９．７６	１１．０８％
２	北京华艺泓泰文化有限公司	１，２０６．２４	１０．３６％
３	凯伦广告传媒（北京）有限公司	９８５．３０	８．４６％
４	上海东方新力文化传播有限公司	８５１．４５	７．３１％
５	上海郡州广告有限公司	７０７．４１	６．０７％
合计		５，０４０．１６	４３．２８％

序号	客户名称	销售金额	收入占比
１	重庆翰宗广告传媒有限公司	２，２７７．３７	９．４９％
２	凯帝珂广告（上海）有限公司	１，５５８．９２	６．５０％
３	广西金拇指科技有限公司	１，３２０．４９	５．５０％
４	上海中路（集团）有限公司	１，２４２．４４	５．１８％
５	上海汉戈广告有限公司	９９６．６８	４．１５％
合计		７，３９６．９０	３０．８３％

序号	客户名称	销售金额	收入占比
１	重庆翰宗广告传媒有限公司	１，９４０．７２	１１．１３％
２	上海集思堂广告有限公司	１，２７５．２３	７．３１％
３	上海汉戈广告有限公司	１，２１３．５２	６．９６％
４	凯伦广告传媒（北京）有限公司	１，１７６．０６	６．７５％
５	重庆唐码传媒有限公司	９９８．８１	５．７３％
合计		６，６０４．３３	３７．８８％

序号	客户名称	合作内容	合作期限
１	北京新速通传媒广告有限公司	授权北京新速通使用香榭丽拥有广告经营权的２１块ＬＥＤ显示屏发布广告。广告内容包括城市形象推广、地方整体旅游形象、政府公益类广告等	２０１３年９月１日至２０１８年８月３１日
２	重庆翰宗广告传媒有限公司	重庆翰宗代理非全国性投放的重庆本地广告客户提供每天４小时的广告播放时间	２０１３年１月１日至２０１６年６月３０日
３	江苏苏酒实业股份有限公司	为江苏苏酒发布广告，发布内容为天之蓝、梦之蓝、绵柔等	２０１１年８月１日至２０１４年７月３１日
４	青岛奥海锐智广告传媒有限公司	授权青岛奥海为青岛市香港中路、高雄路交叉处ＬＥＤ显示屏在青岛地区的广告业务代理	２０１３年９月１日至２０１７年８月３１日
５	上海朗蕴广告有限公司	授权上海朗蕴使用香榭丽拥有广告经营权的三块ＬＥＤ显示屏发布花旗银行品牌广告	２０１３年７月２２日至２０１３年１１月１０日
６	上海意宁广告有限公司	授权上海意宁通过香榭丽拥有广告经营权的ＬＥＤ显示屏发布普利司通轮胎广告	投放时间最晚不得超过２０１３年１２月３１日

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占成本比例
１	北京蓝天新视野传媒广告有限公司	阵地租赁	８２４．６９	１３．６３％
２	上海意海堂文化传播有限公司	阵地租赁	６４６．４５	１０．６８％
３	广州市星辰广告发展有限公司	阵地租赁	３２２．１５	５．３２％
４	重庆唐码传媒有限公司	阵地租赁	２９０．４７	４．８０％
５	壹时代传媒（成都）有限公司	阵地租赁	２８７．６５	４．７５％
合计			２，３７１．４１	３１．８５％

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占成本比例
１	北京蓝天新视野传媒广告有限公司	阵地租赁	１，５００．００	１２．１３％
２	上海意海堂文化传播有限公司	阵地租赁	１，３５０．００	１０．９２％
３	广州市星辰广告发展有限公司	阵地租赁	６３８．５６	５．１６％
４	重庆唐码传媒有限公司	阵地租赁	５１６．３０	４．１７％
５	上海三思科技发展有限公司	ＬＥＤ设备	４８１．８０	３．９０％
合计			４，４８６．６６	３１．６６％

序号	供应商名称	采购内容	采购金额	占成本比例
１	深圳三升高科技股份有限公司	ＬＥＤ设备	１，４２０．５３	１６．３９％
２	北京蓝天新视野传媒广告有限公司	阵地租赁	８７５．００	１０．０９％
３	北京国瑞兴业商业管理有限公司	阵地租赁	３８９．６０	４．４９％
４	壹时代传媒（成都）有限公司	阵地租赁	３７８．３３	４．３６％
５	北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司	阵地租赁	１８０．００	２．０８％
合计			３，２４３．４５	２２．３７％

项目	２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年至永续期
大屏收入	１５，９７９．７４	３０，９３４．７１	３４，９２１．２９	３８，９９５．７１	３９，３６５．１４	３９，３６５．１４
大牌收入	４００．００	６００．００	６００．００	７００．００	７００．００	７００．００
合计	１６，３７９．７４	３１，５３４．７１	３５，５２１．２９	３９，６９５．７１	４０，０６５．１４	４０，０６５．１４

股票代码	股票名称	Ｄ／Ｅ	Ｂｅｔａ	Ｂｅｔａ（无财务杠杆）	所得税率
０００９１７．ＳＺ	电广传媒	２６．０５％	１．３９６３	１．１６８１	２５％
００２４００．ＳＺ	省广股份	０．００％	１．０７２０	１．０７２０	２５％
３０００５８．ＳＺ	蓝色光标	１．７７％	１．０３５２	１．０２１７	２５％
６００８８０．ＳＨ	博瑞传播	０．６３％	０．７１７４	０．７１３６	１５％
６００３７３．ＳＨ	中文传媒	０．００％	１．２７３０	１．２７３０	２５％
６００８３２．ＳＨ	东方明珠	１３．６７％	１．１３１８	１．０２６６	２５％
０００７１９．ＳＺ	大地传媒	０．００％	０．７０８０	０．７０８０	２５％
０００７９３．ＳＺ	华闻传媒	０．８０％	０．８９２０	０．８８６７	２５％
６００２５８．ＳＨ	首旅股份	８．５５％	１．０２６０	０．９６４２	２５％
６００３２７．ＳＨ	大东方	５．５５％	１．１４０４	１．０９４８	２５％
６００８２５．ＳＨ	新华传媒	２５．８９％	１．２６７４	１．０６１３	２５％
６０１８０１．ＳＨ	皖新传媒	０．００％	１．１８７０	１．１８７０	０％
６０１９２８．ＳＨ	凤凰传媒	０．００％	１．０６１１	１．０６１１	０％
平均		５．７５％	１．０６９８	１．０１８３	－－

项目	２０１３年７－１２月	２０１４年		２０１５年		２０１６年	２０１７年	２０１８年至永续期
一、主营业务收入	１６，３７９．７４	３１，５３４．７１		３５，５２１．２９		３９，６９５．７１	４０，０６５．１４	４０，０６５．１４
减：主营业务成本	８，２７８．７２	１６，１１５．３４		１８，０９２．５６		１９，９３５．５５	２０，２２０．４２	２０，０１２．８６
主营业务税金及附加	４４３．５８	８４０．２８		９０３．６９		１，０５４．１９	１，０８１．１７	１，０８１．１７
二、主营业务利润	７，６５７．４４	１４，５７９．０９		１６，５２５．０４		１８，７０５．９７	１８，７６３．５５	１８，９７１．１１
减：营业费用	１，５８４．６１	３，５０８．４２		３，８４２．２５		４，１７８．３０	４，２６２．８９	４，２６２．８９
管理费用	１，２２０．４９	２，８６０．１１		２，８３１．８５		２，９２２．７５	３，０１７．９６	３，０９８．５７
财务费用	２７４．６８	５３３．５８		５７７．３２		６１１．７２	６５３．０１	６５３．０１
资产减值损失	７０．６７	１００．１９		１１３．７９		１１９．１５	１０．５４	０．００
三、营业利润	４，５０６．９９	７，５７６．７９		９，１５９．８３		１０，８７４．０６	１０，８１９．１４	１０，９５６．６４
营业外收入	７８．００	０．００		０．００		０．００	０．００	０．００
四、利润总额	４，５８４．９９	７，５７６．７９		９，１５９．８３		１０，８７４．０６	１０，８１９．１４	１０，９５６．６４
减：所得税费用	１，１４６．２５	１，８９４．２０		２，２８９．９６		２，７１８．５１	２，７０４．７８	２，７３９．１６
五、净利润	３，４３８．７４	５，６８２．５９		６，８６９．８７		８，１５５．５４	８，１１４．３５	８，２１７．４８
加：税后财务费用	２０６．０１	４００．１８		４３２．９９		４５８．７９	４８９．７６	４８９．７６
六、息前税后利润	３，６４４．７５	６，０８２．７７		７，３０２．８６		８，６１４．３３	８，６０４．１２	８，７０７．２４
加：折旧及摊销	８８８．４２		１，７７８．９１		１，６９７．８４	１，７７８．６２	１，８６７．８２		１，７４０．８７
减：资本性支出	６７７．００		６３０．００		２，４１５．００	１，１５５．００	２，１２５．００		１，７４９．３６
营运资金需求净增加	５，０８３．３０		３，１２８．３９		４，０９４．４９	４，２８６．７６	４０１．５５		０．００
七、净现金流量	－１，２２７．１３		４，１０３．２９		２，４９１．２１	４，９５１．１９	７，９４５．３９		８，６９８．７５

项目	２０１３年７－１２月	２０１４年度	２０１５年度	２０１６年度	２０１７年度	２０１８年度－永续
一、企业自由现金流量	－１，２２７．１３	４，１０３．２９	２，４９１．２１	４，９５１．１９	７，９４５．３９	８，６９８．７５
折现率年限	０．２５	１．００	２．００	３．００	４．００	５．００
二、折现率	１３．４８％	１３．４８％	１３．４８％	１３．４８％	１３．４８％	１３．４８％
折现系数	０．９７	０．８８	０．７８	０．６８	０．６０	４．４７
三、各年净现金流量折现值	－１，１８８．９４	３，６１５．８５	１，９３４．５０	３，３８８．０２	４，７９１．０５	３８，９１０．４１
四、预测期经营价值	５１，４５０．８９

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	３２，１４４．８５	３２，１４４．８５	－	－
非流动资产	９，２４９．６５	８，３９９．４０	－８５０．２５	－９．１９
其中：固定资产	６，２５１．９２	５，２６５．３３	－９８６．５８	－１５．７８
无形资产	２５１．８５	３８８．１８	１３６．３３	５４．１３
开发支出	７６．０６	７６．０６	０．００	０．００
长期待摊费用	２，４５２．１７	２，４５２．１７	０．００	０．００
递延所得税资产	２１７．６６	２１７．６６	０．００	０．００
资产总计	４１，３９４．５０	４０，５４４．２５	－８５０．２５	－２．０５
流动负债	１０，２１４．１２	１０，２１４．１２	－	－
非流动负债	４，８６３．６１	４，８６３．６１	－	－
负债合计	１５，０７７．７３	１５，０７７．７３	－	－
所有者权益	２６，３１６．７６	２５，４６６．５１	－８５０．２５	－３．２３

项目	账面净值	评估值	增减额	增减率（％）
流动资产	２２，２６０．７６	２２，９９８．８１	７３８．０５	３．３２％
固定资产	１０，４８２．３２	１２，５７８．６３	２，０９６．３１	２０．００％
无形资产	４２１．９２	４２１．９２	－	－
长期待摊费用	２１５．３３	２１５．３３	－	－
资产总计	３３，３８０．３３	３６，２１４．６９	２，８３４．３５	８．４９％
流动负债	９，７３３．５１	９，７３３．５１	－	－
净资产	２３，６４６．８４	２６，４８１．１９	２，８３４．３５	８．４９％

序号	交易对方	所获股份数量（股）
１	叶玫	７，５０２，１８３
２	乔旭东	２，０６０，４４０
３	埃得伟信	２，８８４，６１５
４	陈荣	１，７８７，７３４
５	赵钧	３，２０１，５５２
６	陈平	８１０，９８９
７	唐宇婷	６６６，０９９
８	王伟东	５９６，１６８
９	谢学军	３５５，７１４
１０	郑刚	１５１，１９５
１１	夏文洵	９０，９４８
１２	孙健	９０，９４８
１３	浙江亿诚	４，７２１，８２７
１４	天津道泓	３，７４０，２７５
１５	山南中科润	２，２７０，８５２
１６	众享石天	１，４４０，６５９
１７	杭州仁达	８２４，１７６
合计		３３，１９６，３７４

项目	粤传媒 实际数	粤传媒 备考数	变动
２０１３年１－６月
总资产	４０１，５６０．２１	４６１，６３７．９４	１４．９６％
归属于母公司股东的权益	３６６，４１５．５６	４０２，６６６．００	９．８９％
营业收入	７５，９３３．５９	８７，５７８．２７	１５．３４％
利润总额	１３，０５０．０４	１４，７４５．９２	１３．００％
归属于母公司股东净利润	１３，１１２．９６	１４，２２７．４７	８．５０％
２０１２年度
总资产	４０８，７８０．０２	４７０，０１２．０７	１４．９８％
归属于母公司股东的权益	３６０，２２２．６３	３９６，３５８．５６	１０．０３％
营业收入	１８８，０７３．２９	２１２，０６６．７２	１２．７６％
利润总额	２７，６３１．６０	３２，９７２．２７	１９．３３％
归属于母公司股东净利润	２７，５６８．３０	３１，２６３．６５	１３．４０％

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份－国有法人股	４７３，９７８，８６４	６８．４９％	４７３，９７８，８６４	６５．３６％
广州传媒控股有限公司	３４１，８４０，７７６	４９．４０％	３４１，８４０，７７６	４７．１４％
广州大洋实业投资有限公司	１３２，１２９，８２０	１９．０９％	１３２，１２９，８２０	１８．２２％
无限售条件股份	２１８，０２３，７７６	３１．５１％	２１８，０２３，７７６	３０．０６％
本次发行股份	－	－	３３，１９６，３７４	４．５７７６％
叶玫	－	－	７，５０２，１８３	１．０３４５％
乔旭东			２，０６０，４４０	０．２８４１％
埃得伟信			２，８８４，６１５	０．３９７８％
陈荣			１，７８７，７３４	０．２４６５％
赵钧	－	－	３，２０１，５５２	０．４４１５％
陈平	－	－	８１０，９８９	０．１１１８％
唐宇婷	－	－	６６６，０９９	０．０９１９％
王伟东	－	－	５９６，１６８	０．０８２２％
谢学军	－	－	３５５，７１４	０．０４９１％
郑刚	－	－	１５１，１９５	０．０２０８％
夏文洵	－	－	９０，９４８	０．０１２５％
孙健	－	－	９０，９４８	０．０１２５％
浙江亿诚	－	－	４，７２１，８２７	０．６５１１％
天津道泓	－	－	３，７４０，２７５	０．５１５８％
山南中科润	－	－	２，２７０，８５２	０．３１３１％
众享石天	－	－	１，４４０，６５９	０．１９８７％
杭州仁达			８２４，１７６	０．１１３６％
股份总计	６９２，００２，６４０	１００．００％	７２５，１９９，０１４	１００．００％

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产合计	３２，１４４．８５	３２，３０５．９５	２０，２２２．２３
非流动资产合计	９，２４９．６５	１０，１２８．３６	１１，１６５．５３
资产合计	４１，３９４．５０	４２，４３４．３１	３１，３８７．７６
流动负债合计	１０，２１４．１２	１１，３９３．９５	８，８８０．８６
非流动负债合计	４，８６３．６１	４，８３８．１０	－
负债合计	１５，０７７．７３	１６，２３２．０５	８，８８０．８６
所有者权益合计	２６，３１６．７６	２６，２０２．２５	２２，５０６．９０

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度（注）
营业收入	１１，６４４．６９	２３，９９３．４３	１７，４３３．６９
营业利润	１，８３６．１９	５，７１８．７９	４，８２０．８２
利润总额	１，６９５．８８	５，３４０．６７	４，８５１．５４
净利润	１，１１４．５１	３，６９５．３５	３，６４７．２８

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	－６，０２１．６２	５４．４６	－６，９１６．４１
投资活动产生的现金流量净额	－８４６．４５	－２，１７２．８０	－７，１２５．５７
筹资活动产生的现金流量净额	８４４．５８	４，７８５．００	１７，８０９．６２
现金及现金等价物净增加额	－６，０２３．４９	２，６６６．６７	３，７６７．６４
加：期初现金及现金等价物余额	７，４４８．７２	４，７８２．０５	１，０１４．４１
期末现金及现金等价物余额	１，４２５．２３	７，４４８．７２	４，７８２．０５

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
流动资产合计	２３９，３４０．９０	２５１，０５８．９０
非流动资产合计	２２２，２９７．０５	２１８，８３８．６６
资产合计	４６１，６３７．９４	４６９，８９７．５６
流动负债合计	５２，９５１．３５	６７，５２３．３３
非流动负债合计	５，２１２．１１	５，２５３．４３
负债合计	５８，１６３．４６	７２，７７６．７５
归属于母公司股东权益	４０２，６６６．００	３９６，３５８．５６
所有者权益	４０３，４７４．４８	３９７，１２０．８１

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	８７，５７８．２７	２１２，０６６．７２
营业利润	１４，８１３．２０	３３，３５１．９８
利润总额	１４，７４５．９２	３２，９７２．２７
净利润	１４，２７３．７０	３１，２２８．４４
归属于母公司股东净利润	１４，２２７．４７	３１，２６３．６５

项目	２０１３年			２０１４年
	１－６月审定数	７－１２月预测数	合计
营业总收入	１１，６４４．６９	１６，３７９．７４	２８，０２４．４３	３１，５３４．７１
营业利润	１，８３６．２０	４，５０６．９９	６，３４３．１９	７，５７６．７９
利润总额	１，６９５．８９	４，５８４．９９	６，２８０．８８	７，５７６．７９
净利润	１，１１４．５２	３，４３８．７４	４，５５３．２６	５，６８２．５９

项目	２０１３年预测			２０１４年预测
	１－６月审定数	７－１２月预测数	合计
营业总收入	８７，５７８．２８	１２１，５４４．７６	２０９，１２３．０４	２１８，４８８．０１
营业利润	１４，８１３．２１	１９，３４９．１１	３４，１６２．３２	３５，６１４．６８
利润总额	１４，７４５．９３	１９，４７３．８３	３４，２１９．７６	３５，６８０．７０
净利润	１４，２７３．７１	１８，１００．４８	３２，３７４．１９	３３，６２６．７１
归属于母公司股东净利润	１４，２２７．４８	１８，１００．４８	３２，３２７．９６	３３，６２６．７１