证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１３－０５６

广东广州日报传媒股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年１１月２６日（星期二）召开公司２０１３年第二次临时股东大会，审议第八届董事会第五次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３．会议召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１３年１１月２６日（星期二）下午１４：００开始

（２）网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１１月２６日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月２５日１５：００至２０１３年１１月２６日１５：００期间的任意时间。

４．现场会议地点：广州市白云区增槎路１１１３号广州日报印务中心四楼会议室

５．出席对象：

（１）截至２０１３年１１月２２日下午１５时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师。

二、会议审议事项

１．审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

２．逐项审议《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》；

（１）交易方案概况

（２）标的资产

（３）标的公司的定价原则及交易价格

（４）本次交易中的现金支付

（５）发行股票的种类和面值

（６）发行方式及发行对象

（７）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（８）发行股份的数量

（９）发行股份价格和数量的调整

（１０）上市地点

（１１）本次发行股份的锁定期

（１２）交易期间损益归属和承担

（１３）滚存未分配利润安排

（１４）过渡期安排

（１５）违约责任

（１６）决议有效期

３．审议《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

４．审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》；

５．审议《关于本次交易不属于关联交易的议案》；

６．审议《关于公司与交易对方签署＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议＞的议案》；

７．审议《关于公司与交易对方签署＜现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》；

８．审议《关于＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

９．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》；

１０．《关于增加公司经营范围的议案》；

１１．《关于修改＜公司章程＞的议案》。

三、现场会议登记办法

１．登记方式：

（１）个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件一）、及股东本人身份证复印件、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年１１月１７日下午１７：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２． 登记时间：２０１３年１１月２３日至１１月２５日上午９：００－１１：３０，下午

１４：００－１７：００。

３． 登记地点：广州市越秀区观绿路４１号４０２室

联系电话：（０２０）８３５６９３３５、８３５６９３３１

传 真：（０２０）８３５６９３３２

联 系 人：公司证券部曾先生、谢小姐

四、股东参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月２６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：００２１８１；投票简称：粤传媒投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案分类	议案名称	议案序号
１００	总议案	１００．００
议案一	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》	１．００
议案二	逐项审议《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》；	２．００
子议案１	交易方案概况	２．０１
子议案２	标的资产	２．０２
子议案３	标的公司的定价原则及交易价格	２．０３
子议案４	本次交易的现金支付	２．０４
子议案５	发行股票的种类和面值	２．０５
子议案６	发行方式及发行对象	２．０６
子议案７	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	２．０７
子议案８	发行股份的数量	２．０８
子议案９	发行股份价格和数量的调整	２．０９
子议案１０	上市地点	２．１０
子议案１１	本次发行股份的锁定期	２．１１
子议案１２	交易期间损益归属和承担	２．１２
子议案１３	滚存未分配利润安排	２．１３
子议案１４	过渡期安排	２．１４
子议案１５	违约责任	２．１５
子议案１６	决议有效期	２．１６
议案三	《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》	３．００
议案四	《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》	４．００
议案五	《关于本次交易不属于关联交易的议案》	５．００
议案六	《关于公司与交易对方签署＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议＞的议案》	６．００
议案七	《关于公司与交易对方签署＜现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》	７．００
议案八	《关于＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》	８．００
议案九	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》	９．００
议案十	《关于增加公司经营范围的公告》	１０．００
议案十一	《关于修改＜公司章程＞的议案》	１１．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１１月２６日９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月２５日１５：００至２０１３年１１月２６日１５：００期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项

１．出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

２．出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

３．网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第八届董事会第五次会议决议

特此通知。

附件：授权委托书格式

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日

附件： 广东广州日报传媒股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广东广州日报传媒股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下（在议案表决栏中用“√”表示审议结果）：

序号	议 案 名 称	表 决
		同意	反对	弃权	回避
议案一	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》
议案二	逐项审议《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》
子议案１	交易方案概况
子议案２	标的资产
子议案３	标的公司的定价原则及交易价格
子议案４	本次交易的现金支付
子议案５	发行股票的种类和面值
子议案６	发行方式及发行对象
子议案７	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
子议案８	发行股份的数量
子议案９	发行股份价格和数量的调整
子议案１０	上市地点
子议案１１	本次发行股份的锁定期
子议案１２	交易期间损益归属和承担
子议案１３	滚存未分配利润安排
子议案１４	过渡期安排
子议案１５	违约责任
子议案１６	决议有效期
议案三	《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
议案四	《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》；
议案五	《关于本次交易不属于关联交易的议案》
议案六	《关于公司与交易对方签署＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议＞的议案》
议案七	《关于公司与交易对方签署＜现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》
议案八	《关于＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》
议案九	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》
议案十	《关于增加公司经营范围的议案》
议案十一	《关于修改＜公司章程＞的议案》

委托人签名： 身份证号码／营业执照号：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

年 月 日

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１３－０５７

广东广州日报传媒股份有限公司关于现金及发行

股份购买资产事项的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（粤传媒：００２１８１）于２０１３年９月５日开市起停牌。

经公司确认，因筹划事项涉及发行股份购买资产，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自２０１３年９月１１日起按发行股份购买资产事项停牌。停牌期间公司根据相关规定每５个交易日发布了事项进展公告。

２０１３ 年１０月２５日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司披露《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》（草案）及其他相关文件后，公司股票将于２０１３年１０月２８日开市起复牌。

公司及全资子广州日报新媒体有限公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买上海香榭丽广告传媒股份有限公司１００％的股权，交易对价为４．５亿元。其中：

（一）公司以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒９８．２０３７％的股份，其中，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付现金７，９４１．２２万元的方式购买１７．６４７２％的股份，以向叶玫等１７名交易对方发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）３３，１９６，３７４股的方式购买８０．５５６５％的股份。

（二）公司全资子公司广州日报新媒体有限公司以支付现金８０８．３３万元的方式购买乔旭东持有的香榭丽传媒１．７９６３％的股份。

本次交易完成后，公司及全资子公司广州日报新媒体有限公司将合计持有香榭丽传媒１００％股权。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十五日

广东广州日报传媒股份有限公司独立董事

关于现金及发行股份购买资产的独立意见

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司９８．２０３７％的股份，其中，以向上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金７，９４１．２２万元的方式购买１７．６４７２％的股份，以向叶玫等１７名交易对方发行境内上市人民币普通股（Ａ？股）３３，１９６，３７４股的方式购买８０．５５６５％的股份；公司的全资子公司广州日报新媒体有限公司以支付现金８０８．３３万元的方式购买乔旭东持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司１．７９６３％的股份。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

１、公司本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产方案具备可操作性。

２、公司本次现金及发行股份购买资产的相关议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

３、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

４、通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

５、本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露现金及发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

６、本次现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

１、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

２、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

朱征夫 陈珠明 刘国常

二〇一三十月二十五日