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声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次现金及发行股份购买资产的交易对方香榭丽全体股东已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次现金及发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次现金及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案

本公司于２０１３年１０月２５日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易粤传媒及其全资子公司新媒体公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒１００％的股权，交易对价为４．５亿元。其中：

（一）粤传媒以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒９８．２０３７％的股份，其中，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付现金７，９４１．２２万元的方式购买１７．６４７２％的股份，以向叶玫等１７名交易对方发行境内上市人民币普通股（Ａ？股）３３，１９６，３７４股的方式购买８０．５５６５％的股份。

（二）粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金８０８．３３万元的方式购买乔旭东持有的香榭丽传媒１．７９６３％的股份。

本次交易完成后，粤传媒及其全资子公司新媒体公司将合计持有香榭丽传媒１００％股权。

本重组报告书如无特别说明，“粤传媒拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒１００％的股权”均指粤传媒及其全资子公司新媒体公司共同购买香榭丽１００％股权的行为，“粤传媒将持有香榭丽传媒１００％股份”均指粤传媒及其全资子公司新媒体公司合计持有标的公司１００％股份。

二、标的资产的估值及定价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对香榭丽传媒股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为香榭丽传媒股东全部权益价值的定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第３４７３号《评估报告》，以２０１３年６月３０日为基准日，香榭丽传媒１００％股权的评估值为４５，０９８．９６万元。经交易各方友好协商，本次香榭丽传媒１００％股权的最终交易价格为４５，０００万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易发行股份购买资产定价基准日为粤传媒第八届董事会第五次会议决议公告日。

粤传媒向叶玫等１７名股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１０．９２元／股。董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总量。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

（二）发行数量

按照交易方案，本次拟向叶玫等１７名股东共发行３３，１９６，３７４股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

四、盈利预测

根据中天运出具的中天运［２０１３］普字第９０３９０号《上海香榭丽广告传媒股份有限公司２０１３－２０１４年度盈利预测审核报告》，２０１３年、２０１４年香榭丽净利润分别为４，５５３．２６万元（扣非后为４，５９９．９９万元）、５，６８２．５９万元。根据中天运出具的中天运［２０１３］普字第９０３９２号《广东广州日报传媒股份有限公司２０１３－２０１４年度备考合并盈利预测审核报告》，２０１３年、２０１４年粤传媒按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润分别为３２，３２７．９６万元、３３，６２６．７１万元。

五、业绩承诺及补偿

本次交易标的资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式，并以收益法评估结果为定价依据。根据中企华出具的《评估报告》，标的公司２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年预测净利润分别为４，５５３．２６万元、５，６８２．５９万元、６，８６９．８７万元、８，１５５．５４万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定：交易各方同意，若本次交易在２０１３年完成，则利润补偿期间为２０１３年、２０１４年和２０１５年；若本次交易在２０１４年完成，则利润补偿期间为２０１４年、２０１５年和２０１６年。交易各方确认在２０１３－２０１６年各年利润分别不低于４，６００万元、５，６８３万元、６，８７０万元和８，１５６万元（以上数据均不低于《评估报告》所预测的同期净利润数，净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据），否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

１、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

该年度应补偿的总金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的资产的总价格－已补偿金额

根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿，该年度应补偿股份数计算公式为：

该年度应补偿的股份数＝该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格

２、资产减值测试及股份补偿

在承诺期限届满时，由粤传媒聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，然后根据《减值测试报告》所确定的标的公司期末减值额计算补偿义务人需补偿金额，计算公式为：

补偿义务人需补偿金额＝标的公司期末减值额－已补偿金额

具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容 六、盈利预测补偿”。

六、增资及增资资金的盈利承诺

为盘活自有资金的使用效率，提高资金收益率，粤传媒将在本次交易完成后２个月内对香榭丽增资８，０００万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率。

承诺期内，如果发生上述增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于７％，且逐年增加至少１个百分点，即：增资当年年化收益率不低于７％，增资第二年年化收益率不低于８％，增资第三年年化收益率不低于９％。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。

如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。

七、实际净利润高于承诺净利润的奖励

如香榭丽传媒在承诺期内实际实现的净利润总和（扣除关于增资资金的盈利承诺总额）超出承诺利润总额，则超出部分的百分之四十（４０％）将用以奖励以叶玫为主的香榭丽管理团队。

上述奖励应在香榭丽承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后三十个工作日内，由粤传媒或标的公司一次性以现金方式支付。叶玫将有权根据其时的香榭丽管理层情况及其成员的贡献情况对于上述奖励在成员中予以具体分配。

八、股份锁定期

粤传媒本次向叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心（有限合伙）等三名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向陈荣、陈平、浙江亿诚等十四名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，广州市国有经营性文化资产监督管理办公室通过广州传媒控股有限公司和广州大洋实业投资有限公司控制公司６８．４９％的股份，为公司实际控制人。

本次交易公司发行股份３３，１９６，３７４ 股之后，广州传媒控股有限公司直接持有本公司股份变更为４７．１４％，仍为本公司控股股东；广州市国有经营性文化资产监督管理办公室直接或间接控制的公司股份比例变更为６５．３６％，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

十一、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，本公司的股本将由６９２，００２，６４０股变更为７２５，１９９，０１４股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的１０％。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

本次现金及发行股份购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发行股份购买资产。本次重组方案尚需经国有资产监督管理部门备案和审批、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、主要风险因素

投资者在评价本公司本次现金及发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

１、审批风险

根据叶玫等２０名交易对方与粤传媒签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次现金及发行股份购买资产事项尚需经国有资产监督管理部门备案和审批、粤传媒股东大会审议通过及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

２、标的资产估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对香榭丽股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为香榭丽股东全部权益价值的定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以２０１３年６月３０日为评估基准日，在持续经营前提下，截至２０１３年６月３０日香榭丽传媒股东全部权益的评估值为４５，０９８．９６万元，增值额为１８，７８２．２０万元，增值率７１．３７％。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况 十、香榭丽传媒的估值情况”及《评估报告》。

本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。

３、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在粤传媒合并资产负债表中将形成约１．８７亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但如果香榭丽传媒未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对粤传媒当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

香榭丽传媒作为户外ＬＥＤ大屏行业的领先企业，经过长期积累，积累了大量的优质户外媒体资源，并与大量优质公司建立了稳定的合作关系。粤传媒是国内领先的多媒体综合性的运营机构，国内报业广告收入排名第一，与大量的包括世界五百强在内的客户建立了合作关系。本次重组完成后，粤传媒不仅将和标的公司在品牌、客户资源、技术等方面共享资源，并将在资金、资源等方面对标的公司提供全方位的支持，以标的公司为主体整合户外资源，通过并购、购买和新建等多种方式，快速完成国内一线、二线乃至三线城市的布局，构建国内最大的户外ＬＥＤ媒体联动网络，不断增强标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

４、盈利预测风险

本次交易标的资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式，并以收益法评估结果为定价依据。根据中企华出具的《评估报告》，标的公司２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年预测净利润分别为４，５５３．２６万元、５，６８２．５９万元、６，８６９．８７万元、８，１５５．５４万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定：交易各方同意，若本次交易在２０１３年完成，则利润补偿期间为２０１３年、２０１４年和２０１５年；若本次交易在２０１４年完成，则利润补偿期间为２０１４年、２０１５年和２０１６年。交易各方确认在２０１３－２０１６年各年香榭丽传媒利润分别不低于４，６００万元、５，６８３万元、６，８７０万元和８，１５６万元（以上数据均不低于《评估报告》所预测同期净利润数，净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据），否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中，对上述预测净利润的测算充分考虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则，履行了相关评估程序，但是，由于香榭丽传媒的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，香榭丽传媒存在实际净利润低于上述预测净利润的风险。

５、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后香榭丽传媒将成为本公司的全资子公司，上市公司充分认可香榭丽的户外ＬＥＤ大屏新媒体经营管理模式，认可管理团队及业务团队。本次重组完成后，为确保香榭丽传媒经营团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为香榭丽传媒维护现有业务、开拓新业务创造有利条件与环境，上市公司将确保香榭丽传媒人员团队和公司运营的相对独立，维持现有的香榭丽品牌、经营管理模式、薪酬待遇等体系不变，继续支持香榭丽传媒加速发展，吸引更多的人才与资源。

为在业务领域增强协同效应，上市公司将与香榭丽传媒在如下五个方面增强协同效应：（１）实现客户资源的共享，共同为广告客户提供优质的整合营销服务；（２）共同组建业务开发团队，结合双方的媒体特性优势、客户资源优势，在公司内部实现优势资源集中化，基于更加专注、专业的品牌运作经验，为客户提供更加完善的服务，实现客户资源的二次开发和深度挖掘；（３）为香榭丽传媒提供资金、客户、渠道、品牌和公共资源等全方位的支持，强化其已经建立的“自有经营＋独家买断＋联动开发”的网络化业务扩展模式，取得行业稀缺优质资源的先入优势，快速建立覆盖国内一、二线，基本覆盖三线城市的全国最大的户外ＬＥＤ大屏媒体运营平台，实现规模效应，占据并巩固行业龙头地位并扩大市场影响力；（４）全力支持香榭丽传媒自有品牌建设，通过现有品牌平台增强香榭丽传媒在户外ＬＥＤ媒体领域的品牌影响力；（５）在财务和运营上提供支持，纳入上市公司现有体系。

但本次交易完成后能否在保持香榭丽传媒原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应，仍具有不确定性。

６、人才流失风险

客户经理、渠道经理等户外广告广告专业人才是公司经营过程中必不可少的重要资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。香榭丽传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。上市公司充分认可香榭丽传媒的管理团队及业务团队，为保证香榭丽传媒在并购后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为香榭丽传媒维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务和人员管理层面对香榭丽传媒授予较大程度的自主权和灵活性，以保持香榭丽传媒原有的业务团队及管理风格，为香榭丽传媒的业务开拓和维系提供足够的支持。

１、针对叶玫个人的离职风险，叶玫承诺自标的资产交割日起，仍需在标的公司或粤传媒任职不少于６０个月，并与标的公司或粤传媒签订期限不低于６０个月的《劳动合同》，且在标的公司或粤传媒不违反相关劳动法律法规的前提下，叶玫女士不得单方解除与标的公司的劳动合同。如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。

２、粤传媒和香榭丽传媒鼓励标的公司现在的管理层股东在上述任职期限届满后继续为粤传媒或标的公司服务，如管理层股东不再为上市公司或标的公司服务的，则不得以任何方式损害粤传媒和／或标的公司的利益（包括不限于侵犯上市公司和标的公司的技术秘密和客户信息等行为）；否则，该管理层股东应按照本次交易对价的２０％作为赔偿金支付给标的公司。

７、标的资产组织形式不能按时变更的风险

双方签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内，香榭丽应将其组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）。

若香榭丽不能按时完成组织形式变更，将影响本次交易股权的交割进度。

（二）标的资产经营风险

１、受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，从而生产企业加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。因此，国家宏观经济周期变化对企业品牌传播投入将会产生影响，从而对香榭丽传媒及交易完成后的上市公司产生影响。 在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。

２、行业监管的风险

标的公司的主营业务为户外ＬＥＤ大屏幕媒体资源的开发和运营。根据相关规定，户外ＬＥＤ大屏幕的运营需要获得工商行政管理机关和当地相关政府部门的行政许可。目前，全国各主要城市都先后或正在出台相关管理规范，以进一步加大对城市户外大型ＬＥＤ媒体设置审批的管理力度。如果未来我国关于户外ＬＥＤ大屏的建设和广告运营的政策趋严，对户外ＬＥＤ大屏广告的限制增多，将可能影响香榭丽户外ＬＥＤ大型媒体资源业务的经营，香榭丽面临因政策变化而导致的风险。

３、应收账款回收风险

公司从事的主要为户外ＬＥＤ媒体的运营业务，款项支付集中在广告播放完成后，因此随着收入规模的增长应收账款规模逐年增大。公司应收账款余额２０１１年、２０１２年及２０１３年６月３０日分别为１１，７７６．０７万元、２０，４３８．００万元、２５，１９８．６３万元，占总资产比例分别为３７．５２％、４８．１６％和６０．８７％，占比逐年提高。

针对应收账款占比较高带来的回款风险，香榭丽传媒通过以下三方面举措予以防范：首先，在客户承接环节，选择资金实力雄厚、规模较大公司进行合作，从源头降低回款风险；其次，在业务选择上，有目的性的增加占用资金量少、毛利水平高的业务，减少占用资金规模较大的媒介代理购买服务比例；最后，在制度上建立内部预警机制，与现有客户保持紧密联系，加强对账以及应收账款的催收，以尽可能缩短回款周期，降低坏账风险。

４、阵地租赁合同到期不能续约风险

目前，香榭丽主要通过对户外ＬＥＤ屏幕所在阵地的自主开发方式来获得的屏幕资源。香榭丽通过阵地拥有方或代理方签订租赁合同，确保公司可以在该屏幕建成后较长的一段时期内（通常为５年以上）完全拥有该屏幕的广告经营权，但若阵地租赁合同到期后，出租方不与公司续约，公司将面临失去该屏幕广告经营权的风险。

香榭丽传媒主要通过如下三种方式降低阵地租赁合同到期不能续约的风险： （１）与阵地出租方尽可能签订长期的租赁合同，截至本报告书签署日，公司自主签约的２２处阵地平均租赁期限９年，剩余使用期平均为５年，公司在未来较长一段时间不存在阵地续约的问题；（２）扩大公司的业务规模，增加自有屏幕的数量，进一步完善联营代理业务模式，增加公司对市场的控制力，降低公司对单一屏幕的依赖，有效化解由于特定屏幕无法续约给公司经营带来的影响；（３）合同一般都附有优先续约权条款，合同到期后，同等条件下公司享有优先的续约权利。

未来，仍不排除由于特定公司无法与出租方达成阵地续租协议而导致公司失去该阵地所在ＬＥＤ屏幕广告经营权的风险，进而影响公司经营业绩的情况发生。

５、松散式代理屏幕资源不能持续取得的风险

香榭丽传媒共开发运营了１６７块户外ＬＥＤ大屏幕，其中自主经营屏幕２３块，代理屏幕１４４块。代理屏幕资源按照控制力层级以及合作深度区分，包括３３块紧密式代理和１１１块松散式代理，其中松散式代理屏幕通常仅为个案式合作，考虑成本问题不会签订长期合作协议。因此，香榭丽传媒对松散式代理屏幕控制能力较弱，与屏幕所有者或合作方的合作关系具有较大不确定性。若不能持续取得该类屏幕资源，将对香榭丽传媒的运营产生一定影响。

６、市场竞争加剧风险

随着我国广告业的蓬勃发展及户外ＬＥＤ大屏广告行业的快速增长，越来越多的公司进入到该领域，市场竞争愈演愈烈。相较传统户外媒体行业，虽然ＬＥＤ大屏广告行业具有进入门槛高、资本投入大的特点，但仍存在众多中小运营商和潜在进入者。作为最主要的户外大型ＬＥＤ媒体运营商之一，香榭丽传媒不仅要和其他行业领先者进行竞争，还面临潜在的进入者瓜分市场份额的可能，存在一定的市场竞争风险。

７、部分固定资产用于抵押的风险

香榭丽传媒以其位于天津和平区南京路１０８号现代城的ＬＥＤ显示屏及附属设备为与天津现代商业有限公司签订的《广告阵地租赁协议》及《补充协议》、《和解协议》项下香榭丽传媒的债务提供抵押担保，担保期限自抵押合同前述之日至香榭丽传媒全部债务履行完毕；以其拥有的１０套大型户外ＬＥＤ屏所有权提供抵押担保为面值人民币５，０００万元“上海香榭丽广告有限公司２０１２年中小企业私募债券”债券提供抵押担保，该债券债券期限３年（附第２年末投资者回售选择权）。

若香榭丽传媒不能按协议履行偿债义务，上述固定资产面临被债权人按照国家有关法律法规的规定对进行处置的风险，从而影响公司生产经营活动的正常进行。

８、股东资金占用的风险

２０１２年香榭丽传媒整体变更为股份公司时，净资产折股增加额归属于个人股东部分已计提应缴个人所得税，合计金额为３１７．０４万元。截至本报告书签署日该个人所得税尚未缴纳，已计入其他应收款核算。香榭丽传媒承诺将在２０１３年底前发放２０１２年度股利时代扣代缴，不属于股东占用公司资金的情形。

但若公司未及时发放股利、未能及时代扣代缴前述个人所得税，香榭丽传媒将面临股东占用资金的风险。

（三）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家支持有实力的文化传媒企业跨越式发展

２００９年９月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔２００９〕３０号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

２００９年１０月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发〔２００９〕３６号），按照中央关于深化文化体制改革的要求，加快经营性文化事业单位转企改制步伐，建立现代企业制度，完善法人治理结构。鼓励成长性好、竞争力强的国有文化企业，开展跨行业、跨地区、跨所有制的兼并重组，迅速做强做大。

２０１０年４月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔２０１０〕９４号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。２０１１年３月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。

２０１１年１０月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为公司实现“全媒体、全国化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。

２０１１年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

２０１２年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，指出推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中；鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。

随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。

（二）广告行业新时期的发展促进行业资源整合

有市场竞争，就有广告需求。改革开放三十多年来，中国广告业发展经历了恢复期、成长期、高速增长期，目前进入持续稳定发展的阶段，产业规模逐渐形成。

随着科技的发展与应用、用户习惯的变化，以及社会营销环境和传播环境的改变，广告行业的生存形态、传播形态乃至观念形态都进行着重大变革，广告媒介由电视、纸媒、广播等传统媒体延展至户外媒体、数字媒体等领域，并随着消费理念与习惯的转变呈现不同的发展趋势。其中，户外ＬＥＤ大屏新媒体凭借造型、色彩、文字、构图的出色运用和极具视觉震撼的影像，快速在纷繁复杂的广告市场中脱颖而出，倍受高端广告主的青睐。随着媒体技术的进步，户外ＬＥＤ大屏新媒体已经实现了区域乃至全国联网播出，能够与微博、ＬＢＳ地理定位、人脸识别等社交媒体和移动终端应用相结合，并正在向网络化、数字化、信息平台化的方向发展，将带来更大的发展空间和创新想象空间，是广告行业中增长速度较快、增长空间较大的细分领域。

另一方面，任何一个行业在发展过程当中都会经历从最初粗放性资源占有式发展到后期规范化、规模化竞争整合式发展的阶段。对于户外ＬＥＤ大屏新媒体而言，二三线城市中小型户外ＬＥＤ大屏运营公司纷纷崛起，行业媒体资源仍比较分散，整个行业运作效率有待进一步提高，同时，随着行业竞争的逐渐加剧、规模龙头企业的形成，行业发展逐步走上了正轨，规模化、集中化发展加速，行业进入资源整合阶段。

在这样的环境变化中，媒介资源的集中化程度越来越高，行业内实力较强的企业具备了更强的竞争实力，媒体资源集中化、企业发展规模化推动促进着行业的整合发展。

（三）外延式发展战略是公司确立的重要举措

为积极推进本公司向综合性的文化传媒产业集团发展的长期战略，本公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，继续在传统媒体业务上深耕细作，挖潜增效，加强精细化管理，同时加大对互联网、移动互联网等新媒体领域的研发和投入，提升现有业务人员素质，夯实已有的多种媒体的经营，增强公司竞争力，稳步推进公司的发展。公司外延式发展战略主要是立足于公司的多种媒体广告互动营销平台，通过发行股份、现金收购等多种手段，并购具有独特业务优势和竞争实力、能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来快速推进公司业务扩张和企业转型升级。

纵观国际传播行业的发展历程，新闻集团、ＷＰＰ、迪斯尼、亚马逊等国际领先的传媒集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的文化产业集团。公司希望借鉴这一成功模式，充分利用上市公司资本运作平台优势，抓住当前文化传媒行业高速发展的窗口期，通过投资并购进入互联网及移动互联网等高成长领域，获取与公司现有业务形成良好协同效果的多种媒体资源，如户外ＬＥＤ大屏媒体，以期增强公司的盈利能力，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

（四）成为综合性的文化传媒产业集团是公司的长期发展战略

上市后，公司秉承“以媒为本，多元多赢”的发展战略，以传统媒体业务为基础，兼顾内生式成长和外延式发展，按照“产业化、平台化、移动化、大数据”的发展思路，利用现有媒体的优势资源进行相应的产业化延伸发展，积极布局移动互联网行业与大数据应用领域，通过建立包含报刊、户外、互联网和移动互联网等多种媒体互动营销的广告平台，打破单一媒体营销的限制、打通多种媒体的资源整合，打造新的发展平台和盈利模式，用平台来整合资源以发挥资源的最大效用。在做优做强传统媒体的基础上，积极开发拓展新媒体，实现多元媒体协同发展，共同繁荣，从而成为国内领先、国际一流的综合性的文化传媒产业集团。

本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，必将为实现公司的战略目标奠定坚实的基础。

二、本次交易的目的

（一）打造国内领先的跨媒体整合营销广告平台

粤传媒作为中国报业上市第一股，是国内领先的报业传媒集团。２０１２年，公司完成重大资产重组，随着优质经营性资产的注入，公司成为传媒类行业首家获得中宣部和国家新闻出版总署批准并上市的公司，依托广州日报的品牌优势，集广告经营、发行、印刷为一体，产业规模及行业竞争力大幅提升，成为国内领先的大型传媒集团。

目前，粤传媒已经构建了“广州日报＋系列报刊＋新媒体集群”的立体化发展体系。《广州日报》发行量位居全国前三，品牌价值位列世界品牌实验室的报业品牌排名第二名，连续１９年广告收入报媒排名第一；同时，公司采取差异化发展战略，打造《足球》报、《舞台与银幕》、《老人报》、《羊城地铁报》、广州日报社区报等一批在分众领域具有全国、全省领先的系列报刊，具有内容形式多样、覆盖区域广泛、读者群体庞大的特点；粤传媒优质的新媒体集群，深度整合了网站、手机报等传统网络手段，并嵌入了微博、微信、二维码、ＡＰＰ等移动互联网媒体网络，提高了媒体渠道的厚度、增强了读者的粘性。

同时，在当前文化传媒行业互联网和移动互联网高速发展的窗口期，公司建立了投资并购平台，逐步深化产业发展研究，并将充分利用上市公司资本运作平台优势，在夯实传统媒体业务经营的基础上，通过投资并购，以外延式的发展策略实现公司多元化战略部署和传媒产业链布局，而具备高成长性、高附加值特性的新媒体项目，则是公司在“以媒为本，多元多赢”发展战略下的重要拓展领域与投资方向。

本次重组完成后，上市公司将自身良好的品牌优势、强大的媒体资源、丰富的线下活动、成熟的营销体系、庞大的客户群体和香榭丽户外ＬＥＤ大屏新媒体营销网络的优势充分结合，在现有报纸、杂志、互联网和移动互联网等多种媒体整合营销的广告平台基础上，进一步扩展延伸至具有强大的视觉冲击力、震撼的视频内容展示方式及创新性的人屏互动的户外ＬＥＤ大屏新媒体领域，放大现有媒体宽度，充分发挥户外ＬＥＤ大屏媒体网络的品牌传播、内容营销的极佳推广优势与效果，丰富完善公司广告整合营销平台的多媒体布局，通过多种媒体的资源整合，发展打造中国最具实力的跨媒体整合营销广告平台，进而成为国内最具实力的客户价值管理与跨媒体运营平台。

（二）加速产业整合，充分发挥粤传媒与香榭丽传媒的全方位协同效应

在“碎片化”混媒时代，广告行业呈现媒体形态多样化，受众媒体接触碎片化的态势，媒体广告传播的价值更多体现在高效整合所产生的协同效应。本次重组完成后，粤传媒与香榭丽传媒将实现双方资源的立体化整合与优化，充分发挥在各自领域优势资源的全方位协同效应。

（１）搭建跨媒体品牌集群，实现品牌共荣

目前，上市公司依托《广州日报》平台，在传统广告、发行业务领域精耕细作多年，并围绕核心报业平台打造新媒体集群，深度整合网站、手机报等传统网络手段，更在微博、微信、二维码、ＡＰＰ等移动互联网等方面表现出很强的用户粘性和互动性，媒体资源的强势组合形成了强大的传播力和影响力，逐步形成了权威的社会公信力和强劲的品牌价值。香榭丽传媒作为户外ＬＥＤ大屏新媒体广告行业领先企业之一，在进入伊始就致力于构建覆盖全国的网络版图，是行业最早的市场培育者和开拓者，经过长久以来的努力开拓与经营，香榭丽传媒拥有了良好的业界口碑与品牌形象，推动了整个户外ＬＥＤ大屏新媒体行业的规范发展。

本次重组完成后，粤传媒将会全力支持香榭丽传媒自有品牌建设，通过现有品牌平台增强香榭丽传媒在户外ＬＥＤ新媒体领域的品牌影响力；另一方面，香榭丽品牌将纳入粤传媒的品牌管理体系，实现品牌间的价值与效应协同，强化多品牌运作、多种媒体经营的粤传媒大平台理念与市场影响力，实现整个上市公司跨媒体整体营销平台的建设，推进多媒体品牌的共荣。

（２）媒体资源平台化扩张，提升整合营销能力

媒体经营的竞争归根结底是资源的竞争。粤传媒旗下报刊、网站等媒体具有强大的传播力和巨大的影响力，广告平台资源丰富，拥有强大的整合能力。香榭丽作为国内ＬＥＤ大屏新媒体经营行业龙头企业，其媒体网络覆盖全国主要一线城市，逐步形成了以一线城市媒体资源为主干，向二三线城市有序渗透扩张的网络版图。

本次重组完成后，粤传媒与香榭丽传媒将深度整合双方媒体资源，在粤传媒现有多种媒体互动营销广告平台基础上，实现户外ＬＥＤ大屏媒体资源的平台化扩张。同时，上市公司将为香榭丽传媒提供资金、技术、客户、渠道、品牌和公共资源等全方位支持，强化香榭丽“自有经营＋独家买断＋联动开发”的网络化业务拓展模式，快速建立覆盖国内一、二线城市，基本覆盖三线城市的全国最大户外ＬＥＤ新媒体运营平台，结合上市公司媒体资源平台，按照“区域性传统媒体＋全国性户外ＬＥＤ大屏＋跨媒体资源整合平台”的发展路径，实现媒体资源网络化布局的互联互通，充分体现并运用媒体网络层次化、广告投放形式多样化、显示屏体异性化的优势效果与作用，进一步提高上市公司媒体资源的平台化优势，充分发挥各类资源的最大效用，并为上市公司在户外媒体领域的产业化延伸奠定基础。

在此基础上，上市公司通过出众的整合运营能力，伴随着优势媒体资源的平台化扩张与深度整合，将建立“一站式”整合营销服务体系，打造跨媒体整合传播平台，通过综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，促进与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立产品品牌与消费者长期密切的关系，更有效的达到广告传播和产品行销的目的，以实现公司整合营销能力的整体提升。

（３）整合客户资源，提供一体化平台式服务

经过多年发展，粤传媒和香榭丽传媒作为各自领域领先的媒体平台型公司，经过多年发展，均积累了丰富的客户资源、品牌优势。粤传媒旗下媒体服务的广告客户遍布各行各业，基本覆盖各大领域和主流品牌；香榭丽传媒则在诸多广告消费重点领域与客户建立了紧密的合作关系。

未来，粤传媒与香榭丽传媒可实现双方客户资源的共享与整合。一方面，通过更加丰富多样的媒体资源平台完善对现有客户的服务内容与体系化建设，进一步提升客户的价值传播。另一方面，结合双方的客户行业属性、媒体特性、服务内容等因素，基于多种媒体的资源整合与有效利用，粤传媒与香榭丽传媒将开展对新客户的协同开发，显著提升市场拓展能力与服务水平，实现面向客户的一体化整合营销服务。

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（三）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

公司现有业务主要围绕传统媒体开展报刊广告、发行、印刷等业务，并通过布局移动互联网板块从事网络服务与经营。其中，基于报刊的广告业务收入是上市公司主要的收入来源。香榭丽作为国内户外ＬＥＤ大屏行业领导企业之一，具备很强的市场竞争力、广泛的品牌认可度和领先的市场地位。

本次交易完成后，上市公司的多种媒体互动营销广告平台将扩展至新媒体的户外ＬＥＤ大屏新媒体领域，并有望依托上市公司的资本实力和品牌影响力实现在该领域快速扩张，从而进一步提升上市公司的整体广告经营能力和整合营销能力；另一方面，户外ＬＥＤ大屏作为高清新型户外媒体，是一种具备数字化、互动化、移动化特性的新媒体业态，丰富了上市公司广告发布平台，并通过与公司现有的丰富的媒体资源相融合，结合公司整合营销上的业务优势，为客户提供一体化、个性化的优质服务。

根据粤传媒以及香榭丽经审计的２０１１ 年、２０１２ 年的财务数据，香榭丽营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的９．２８％和１２．７６％，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的９．８０％和１３．４０％。交易对方同时承诺香榭丽２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年、２０１６ 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币４，６００万元、５，６８３万元、６，８７０万元和８，１５６万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到一定的提升。

因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

２０１３年９月１０日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《 关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。

２０１３年１０月１４日，浙江亿诚创业投资有限公司召开临时股东会，表决同意向粤传媒出让所持有香榭丽股权。

２０１３年１０月１６日，天津道泓股权投资基金有限公司召开董事会，同意向粤传媒出让所持有香榭丽股权。

２０１３年１０月１７日，香榭丽传媒召开股东会，全体股东一致同意向粤传媒转让香榭丽传媒合计１００％股权。

２０１３年１０月２５日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》的相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

１、本次交易评估报告尚需经国有资产监督管理部门备案；

２、本次现金及发行股份购买资产方案尚需经国有资产监督管理部门批准；

３、本次现金及发行股份购买资产方案尚需本公司股东大会表决通过；

４、本次现金及发行股份购买资产方案尚需获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得国有资产监督管理部门备案和审批、公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

本公司于２０１３年１０月２５日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易粤传媒拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒１００％的股权，交易对价为４．５亿元。其中：

１、粤传媒以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒９８．２０３７％的股份，其中，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付现金７，９４１．２２万元的方式购买１７．６４７２％的股份，以向叶玫等１７名交易对方发行境内上市人民币普通股（Ａ？股）３３，１９６，３７４股的方式购买８０．５５６５％的股份。

２、粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金８０８．３３万元的方式购买乔旭东持有的香榭丽传媒１．７９６３％的股份。

本次交易完成后，粤传媒及其全资子公司新媒体公司将合计持有香榭丽传媒１００％股权。

（二）本次交易价格及溢价情况

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对香榭丽传媒股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为香榭丽传媒股东全部权益价值的定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第３４７３号《评估报告》，以２０１３年６月３０日为基准日，香榭丽传媒１００％股权的评估值为４５，０９８．９６万元。经交易各方友好协商，本次香榭丽传媒１００％股权的最终交易价格为４５，０００万元。

上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况 十、香榭丽的估值情况”及《评估报告》。

（三）本次交易中上市公司对价支付情况

粤传媒以现金和发行股份购买资产相结合的方式购买交易对方所持香榭丽传媒１００％的股权，其中：

１、粤传媒以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒９８．２０３７％的股份，其中，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付现金７，９４１．２２万元的方式购买１７．６４７２％的股份，以向叶玫等１７名交易对方发行境内上市人民币普通股（Ａ？股）３３，１９６，３７４股的方式购买８０．５５６５％的股份。

２、粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金８０８．３３万元的方式购买乔旭东持有的香榭丽传媒１．７９６３％的股份。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明

本次交易，粤传媒拟收购香榭丽传媒１００％股权，根据粤传媒、香榭丽传媒经审计的２０１２年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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注：粤传媒财务指标均取自其２０１２年度经审计合并财务报表，香榭丽的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。

由于香榭丽１００％股权的交易价格未超过本公司２０１２年末总资产和净资产的５０％，香榭丽２０１２年营业收入未超过本公司同期营业收入的５０％，故本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但由于涉及上市公司发行股份购买资产，仍需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

七、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易前，广州市国有经营性文化资产监督管理办公室通过广州传媒控股有限公司和广州大洋实业投资有限公司控制公司６８．４９％的股份，为公司实际控制人。

本次交易公司发行股份３３，１９６，３７４ 股之后，广州传媒控股有限公司直接持有本公司股份变更为４７．１４％，仍为本公司控股股东；广州市国有经营性文化资产监督管理办公室直接或间接控制的公司股份比例变更为６５．３６％，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，本公司的股本将由６９２，００２，６４０股变更为７２５，１９９，０１４股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的１０％。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司法定中文名称：广东广州日报传媒股份有限公司

公司英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ Ｄａｉｌｙ Ｍｅｄｉａ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：６９，２００．２６４０万元

注册地址：广东省广州市白云区增槎路１１１３号

办公地址：广东省广州市白云区增槎路１１１３号

法定代表人：汤应武

成立时间： １９９２年１２月２８日

上市地：深圳证券交易所

上市时间：２００７年１１月１６日

股票代码：００２１８１

企业法人营业执照注册号：４４００００００００２３２８１

经营范围：设计、制作、代理国内各类广告业务、印刷出版物（印刷经营许可证有效期至２０１３年１２月３１日）。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品，计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、服装、纸张。

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司的设立

广东广州日报传媒股份有限公司原名称为清远建北（集团）股份有限公司，清远建北（集团）股份有限公司的前身系清远建北大厦股份有限公司（以下简称“建北大厦”）。１９９２年５月２５日，广东省企业股份制试点联审小组签发粤联审办［１９９２］１３号文，批准筹备建北大厦；１９９２年９月７日，广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会签发粤股审［１９９２］４３号文，批准由清远市建北企业集团公司、伟业（清远）印刷制品有限公司、万宝集团清远建北电子电器公司共同作为发起人设立建北大厦，１９９２年１２月２８日，建北大厦在广东省清远市工商行政管理局完成设立登记手续，领取了企业法人营业执照（注册号为１９７５７６７１－５），设立时的股本结构如下：

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（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

１、１９９３年４月５日，广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会签发粤股审［１９９３］１１号文，批准建北大厦与建北集团进行重组，并以定向募集方式增资扩股。１９９３年４月９日，清远市工商行政管理局向清远建北换发了企业法人营业执照。

依据广东省企业股份制试点联审小组粤联审办［１９９３］２２号文和１９９３年４月１６日中国证券交易系统有限公司中证交上市［１９９３］３号《上市通知书》，本公司定向募集法人股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统（简称“ＮＥＴ系统”）上市流通，上市日为１９９３年４月２８日，公司的股本结构如下：

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２、１９９３ 年１２月，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办［１９９３］１００号文批准，本公司以下属十四家企业的净资产３１，７６６万元调减本公司国家股２０，０１０万股。经清远市人民政府清府函〔１９９４〕１９号文同意，本次调减后的国家股改由建北集团持有。本次国家股调减完成后，股本结构如下：

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３、１９９４年３月１３日，本公司股东大会决议通过了１９９３年度分红派息方案：每１０股送红股２股及派现金０．８元，内部职工股股东可自行选择每１０股送２股派０．８元或每１０股派２．８元的分红方案，方案实施后，共计送红股５，９０８．１１２万股，其中内部职工股送红股４２７．７１２万股，本公司股本增至３７，８９８．１１２万股。广东省体改委粤体改［１９９６］１３１号文对上述股本进行了确认。本次分红后的股本结构如下：

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４、１９９６年１２月，本公司股东大会决议通过了１９９５年度分红派息方案：内部职工股每１０股派０．６元，其余股东每１０股送红股０．６股，共送红股１９，７２９，４４０股，本公司的股本增至３９８，７１０，５６０股。本次分红后的股本结构如下：

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５、２０００年７月３１日，本公司第７次股东大会决议批准，并经中国证监会证监发行字［１９９９］１３６号文批复，本公司总股本３９８，７１０，５６０股按２：１的比例缩股，同时，清远市国有资产管理局以清国资［２０００］４０ 号文明确了建北集团持有的国有股股权性质为国有法人股，本次缩股后的股本结构如下：

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６、２０００年１０月，本公司的原第一大股东广东建北企业集团公司与广州大洋文化传讯有限公司签订股权转让协议，广东建北企业集团公司将其持有本公司的３６．７９％股权转让给广州大洋文化传讯有限公司，广州大洋文化传讯有限公司成为本公司的第一大股东。２００４年广州大洋文化传讯有限公司更名为广州大洋实业投资有限公司（“大洋实业”）。

２０００年１１月，经中国证监会证监发行字［２０００］１３０号文和广东省人民政府粤府函［２０００］６３６号文批准，建北集团将其持有的全部国有法人股转让给大洋实业。本次国有法人股转让后的股本结构为：

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２００１年３月广东省财政厅出具粤财企［２００１］１０２号文对上述股权结构进行了确认。

７、２００５年５月，本公司更名为“广东九州阳光传媒股份有限公司”，并在广东省工商行政管理局办理了相关变更登记。变更登记后，本公司的企业法人营业执照注册号为４４１８００１００１３８９，注册地址为广州市东山区环市东路好世界广场１９０２ 房，法定代表人为梁汉辉，经营范围没有发生变化。

８、２００５年１０月，经广东省国有资产管理委员会《关于广东九州阳光传媒股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函［２００５］３７３号）批准，大洋实业原委托自然人代持的６２５万股内部职工股转为国有法人股。本次股权性质变更完成后，本公司股本结构为：

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（三）公司首次公开发行并上市后的股权、名称工商变更情况

１、根据本公司２００６年１１月２０日股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司申请增加注册资本人民币７０，０００，０００．００元，变更后的注册资本为人民币２６９，３５５，２８０．００元。新增注册资本以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式募集。经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００７）３６１号文《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，２００７年１１月１６日本公司向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为００２１８１。

２、２００８年８月１９日，根据本公司第三次临时股东大会决议，公司以总股本２６９，３５５，２８０股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本８０，８０６，５８４股，本次增资后，转增后公司总股本由２６９，３５５，２８０股增加至３５０，１６１，８６４股。

３、２０１２年３月３１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４３１号文《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司发行３４１，８４０，７７６股股份购买广传媒持有的广州日报报业经营有限公司（以下简称“广报经营”）１００％股权、广州大洋传媒有限公司（以下简称“大洋传媒”）１００％股权及广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）１００％股权。２０１２年５月２８日，广传媒持有的广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权已经全部登记至本公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。２０１２年６月７日，此次重组向广传媒发行的３４１，８４０，７７６股股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》；２０１２年６月１９日，经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的３４１，８４０，７７６股人民币普通股（Ａ股）挂牌上市。

４、根据公司２０１２年第一次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》、公司名称、经营范围、公司注册资本等申请办理工商变更登记手续。２０１２年７月２７日，公司收到广东省工商行政管理局的核准变更登记通知书（粤核变通字【２０１２】第１２０００２６３６２号），取得广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本变更为陆亿玖仟贰佰万贰仟陆佰肆拾元，法定代表人变更为汤应武。公司名称变更为“广东广州日报传媒股份有限公司”。

三、新媒体公司基本情况

（一）公司基本情况简介

公司法定中文名称：广州日报新媒体有限公司

注册资本：１０，０００万元

注册地址：广州市越秀区观绿路４３号７０１房

办公地址：广州市越秀区观绿路４３号７０１房

法定代表人：陈广超

成立时间： ２００９年０４月１６日

企业法人营业执照注册号：４４０１０１０００１９２５７７

经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

（二）新媒体公司设立及股本变动情况

新媒体公司是由广传媒以货币出资设立的独资公司，注册资本１０，０００万元。２００９年３月３１日，立信羊城会计师事务所出具了２００９年羊验字第１６００５号《验资报告》验证确认，截至２００９年３月３１日，公司注册资本已全部缴足。２００９年４月１６日，新媒体公司取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为４４０１０１１１１２２６４的《企业法人营业执照》。

２０１２年５月８日，经新媒体公司股东决定，广传媒将其持有的新媒体公司注册资本１００％共１０，０００万元出资转让给粤传媒。２０１２年５月８日，粤传媒与广传媒签订了《股东转让出资合同书》，约定广传媒将原出资１０，０００万元（占注册资本１００％）转让给粤传媒。新媒体公司于２０１２年５月２８日自广州市工商局取得了换发的注册号为４４０１０１０００１９２５７７号的《企业法人营业执照》。自此，新媒体公司成为本公司的全资子公司。

四、上市公司最近三年控股权变动情况

２０１２年６月７日之前，本公司总股本为３５０，１６１，８６４股，本公司的控股股东为大洋实业，实际控制人为广州日报社。

２０１０年８月１３日，上市公司与广州传媒控股有限公司签署了《广东九州阳光传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》，上市公司向广传媒非公开发行３４１，８４０，７７６股股份，收购广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权、新媒体公司１００％股权。２０１２年４月５日，中国证监会核准该方案。２０１２年６月７日，本次重组向广传媒发行的３４１，８４０，７７６股股份完成登记。重组完成后，本公司的总股本变更为６９２，００２，６４０股，广传媒直接持有本公司３４１，８４０，７７６股股份，占公司总股本的４９．４０％，成为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为广州日报社，此次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。

２０１２年３月，本公司从实际控制人广州日报社取得了《关于公布市国有经营性文化资产监督管理办公室履行出资人职责企业名单的通知》（穗府办［２０１１］１２号）文件，广州市政府授权广州市国有经营性文化资产监督管理办公室（“广州市文资办”）对广州日报社以及广传媒等下属企业履行出资人的职责，本公司实际控制人因国有资产监管部门的调整变更为广州市文资办。

五、公司控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，公司控股股东为广传媒，广传媒直接持有本公司４９．４０％的股权。

公司实际控制人为广州市文资办，广州市文资办通过广传媒和大洋实业间接控制上市公司６８．４９％股份。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，粤传媒的股权控制关系如下图所示：

■

（二）控股股东情况

本公司控股股东为广传媒，具体情况如下：

公司法定中文名称：广州传媒控股有限公司

注册资本：１０亿元

注册地址：广州市越秀区同乐路１０号门楼三楼

法定代表人：汤应武

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：２００６年１２月２８日

营业执照注册号：４４０１０１００００８７９２０

经营范围：自有资金投资；设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务。印刷、出版、发行：书报刊（具体由分支机构经营）

经营期限：长期

（三）实际控制人概况

本公司的实际控制人为广州市国有经营性文化资产监督管理办公室。２０１１年３月２４日，广州市人民政府办公厅发布《关于公布市国有经营性文化资产监督管理办公室履行出资人职责企业名单的通知》（穗府办［２０１１］１２号），通知规定：根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》，市人民政府同意授权市国有经营性文化资产监督管理办公室对包含广州日报社在内的７７户企业及其所属子企业履行出资人职责。

六、公司主营业务情况

２０１２年公司重大资产重组实施完成，广报经营、大洋传媒、新媒体公司等优质传媒资产注入，公司资产质量大幅提升，公司主营业务将在原有的设计、制作、代理各类广告，印刷出版物，销售书报刊等的基础上增加广告经营、报纸发行、新媒体经营等业务，其中广告和报纸发行业务占公司营业收入的比重超过８０％，取代印刷和广告代理业务，成为上市公司最主要的收入来源。

（一）权威的社会公信力和强劲的品牌价值

《广州日报》是中共广州市委机关报，是全国影响力最大和市场化最成功的党报之一。以“追求最出色的新闻，塑造最具公信力媒体”为办报方针，在广大受众中形成了权威的社会公信力。《广州日报》是中国报业改革和产业化经营的“排头兵”，至今保持着中国报业改革中的诸多第一：首家“自收自支、自负盈亏”的党报，率先扩版的党报，报纸广告收入全国第一，报纸印刷能力全国第一，中国报业上市第一股等。

２０１３年《广州日报》以１６５．６８亿元品牌价值位列世界品牌实验室发布的《中国５００最具价值品牌》排行榜第１０２位，继续稳居中国报业品牌第二名，仅次于《人民日报》。

（二）强大的传播力和巨大的影响力

公司旗下报刊、网站等媒体具有强大的传播力和巨大的影响力。《广州日报》在完全市场化发行的情况下，发行量居全国报纸前三甲，自费订阅率和阅读覆盖率居全国前列。公司系列报刊和网站、手机报、移动客户端（ＡＰＰ）、官方微博、微信等全媒体发布渠道，无论是受众规模，还是传播力和影响力都远高于其他同类媒体。

（三）显著的经营优势和独特的资源优势

１、公司现金储备充裕，现金流良好，负债率不高，资金实力强，可支持公司业务快速发展。

２、公司享受文化产业政策优惠，是政府重点扶持的文化企业。２０１１年１０月党的十七届六中全会审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出“继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年”。公司目前享受的企业所得税免税政策有望在今年到期后得以延长。２０１２年１１月广东省实施的“营改增”试点，可为公司大幅降低税负，并已在今年得到体现。

３、公司拥有丰富的广告客户资源，广告收入全国领先。公司旗下媒体服务的广告客户遍布各行各业，基本覆盖各大领域和主流品牌。公司与很多高端客户建立了长久的密切合作关系，客户的满意度和黏度极高。根据尼尔森网联监测数据，《广州日报》广告刊例金额在连续１９年排名全国报纸第一基础上，今年１－６月仍居全国报纸首位。《广州日报》的广告实收金额更是遥遥领先。

４、公司拥有世界先进的印刷生产线及亚洲最大的报纸印刷生产规模。从德国和瑞士等引进的７条世界一流水平的报纸印刷设备，以及配套的一系列辅助生产系统，完成了报纸生产流程全过程的自动化，最大印刷能力达到６５４万对开张／小时，印刷能力已连续１０年保持全国第一，也是亚洲地区规模最大的印刷厂之一。《广州日报》在今年上半年全国印刷质量评比中获得优异成绩，继续位居精品级报纸行列。

５、公司拥有广东珠三角地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络。公司通过整合现有庞大的报纸投递、零售、运输、铺面网络和数据库营销及呼叫中心资源，打造现代物流信息配售平台，加快推动由单纯的报纸发行转向多种经营业务发展，推进发行网络向物流网络转变。

（四）明确的发展战略和清晰的发展思路

“以媒为本，多元多赢”是公司的发展战略，“产业化、平台化、移动化、大数据”是公司的发展思路。既要坚持做优做强传统媒体，也要积极开发拓展新媒体，实现多元媒体协同发展，共同繁荣。

１、产业化。利用现有媒体的优势资源进行相应的产业化延伸发展。《广州日报》的“博雅”、“典藏”等专栏具有发展艺术品产业的优势，《老人报》具备发展老人产业的优势，《足球报》、《篮球先锋报》等体育类报刊具备发展体育产业的优势，《舞台与银幕》、《新现代画报》、《羊城地铁报》、社区报等媒体也可以通过线上线下相结合，向相关多元化产业发展。

２、平台化。打造新的发展平台和盈利模式，用平台来整合资源，发挥资源的最大效用。通过建立包含报刊、户外、互联网和移动互联网等多种媒体互动营销的广告平台，打破单一媒体营销的限制、打通多种媒体的资源整合。先锋报业利用自身体育资讯类媒体优势，研发购彩平台手机客户端，打造手机彩票业务平台。

３、移动化。移动互联网代表着媒体行业和社会交往的未来发展方向，蕴藏着巨大的商机，公司必须紧跟社会发展趋势，通过加大收购并购参股力度，在移动互联网行业中尽早布局，大力推进移动互联网业务发展。

４、大数据。一方面是利用先进的数字技术对传统媒体进行数字化改造，用互联网的思维、数字化的手段来推动传统媒体转型，创新经营和传播模式；另一方面是利用积累和产生的资讯、读者、客户等海量数据资源，利用数据挖掘技术，开展数据分析业务。同时也将加强与国内外有影响力的数据科技公司战略合作。

最近三年公司主营业务按行业类别构成分类如下：

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七、公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）最近两年及一期主要财务指标

■

注：计算２０１１年每股净资产时，归属于上市公司股东的每股净资产和股份数均采用重大资产重组完成后数据。

八、公司最近三年重大资产重组情况

根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议和２０１２年３月３１日中国证监会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］４３１号），公司向广传媒非公开发行３４１，８４０，７７６股股份作为支付对价收购广传媒持有的广报经营１００％股权、大洋传媒１００％股权及新媒体公司１００％股权。

该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额变更为６９２，００２，６４０股，广传媒直接持有本公司３４１，８４０，７７６股股份，占公司总股本的４９．４０％，成为本公司控股股东，广报经营、大洋传媒及新媒体公司成为公司全资子公司，该次重组已于２０１２年６月１９日实施完毕。

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次交易对方为香榭丽的全体股东，包括叶玫等１３名自然人及埃得伟信等７个机构股东。截至本报告书签署日，各股东持有香榭丽的股权比例如下：

■

二、本次交易对方详细情况－自然人股东

（一）叶玫

叶玫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４６０１００１９７３０５１４＊＊＊＊，住所为上海长宁区黄金城道＊＊＊弄＊号＊＊＊＊室，通讯地址为上海市黄浦区南昌路４５号城汇大厦７楼，通讯方式为０２１－５４６６０９９９，现任香榭丽传媒董事长、ＣＥＯ。

叶玫除持有香榭丽传媒１８．２０５３％股份外，还持有埃得伟信６３．１６５８％出资份额，埃得伟信基本情况见本章“第三节 本次交易对方详细情况－机构股东”。

叶玫最近五年的工作经历如下：

■

（二）乔旭东

乔旭东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为１５０１０３１９６６１０１０＊＊＊＊，住所为北京市海淀区黄旗博雅西园＊楼＊单元＊＊＊号，通讯地址为上海市黄浦区南昌路４５号城汇大厦７楼，通讯方式为０２１－５４６６０９９９，现任香榭丽传媒董事、副总经理。

乔旭东除持有香榭丽传媒６．７９６３％股份外，还持有开封大宋制药有限公司１２．７５％股权，开封大宋制药有限公司注册资本１２０万元，营业范围：硬胶囊剂生产；持有埃得伟信２７．２２６７％出资份额，埃得伟信基本情况见本章“第三节 本次交易对方详细情况－机构股东”。

乔旭东最近五年的工作经历如下：

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（三）陈荣

陈荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３１０２２５１９５８１０２７＊＊＊＊，住所为上海市浦东新区芳甸路＊＊＊弄＊＊号院，通讯地址为上海市黄浦区南昌路４５号城汇大厦７楼，通讯方式为０２１－５４６６０９９９，现任上海中路（集团）有限公司董事长。

陈荣除持有香榭丽传媒７．８８７７％股份外，还持有上海中路（集团）有限公司５０％股份。上海中路（集团）有限公司注册资本３亿元，营业范围：高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易（除专项规定）、投资经营管理、房地产开发与物业管理、文化传播。

粤传媒、本公司、上市公司、股份公司	指	广东广州日报传媒股份有限公司
新媒体公司	指	广州日报新媒体有限公司，本公司全资子公司
收购方	指	粤传媒及新媒体公司
广州市文资办	指	广州市国有经营性文化资产监督管理办公室
广传媒	指	广州传媒控股有限公司
大洋实业	指	广州大洋实业投资有限公司
香榭丽、香榭丽传媒、标的公司	指	上海香榭丽广告传媒股份有限公司
交易对方、股权转让方、叶玫等２０名股东	指	本次收购方拟收购的标的公司的叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）等２０名现有股东
补偿义务人、叶玫等三名补偿义务人	指	叶玫、乔旭东、埃得伟信等三位负有直接补偿义务的人
补偿余额补偿义务人	指	叶玫等三名补偿义务人以本次交易所获得的全部对价尚不足以支付补偿时，对于不足部分承担补偿义务的人，即除叶玫、乔旭东、埃得伟信之外的其余十七名交易对方
管理层股东	指	叶玫、乔旭东和埃得伟信
标的资产、标的股权	指	收购方拟收购的叶玫等２０名股东所持香榭丽传媒１００％的股权
交易各方	指	本次交易的标的公司股权的转让方叶玫等２０名股东，以及收购方粤传媒及新媒体公司
交易价格、交易对价、收购对价	指	收购方本次通过向叶玫等２０名股东以现金及发行股份相结合的方式收购标的公司１００％股份的价格
埃得伟信	指	上海埃得伟信投资中心（有限合伙）
浙江亿诚	指	浙江亿诚创业投资有限公司
天津道泓	指	天津道泓股权投资基金有限公司
山南中科润	指	山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名北京中科润创业投资中心（有限合伙）
天津瑞懋	指	天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）
众享石天	指	众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州仁达	指	杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）
兆均创富	指	乌鲁木齐兆均创富股权投资有限公司，原名北京兆均创富技术有限公司）
开曼香榭丽	指	香榭丽传媒控股有限公司（Ａｄｖｉｓｉｏｎ Ｍｅｄｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
香港香榭丽	指	香榭丽传媒有限公司（Ａｄｖｉｓｉｏｎ Ｍｅｄｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ）
香榭丽信息	指	上海香榭丽信息技术服务有限公司
本次交易、本次发行、本次资产重组	指	本次收购方拟以现金及发行股份购买资产相结合的方式购买叶玫等２０名股东所持香榭丽传媒１００％的股权的行为
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即２０１３年６月３０日
报告期	指	２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月
标的资产交割日	指	标的公司的股权变更登记至粤传媒名下的相关工商变更登记手续完成之当日
本次交易实施完毕日	指	标的资产完成交割，且粤传媒向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下之当日
《现金及发行股份购买资产协议》	指	收购方和交易对方就本次交易签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	收购方和交易对方就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《评估报告》	指	北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第３４７３号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》
业绩承诺期间、利润补偿期间	指	本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交易在２０１３年实施完成的，即指２０１３年、２０１４年、２０１５年；若本次交易在２０１４年实施完成的，即指２０１４年、２０１５年和２０１６年
中宣部	指	中共中央宣传部
国务院	指	中华人民共和国国务院
ＬＥＤ	指	Ｌｉｇｈｔ Ｅｍｉｔｔｉｎｇ Ｄｉｏｄｅ，发光二极管的英文缩写，简称ＬＥＤ
ＬＥＤ屏幕		一种通过控制ＬＥＤ的显示方式，用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕
４Ａ	指	美国广告代理商协会（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ ａｄｖｅｒｔｉｓｉｎｇ Ａｇｅｎｃｉｅｓ）的缩写
受众、目标受众	指	大众传播媒介的信息接受者或传播对象
到达率	指	在一定时期内，目标受众当中看到、读到或听到所传播的广告信息的比例
户外数字媒体	指	在户外环境中，传播者利用数字技术，通过无线或有线传输网络，向受传者提供视听服务内容并与用户进行互动的所有媒介的总和
点位	指	户外广告媒体投放的具体位置
阵地	指	可用于建造户外广告发布专用设施的建筑物及附着于建筑物上的空间位置
上画、下画	指	广告内容在广告媒介上投放和撤除
ＡＲ技术	指	Ａｕｇｍｅｎｔｅｄ Ｒｅａｌｉｔｙ的简称，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动
ＬＢＳ	指	Ｌｏｃａｔｉｏｎ Ｂａｓｅｄ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ的简称，指通过移动终端和移动网络的配合，确定移动用户的实际地理位置，从而提供用户所需要的与位置相关的服务信息的一种移动通信与导航融合的服务形式
人脸识别	指	特指利用分析比较人脸视觉特征信息进行身份鉴别的计算机技术
镜众	指	既喜欢传播信息给别人，又容易受他人影响的消费者
东方花旗、独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
大成律师、大成律师事务所、大成	指	北京大成律师事务所
中天运会计师、中天运	指	中天运会计师事务所有限公司
中企华评估、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
ＮＥＴ系统	指	中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
《公司章程》	指	《广东广州日报传媒股份有限公司章程》
本报告书、本重组报告书	指	《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

交易对方	住所	通讯地址
叶玫	上海市长宁区黄金城道＊＊＊弄＊号＊＊＊＊室	上海市黄浦区南昌路４５号城汇大厦７楼
乔旭东	北京市海淀区黄旗博雅西园*楼*单元***号
陈荣	上海市浦东新区芳甸路***弄**号院
赵钧	北京市西城区白云路西里**楼****号
其他九名自然人股东	详见报告书第三章
上海埃得伟信投资中心（有限合伙）	上海市延长路１５２弄１５号甲４０１－８室
浙江亿诚创业投资有限公司	杭州市体育场路１７８号２６０８室
天津道泓股权投资基金有限公司	天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层ＡＫ３１７室
山南中科润股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	西藏山南地区山南宾馆
天津市瑞懋时代股权投资合伙企业 （有限合伙）	天津市空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｅ１７５
众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｉ３１７室
杭州仁达龙扬投资合伙企业 （有限合伙）	杭州市江干区九环路３１－１号４幢６０５室

上市公司：	广东广州日报传媒股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	粤传媒
股票代码：	００２１８１

项目	粤传媒	香榭丽	交易价格	占比
资产总额	４０８，７８０．０２	４２，４３４．３１	４５，０００．００	１１．０１％
资产净额	３６０，９８４．８８	２６，２０２．２５	４５，０００．００	１２．４７％
营业收入	１８８，０７３．２９	２３，９９３．４３	－－	１２．７６％

序号	股份类别	股份总额 （万股）	占总股本比 （％）
１	发起人股	３，４３０．００	３５．００
２	募集法人股	５，８７０．００	５９．９０
３	内部职工股	５００．００	５．１０
总计		９，８００．００	１００．００

序号	股份类别	股份总额 （万股）	占总股本比 （％）
１	国家股（清远市国有资产办公室）	３１，５４２．００	６０．６６
２	ＮＥＴ 流通法人股	１５，８７０．００	３０．５２
３	内部职工股	４，５８８．００	８．８２
总计		５２，０００．００	１００．００

序号	股份类别	股份总额 （万股）	占总股本比 （％）
１	国家股（建北集团）	１１，５３２．００	３６．０５
２	ＮＥＴ 流通法人股	１５，８７０．００	４９．６１
３	内部职工股	４，５８８．００	１４．３４
总计		３１，９９０．００	１００．００

序号	股份类别	股份总额 （万股）	占总股本比 （％）
１	国家股（建北集团）	１３，８３８．４０	３６．５１
２	ＮＥＴ 流通法人股	１９，０４４．００	５０．２５
３	内部职工股	５，０１５．７１２	１３．２４
总计		３７，８９８．１１２	１００．００

序号	股份类别	股份总额 （万股）	占总股本比 （％）
１	国家股（建北集团）	１４，６６８．７０４	３６．７９
２	ＮＥＴ 流通法人股	２０，１８６．６４	５０．６３
３	内部职工股	５，０１５．７１２	１２．５８
总计		３９，８７１．０５６	１００．００

序号	股份名称	股份总额 （万股）	占总股本比 （％）
１	国有法人股（建北集团）	７，３３４．３５２	３６．７９
２	ＮＥＴ 流通法人股	１０，０９３．３２	５０．６３
３	内部职工股	２，５０７．８５６	１２．５８
总计		１９，９３５．５２８	１００．００

序号	股份类别	股份总额 （万股）	占总股本比 （％）
１	国有法人股（大洋实业）	７，３３４．３５２	３６．７９
２	ＮＥＴ 流通法人股	１０，０９３．３２	５０．６３
３	内部职工股	２，５０７．８５６	１２．５８
总计		１９，９３５．５２８	１００．００

序号	股份类别	股份总额 （万股）	占总股本比 （％）
１	国有法人股（大洋实业）	７，９５９．３５２	３９．９３
２	ＮＥＴ 流通法人股	１０，０９３．３２	５０．６３
３	内部职工股	１，８８２．８５６	９．４４
总计		１９，９３５．５２８	１００．００

项目	２０１３年１－６月		２０１２年		２０１１年
	金额（万元）	占比（％）	金额（万元）	占比（％）	金额（万元）	占比（％）
广告业务	４２，６８４．９８	５７．１５	１１７，１９３．７０	６３．７１	１１７，２５８．２９	６３．７５
发行业务	１９，１３０．６６	２５．６１	３９，９７２．７０	２１．７３	３９，８５７．４３	２１．６７
印刷业务	１０，４４３．４６	１３．９８	２２，２７７．０１	１２．１１	２２，４０４．８５	１２．１８
旅店服务业	２７３．９９	０．３７	３１２．４７	０．１７	２６７．８６	０．１５
图书音像销售	６０３．７０	０．８１	９９５．４１	０．５４	１，１１８．３９	０．６１
网络服务	１，０３５．８４	１．３９	３，０５６．５３	１．６６	２，８３５．４７	１．５４
其他	５１５．５３	０．６９	１４４．５１	０．０８	１８６．４１	０．１０
合计	７４，６８８．１７	１００．００	１８３，９５２．３２	１００．００	１８３，９２８．７１	１００．００

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	４０１，５６０．２１	４０８，７８０．０２	３８４，６０９．３２
负债总额	３４，３３６．１７	４７，７９５．１４	５０，１２３．６７
归属于母公司所有者权益合计	３６６，４１５．５６	３６０，２２２．６３	３３３，６８８．１８

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
营业收入	７５，９３３．５９	１８８，０７３．２９	１８７，７９９．１１
营业利润	１２，９７７．０１	２７，６３３．１９	３７，５８９．２６
利润总额	１３，０５０．０４	２７，６３１．６０	３７，８８１．７４
归属于上市公司股东的净利 润	１３，１１２．９６	２７，５６８．３０	３７，２２７．８７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１３，０４６．０４	１８，０１０．９０	１，００２．３３

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
经营活动产生的现金流量净额	２５．２７	３０，３８４．０６	３７，６４６．５３
投资活动产生的现金流量净额	－７，０５８．８７	７，２７０．７０	－７７，７９７．３７
筹资活动产生的现金流量净额	－６，９２０．０３	－１，５４９．６５	－４，８０２．３９
现金及现金等价物净增加额	－１３，９５３．６３	３６，１０５．１２	－４４，９５３．２２

项 目	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１１年
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	５．３０	５．２１	４．８２（注）
资产负债率	８．５５％	１１．６９％	１３．０３％
基本每股收益（元）	０．１９	０．４０	０．５４
加权平均净资产收益率	３．５９％	７．９６％	１１．７７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．０１	０．４４	１．０８

序号	股东名称	持股比例 （单位：％）
１	叶玫	１８．２０５３
２	乔旭东	６．７９６３
３	埃得伟信	１１．５９０１
４	陈荣	７．８８７７
５	赵钧	７．７６９１
６	方荣梓	３．６７３７
７	陈平	１．９６８０
８	唐宇婷	１．６１６４
９	王伟东	１．４４６７
１０	谢学军	０．８６３２
１１	郑刚	０．３６６９
１２	黄若梅	０．３２３３
１３	夏文洵	０．２２０７
１４	孙健	０．２２０７
１５	浙江亿诚	１１．４５８３
１６	天津道泓	９．０７６４
１７	山南中科润	５．５１０６
１８	天津瑞懋	５．５１０６
１９	众享石天	３．４９６０
２０	杭州仁达	２．００００
合计		１００．００００

序号	工作期间	工作单位	职务
１	２００３年至今	上海香榭丽广告传媒股份有限公司	董事长、ＣＥＯ

序号	工作期间	工作单位	职务
１	２００６年至今	上海香榭丽广告传媒股份有限公司	副总经理