证券代码：６００７７８ 证券简称：友好集团 编号：临２０１３－０４６

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）、公司于２０１３年１０月１１日以书面形式向全体董事（共９名，其中独立董事４名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）、公司于２０１３年１０月２２日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）、会议应到董事９名，实到董事９名。

（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事肖会明先生、周芳女士、王常辉先生、姜胜先生、张桅女士、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议并一致通过了如下决议：

（一）、《关于公司拟增加２０１３年度日常关联交易预计金额的议案》。

本议案内容详见公司临２０１３－０４８号“关于公司拟增加２０１３年度日常关联交易预计金额的公告”。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（二）、《关于公司拟转让部分资产的议案》。

本议案内容详见公司临２０１３－０４９号“关于公司拟转让部分资产的公告”。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（三）、《关于召开公司２０１３年第五次临时股东大会的通知的议案》。

本议案内容详见公司临２０１３－０５０号“关于召开公司２０１３年第五次临时股东大会的通知的公告”。

表决结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

上述第一项、第二项议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

２０１３年１０月２３日

证券代码：６００７７８ 证券简称：友好集团 编号：临２０１３－０４７

新疆友好（集团）股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

１、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

２、公司于２０１３年１０月１１日以书面形式向全体监事发出了本次会议的通知。

３、公司于２０１３年１０月２２日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

４、公司全体监事出席了会议。

５、本次会议由公司监事会主席肖会明先生主持。

二、监事会会议审议情况

经审议通过了《关于公司拟增加２０１３年度日常关联交易预计金额的议案》。

根据有关规定，公司监事会就上述日常关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：

监事会全体成员列席了审议上述增加日常关联交易金额的七届十六次董事会会议，公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第九次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

２０１３年１０月２３日

证券代码：６００７７８ 证券简称：友好集团 编号：临２０１３—０４８

新疆友好（集团）股份有限公司关于拟增加２０１３年度日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”，“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友地产”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦地产”， “新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇地产”， “新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。

●２０１３年度日常关联交易本次预计金额较年初预计金额增加原因：系由于开发的商品房销售超过预期。

●审议程序：本事项已经公司七届十六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●日常关联交易对上市公司的影响：本公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产的日常关联交易均为公司正常经营所需，交易将对公司经营业绩产生积极影响，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、日常关联交易审议情况

２０１３年１０月２２日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，会议应到董事９人，实到９人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以９票同意、０ 票反对、０票弃权通过了《关于公司拟增加２０１３年度日常关联交易金额的议案》。将于２０１３年１１月８日提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

２、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司七届十六次董事会会议审议。

公司独立董事发表独立意见，认为公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产发生的日常关联交易决策程序合法有效，本次审议的增加日常关联交易金额事项系由于开发建设的商品房销售超过预期所致。交易价格公允，本次交易将对公司经营业绩将产生积极影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合本公司及全体股东的共同利益，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响。同意公司增加２０１３年度日常关联交易金额事项；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

３、审计委员会审核意见

公司第七届董事会审计委员会议审议通过了公司《关于增加２０１３ 年度日常关联交易金额的议案》，审计委员会认为：本议案涉及的关联交易公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据公平、公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

本次交易事项尚须获得股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第七届董事会第十次会议、２０１３年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司与关联方拟签订日常关联交易的议案》，公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产签订了《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》，详见２０１３年１月１７日和２０１３年２月６日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的临２０１３－００５号、００９号公告。该公司结合当时的房地产项目开发及销售情况，对２０１３年度可能发生的日常关联交易进行了预计，预计２０１３年度与信邦地产因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约９，５００万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额约１３，３００万元。

前次日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	前次预计的２０１３年度日常关联交易金额	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	前次预计金额与实际发生金额差异较大的原因
委托代建	信邦地产	９，５００	６，９１３	预计金额与实际发生金额不存在差异。
委托代销	信邦地产	13,300	9,631
合计	／	２２，８００	１６，５４４	／

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

由于开发的商品房销售超过预期，根据上述项目目前的开发和销售情况，本次预计：２０１３年度委托代建费较前次预计金额增加４，０００万元，预计全年金额不超过１３，５００万元；２０１３年度委托代销费较前次预计金额增加５，６００万元，预计全年金额不超过１８，９００万元。

具体预计金额和类别如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	关联人	本次预计２０１３年度与关联人累计发生的交易金额	占同类业务比例（％）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	２０１２年１月至２０１２年１２月与关联人累计已发生的交易金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因	本次预计金额与前次预计金额差异较大的原因
委托 代建	信邦地产	１３，５００	９０．８７	６，９１３	１１，５９０	１００	开发的商品房在２０１２年上半年达到预售条件，在２０１２年下半年集中销售。预计２０１３年度商品房销售额将小于２０１２年度。	开发的商品房销售超过预期。
委托 代销	信邦地产	18,900	100	9,631	29,018	100
合计	/	32,400	95.98	16,544	40,608	100

二、交易双方介绍和关联关系

（一）交易双方介绍

１、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币４０，０００万元

成立日期：２００９年１２月２８日

企业法定代表人：王琳

企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路４７５号

企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路１６５号中天广场７楼

企业注册号码：６５０００００３８００２１０２

企业组织机构代码：６９７８１６０２－５

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。

公司股东及其持股比例：本公司出资２０，０００万元，占５０％；广汇地产出资２０，０００万元，占５０％。

公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止２０１２年１２月３１日（经审计），汇友地产总资产２８０，６７２．１７万元，所有者权益５９，０７０．２９万元，２０１２年度营业收入２７５，９３２．０４万元，净利润６９，６０２．８３万元。截止２０１３年６月３０日（未经审计），汇友地产总资产１９６，０４０．１４万元，所有者权益合计１０５，８１５．９６万元，２０１３年１－６月营业收入２１２，８４２．４８万元，净利润４６，７４５．６７万元。

２、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币５０，０００万元

成立日期：２０１０年４月２６日

企业法定代表人：杨铁军

企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路４７５号紫金矿业大厦９０１号

企业注册号码：６５０００００３８００２１９４

企业组织机构代码：５５２４３１３２－７

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。

公司股东及其持股比例：广汇地产出资５０，０００万元，占１００％。

公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止２０１２年１２月３１日，信邦地产总资产５１５，９７６．２９万元，所有者权益合计１３８，４５３．０９万元，２０１２年度营业收入１３２，５１５．５６万元，净利润４５，０５１．４７万元。截止２０１３年６月３０日，信邦地产总资产６２５，０６７．９８万元，所有者权益合计１５５，６２５．２２万元，２０１３年１－６月营业收入４０，３１６．８８万元，净利润１７，１７２．１３万元。

３、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：人民币１４０，８６０万元

成立日期：１９９４年１０月７日

企业法定代表人：董金山

企业注册地址：乌鲁木齐市新华南路６８号

企业注册号码：６５０１００４１０００００３２

企业组织机构代码：６２５５５４７３－２

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，ＫＴＶ，小商品零售。

公司股东及其持股比例：广汇集团出资１０５，６４５万元，占７５％；富高利建筑材料有限公司出资３５，２１５万元，占２５％。

４、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币３５５，５７０．０３６万元

成立日期：１９９４年１０月１１日

企业法定代表人：孙广信

企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路６５号（广汇美居物流园）

企业注册号码：６５０００００３０００２７６９

企业组织机构代码：６２５５３１４７－７

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。

公司股东及其持股比例：孙广信出资２５２，７２４．６５６万元，占７１．０８％；新疆创嘉股权投资有限公司出资５５，０９４．６７６万元，占１５．４９％，其他４７名自然人股东出资４７，７５０．７０４万元，占比１３．４３％。

（二）、关联关系

２０１２ 年 ６月１９日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止２０１２年６月１９日，持股总数为１５，５９８，７８３股，占本公司总股本的５．００８％；截止２０１３年９月３０日，广汇集团持有本公司股份３０，２２７，３１５股，占本公司总股本３１１，４９１，３５２股的９．７０４％。

与本企业关系：信邦地产的实际控制人广汇集团持有本公司５％以上股份。

该关联人符合《股票上市规则》第十章第１０．１．３规定的关联关系情形。

（三）、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，关联方信邦地产均按约定履行了相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）、关联交易的主要内容

公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产签订《建设项目委托代建合同》，将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路７号，宗地号为０３－０８７－００１２８、０３－０８７－００１２９的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路７２８ 号，宗地号为０３－０４２－００６２５－Ｃ的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路７号，宗地号为０２－００２－００６１９、０２－００２－００６３１Ｃ、０２－００２－００５８９、０２－００２－００５９０、０２－００２－００６３２－Ｃ、０２－００２－００６３４－Ｃ、０２－００２－００６２２的中央郡小区的项目建设委托给信邦地产实施代建管理；与信邦地产签订《商品房代销合同》对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”） 由信邦地产代为销售。汇友地产同意由信邦地产进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。

根据上述项目目前的开发和销售情况，本次预计２０１３年度委托代建费较前次预计金额增加４，０００万元，预计全年金额不超过１３，５００万元；２０１３年度委托代销费较前次预计金额增加５，６００万元，预计全年金额不超过１８，９００万元。

（二）、定价政策和定价依据

上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是为了通过引进在项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产建设项目管理和营销水平，有利于提高该公司房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。

本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。

五、备查文件目录

（一）、公司第七届董事会第十六次会议决议。

（二）、公司第七届监事会第九次会议决议。

（三）、经独立董事事前认可的声明。

（四）、经独立董事签字确认的独立董事意见。

（五）、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

（六）、《建设项目委托代建合同》。

（七）、《商品房代销合同》。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年１０月２３日

证券代码：６００７７８ 证券简称：友好集团 编号：临２０１３—０４９

新疆友好（集团）股份有限公司

关于拟转让部分资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇地产”，“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友地产”或“该公司”，“原新疆第一汽车运输公司”简称为“原一运司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦地产”。

●本次拟转让的资产为公司拥有的位于乌鲁木齐市新市区迎宾北一路、新市区西环北路、沙依巴克区平顶山东二路由原一运司职工安置房变更的商品房，共计６１８套，建筑面积共４４，４８４．４７平方米。经北京中科华资产评估有限公司（中科华评报字【２０１３】第０９６号评估：公司拟转让的部分资产账面值１０１，８３９，０１４．８６元，评估值２５２，１２８，９７１．００元，增值１５０，２８９，９５６．１４元，增值率１４７．５８ ％。按评估价值，本次转让价款拟定为人民币２５２，１２８，９７１．００ 元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●对公司的影响：①该部分资产经评估后的增值部分１５，０２９万元抵补已分配的１，７６６户职工安置房收款额与建造成本差额１３，０６７万元及资产转让相关费用１，８００万元合计１４，８６７万元，预计能为母公司带来１６２万元的收益。②本次资产转让回笼资金将用于支付汇友地产已垫付的职工安置房建设资金。

●本次公司拟转让部分资产的事项已经公司七届十六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）、本次交易的基本情况

公司于２００９年８月７日在乌鲁木齐市国土资源局通过招拍挂方式取得属原一运司破产处置用地使用权，土地出让面积共计４９９，０８７．４８平方米（７４８．６亩）。

鉴于上述地块房地产开发面积较大，收购成本及开发建设成本资金需求量巨大，为降低资金压力和投资风险，公司联合广汇地产共同出资成立了汇友地产作为原一运司商品房项目开发建设的主体开发上述土地。

根据招拍挂前置性条件的要求，由公司出资开发建设了２，３８４户职工安置用房并全部竣工验收。在安置房分配中最终确定了１，７６６户符合安置条件的职工住户，公司本着公平、公正、公开的原则，依据政策将１，７６６套安置房分配给了具备安置条件的职工，剩余６１８户不具备安置资格。

公司因主营业务为商业零售业，公司经营范围中不包含房地产开发与销售，不具备房地产销售资格，为此公司拟将６１８套职工安置房变更为商品房并转让至汇友地产，由汇友地产对外销售。

公司于２０１２年８月向自治区企业改革领导小组提出申请将６１８套不具备安置资格的职工安置房的住房性质由职工安置房转为商品房。并于２０１２年１０月取得乌鲁木齐市人民政府办公厅下发的《关于原自治区一运司职工安置房转为商品房事宜的协调会议纪要》（乌政办函【２０１２】２５６号），会议决定“各相关部门按照有关政策，分工负责做好６１８套安置房转为商品房的相关手续办理工作，由汇友地产按有关政策规定补交相应土地出让金及税费”。

现公司按照《关于原自治区一运司职工安置房转为商品房事宜的协调会议纪要》（乌政办函【２０１２】２５６号）的会议精神落实上述工作。

根据“北京中科华资产评估有限公司”对拟转让６１８套商品房出具的《资产评估报告》（中科华评报字【２０１３】第０９６号，经评估，截止评估基准日２０１３年９月１５日，公司拟转让的部分资产账面值１０１，８３９，０１４．８６元，评估值２５２，１２８，９７１．００元，增值１５０，２８９，９５６．１４元，增值率１４７．５８ ％。按评估价值，本次转让价款拟定为人民币２５２，１２８，９７１．００ 元。

由于本次６１８套安置房评估增值部分１５，０２９万元需抵补已分配的１，７６６户职工安置房收款额与建造成本差额及转让过程中产生相关费用，为准确核算本次资产转让对公司带来的影响，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为２，３８４户职工安置房开发建设成本出具了执行商定程序报告。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司安置房项目自开始至２０１３年１０月５日的损益情况执行商定的程序并出具的《新疆友好（集团）股份有限公司执行商定程序报告》（天职业字［２０１３］９３４号）， 确定已分配的１，７６６户职工安置房收款额与建造成本差额为１３，０６７万元；预计转让剩余６１８套资产还将会产生相关费用（包括相关税费等费用）１，８００万元。公司转让该部分资产应抵补已分配的１，７６６户职工安置房收款额与建造成本差额并扣除资产转让相关费用合计１４，８６７万元，预计能为母公司带来１６２万元的收益。

本次资产转让回笼资金将用于支付汇友地产已垫付的职工安置房建设资金。

（二）上述资产转让事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议，以９票同意、０ 票反对、０票弃权通过。将于２０１３年１１月８日提交公司股东大会审议。

本次资产转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：

１、本次资产转让行为解决了公司因主营业务为商业零售业，公司经营范围中不包含房地产开发与销售，不具备房地产销售资格，对６１８套由职工安置房变更的商品房无法处置的问题。

２、本次转让资产的行为合法有效，符合国家有关法律、法规及规章的规定。

３、本次转让资产的价格以具有证券期货资格的资产评估机构的评估结果作为定价依据，保护了全体股东的合法权益，交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

４、本次资产转让符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

５、同意公司上述资产转让行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

企业名称：新疆汇友房地产开发有限公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币４０，０００万元

成立日期：２００９年１２月２８日

企业法定代表人：王琳

企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路４７５号

企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路１６５号中天广场７楼

企业注册号码：６５０００００３８００２１０２

企业组织机构代码：６９７８１６０２－５

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。

公司股东及其持股比例：本公司出资２０，０００万元，占５０％；广汇地产出资２０，０００万元，占５０％。

公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止２０１２年１２月３１日（经审计），汇友地产总资产２８０，６７２．１７万元，所有者权益５９，０７０．２９万元，２０１２年度营业收入２７５，９３２．０４万元，净利润６９，６０２．８３万元。截止２０１３年６月３０日（未经审计），汇友地产总资产１９６，０４０．１４万元，所有者权益合计１０５，８１５．９６万元，２０１３年１－６月营业收入２１２，８４２．４８万元，净利润４６，７４５．６７万元。

与本公司关系：公司持有该公司５０％的股权，该公司董事会由五名董事组成，本公司委派董事三名，广汇房产委派二名，董事会决议需通过半数以上的董事表决同意后方可有效，本公司对其实际上形成控制，故该公司为本公司控股子公司。

三、交易标的基本情况

（一）、交易标的基本情况

公司拥有的位于乌鲁木齐市新市区迎宾北一路、新市区西环北路、沙依巴克区平顶山东二路住宅，共计６１８套，建筑面积共４４，４８４．４７平方米。

因上述拟转让资产为新近竣工验收的住宅，尚未取得《房屋所有权证》，公司对该等资产拥有完整产权，产权登记手续正在办理中，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在任何妨碍权属转移的其它情况。

（二）、评估情况

１、评估概况

北京中科华资产评估有限公司根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场比较法，按照必要的评估程序，对公司拟转让的部分房产在２０１３年９月１５日的市场价值进行了评估。

２、评估方法的选择

本次评估资产为商用住宅，由于资产所在地房地产市场交易较为活跃，评估基准日近期类似房地产交易案例容易获得，可以满足采用市场比较法评估的需要，因此评估人员选用市场比较法进行评估。

３、评估结果

经评估，截止评估基准日２０１３年９月１５日，公司拟转让的部分资产账面值１０１，８３９，０１４．８６元，评估值２５２，１２８，９７１．００元，增值１５０，２８９，９５６．１４元，增值率１４７．５８ ％。

４、特别事项说明

本次评估的６１８套住宅均为新近竣工验收，尚未取得《房屋所有权证》，本公司声明对该等资产拥有完整产权，产权登记手续正在办理中。

四、交易协议主要内容

（一）、标的资产

公司拥有的位于乌鲁木齐市新市区迎宾北一路、新市区西环北路、沙依巴克区平顶山东二路住宅，共计６１８套，建筑面积共４４，４８４．４７平方米。

（二）、转让价款及支付方式

交易双方议定以上资产整体出售价格为人民币贰亿伍仟贰佰壹拾贰万捌仟玖佰柒拾壹元整（２５２，１２８，９７１．００元）。该价格包括本公司转让的全部资产价款，但不包括在转让过程中应由汇友地产承担的一切税费。

自资产转让合同签订之日起２０个工作日内，由汇友地产一次性支付转让价款人民币２５２，１２８，９７１．００元。

（三）、资产交付：

１、在资产转让合同签订后，合同双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起２０个工作日内完成。

２、在资产转让合同签订， 汇友地产支付款全部项到位后，公司承诺配合汇友地产办理目标资产权属变更登记手续，包括但不限于：土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记等 。

３、有关权证转让手续由公司负责办理， 汇友地产配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由汇友地产负担。

４、自资产转让合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，公司应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

５、资产转让过程中，汇友地产承担应由受让方承担的契税和交易费用，其他应由出让方承担的营业税等均由公司承担。

（四）、违约责任

１、汇友地产未能及时支付转让价款，应以每日未付部分的万分之一作为违约金支付给公司。

２、汇友地产按资产转让合同约定支付资产转让款后，公司应按合同约定按时将资产交付汇友地产，并协助汇友地产办理资产转让过户事宜，如因公司原因不能按约定履行的，公司应承担违约责任。

五、本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，汇友地产将委托关联方信邦地产对该部分房产进行销售，因此会产生委托代销类别的日常关联交易，关联交易金额将会体现在公司日后的预计日常关联交易额度内。

六、转让资产的目的和对公司的影响

（一）、转让资产的目的

根据原一运司招拍挂前置性条件的要求，由公司出资开发建设了２，３８４户职工安置用房并全部竣工验收。在安置房分配中，最终确定了１，７６６户符合安置条件的职工住户，公司本着公平、公正、公开的原则，依据政策将１，７６６套安置房分配给了具备安置条件的职工，剩余６１８户不具备安置资格。

公司因主营业务为商业零售业，公司经营范围中不包含房地产开发与销售，不具备房地产销售资格，为此公司拟将６１８套职工安置房变更为商品房并转让至汇友地产，由汇友地产对外销售。

（二）、对公司的影响

１、由于本次６１８套安置房评估增值部分１５，０２９万元需抵补已分配的１，７６６户职工安置房收款额与建造成本差额及转让过程中产生相关费用，为准确核算本次资产转让对公司带来的影响，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为２，３８４户职工安置房开发建设成本出具了执行商定程序报告。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司安置房项目自开始至２０１３年１０月５日的损益情况执行商定的程序并出具的《新疆友好（集团）股份有限公司执行商定程序报告》（天职业字［２０１３］９３４号）， 确定已分配的１，７６６户职工安置房收款额与建造成本差额为１３，０６７万元；预计转让剩余６１８套资产还将会产生相关费用（包括相关税费等费用）１，８００万元。公司转让该部分资产应抵补已分配的１，７６６户职工安置房收款额与建造成本差额并扣除资产转让相关费用合计１４，８６７万元，预计能为母公司带来１６２万元的收益。

２、公司本次资产转让回笼资金将用于支付汇友地产已垫付的职工安置房建设资金。

七、上网公告附件

（一）、经独立董事签字确认的独立董事意见。

（二）、北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字【２０１３】第０９６号）。

（三）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆友好（集团）股份有限公司执行商定程序报告》（天职业字［２０１３］９３４号）

八、备查文件

（一）、公司第七届董事会第十六次会议决议。

（二）、《资产转让合同（草案）》 （附：资产转让清单）。

（三）、乌鲁木齐市人民政府办公厅下发的《关于原自治区一运司职工安置房转为商品房事宜的协调会议纪要》（乌政办函【２０１２】２５６号）。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

２０１３年１０月２３日

证券代码：６００７７８ 证券简称：友好集团 编号：临２０１３－０５０

新疆友好（集团）股份有限公司

关于召开公司２０１３年第五次临时股东大会的通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次临时股东大会召开日期：２０１３年１１月８日

●本次临时股东大会股权登记日：２０１３年１１月１日

●本次临时股东大会不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第五次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司第七届董事会

３、现场会议召开时间：２０１３年１１月８日（星期五）上午１１：００时整（会议签到时间为上午１０：３０－１１：００时）（北京时间）

４、会议召开地点：乌鲁木齐市友好南路６６８号公司６楼会议室

５、会议的表决方式：现场投票方式

二、会议审议事项：

１、关于公司拟增加２０１３年度日常关联交易预计金额的议案。（详见２０１３年１０月２３日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ临２０１３－０４８号公告）。

２、关于公司拟转让部分资产的议案。（详见２０１３年１０月２３日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ临２０１３－０４９号公告）。

三、出席会议对象

１、截止２０１３年１１月１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、参加会议办法：

１、登记时间：２０１３年１１月７日上午１０：００－－－１４：００时，下午１５：３０－－－１９：３０时。（北京时间）

２、登记地点：乌鲁木齐市友好南路６６８号６楼公司证券投资部

３、登记办法

（１）、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（２）、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（３）、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

４、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

５、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。

五、联系办法：

１、电话：０９９１－４５５３７００、０９９１－４５５２７０１

２、传真：０９９１－４８１５０９０

３、邮编：８３００００

４、地址：乌鲁木齐市友好南路６６８号公司证券投资部

５、联系人：吕亮、雷猛

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司

董事会

２０１３年１０月２３日

附件：

授权委托书

新疆友好（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１１月８日召开的贵公司２０１３年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　 

委托人身份证号（或营业执照注册登记号）： 　　　 

委托人股东帐户号：

委托人持股数：　　　

受托人身份证号：

受托人签名：

委托日期：　年 月 日

本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

本人／本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于公司拟增加２０１３年度日常关联交易预计金额的议案。
２	关于公司拟转让部分资产的议案。

备注：

１、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字（章）。

２、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

３、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。