第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人胡向东、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人（会计主管人员）肖宪平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

公司股东安徽丰原集团有限公司于２０１３年２月２８日在华安证股份有限公司办理的约定购回式证券交易已于２０１３年９月２日到期，因经营需要，安徽丰原集团有限公司于２０１３年９月２日办理了该项业务的延期购回手续，明细情况如下：

一、丰原集团已办理约定购回式证券交易情况

■

二、丰原集团本次办理的延期购回交易情况

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三、丰原集团办理约定购回式证券交易后持股情况

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、２０１３年７月９日，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）和潍坊丛兴矿业有限公司股东自然人丛云川签订《股权合作意向书》，鲁地投资拟采取受让及（或）增资的方式取得自然人丛云川持有的潍坊丛兴矿业有限公司６０％股权。自意向协议签订以来，鲁地投资与交易对方一直就具体合作方式和合作内容进行多次深入的谈判，最终未能就合作事宜达成一致意见，未能签署具有正式的股权转让协议，经审慎研究，鲁地投资与交易对方决定终止本次资产收购事项。

２、２０１３年７月２３日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司注册地址迁移的议案》，因公司重大资产重组工作已实施完成，为了便于公司后续经营管理和业务活动的开展，公司拟将注册地由“安徽省蚌埠市禹会区长乐路４００号”变更至山东省济南市，提交公司董事会审议通过后报股东大会批准，申请股东大会授权公司董事会办理注册地址迁移相关事宜。２０１３年８月８日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司注册地址迁移的议案》，目前公司注册地迁移的工作正在进行中。

３、２０１３年９月３日，公司全资子公司鲁地投资与芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称：太平矿业）股东自然人杨明文、合肥国轩置业有限公司和安徽炜佳工贸有限公司签订了《股权合作意向书》，意向书签署后，鲁地投资聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构完成了太平矿业的财务审计和评估工作，２０１３年１０月１２日，鲁地投资与上述股东签订了《股权转让合同》，就收购太平矿业９０％股权事宜与现有股东达成了正式协议，该协议已由公司第七届董事会２０１３年第四次临时会议审议通过，目前鲁地投资收购太平矿业的后续工作正在进行中。

■

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

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持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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山东省地矿测绘院	国有法人	３．２％	１５，１４５，１９０	１５，１４５，１９０
海通证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人	２．９４％	１３，９０４，７００
山东地利投资有限公司	境内非国有法人	１．３２％	６，２２８，０６７	６，２２８，０６７
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
华安证券股份有限公司约定购回专用账户		１７，１００，０００			人民币普通股	１７，１００，０００
安徽丰原集团有限公司		１５，１７９，０５３			人民币普通股	１５，１７９，０５３
海通证券股份有限公司约定购回专用账户		１３，６５０，０００			人民币普通股	１３，６５０，０００
楼江		１，７８０，１００			人民币普通股	１，７８０，１００
叶健颜		１，１３３，８６３			人民币普通股	１，１３３，８６３
中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户		１，０００，０００			人民币普通股	１，０００，０００
青岛渤海农业发展有限公司		８６９，７００			人民币普通股	８６９，７００
尹倩		７１５，９００			人民币普通股	７１５，９００
向元勇		７１４，０００			人民币普通股	７１４，０００
姚文答		７０７，７４９			人民币普通股	７０７，７４９
上述股东关联关系或一致行动的说明		２、公司未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 ３、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		１、公司股东楼江通过普通证券账户持有０股，通过宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有１７８０１００股； ２、公司股东青岛渤海农业发展有限公司通过普通证券账户持有３８５１００股，通过中信万通证券有限责任公司客户信用交易担保账户持有４８４６００股，合计持有８６９７００股。

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１，２６１，９１７，６２５．６０		１，１９８，４２３，４２５．６７		５．３％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，０１７，５８４，０１１．２１		９４１，９７５，６２５．５７		８．０３％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	９０，５８９，９９２．０３	４６．３２％		２５７，５３６，１９３．７２		２８．９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２６，４２０，２４４．５０	７４．５４％		７７，９７９，１４０．４６		２７．８６％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２６，８８３，７５２．１１	７７．６％		７８，０７５，０６３．２７		２９．９４％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－４２，２５２，８２１．０６		－１３８．９％
基本每股收益（元／股）	０．０５５９	１１．３５％		０．１６５		－１８．４８％
稀释每股收益（元／股）	０．０５５９	１１．３５％		０．１６５		－１８．４８％
加权平均净资产收益率（％）	２．７％	０．９１％		７．９６％		０．７６％

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－２６１，５０９．８５
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１５０，０００．００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	１，２６５，６２５．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１２２，３２６．３０
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－１，１９０，４５８．８８
减：所得税影响额	－６２，７４７．２２
合计	－９５，９２２．８１	－－

报告期末股东总数		１４，６２７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
山东鲁地投资控股有限公司	国有法人	２３．９２％	１１３，０６０，３１４	１１３，０６０，３１４
山东华源创业投资有限公司	境内非国有法人	１５．０６％	７１，２１２，５０６	７１，２１２，５０６
北京正润创业投资有限责任公司	境内非国有法人	８．１２％	３８，３８３，２００	３８，３８３，２００	质押	３３，０００，０００
山东省国有资产投资控股有限公司	国有法人	５．７％	２６，９４１，８６３	２６，９４１，８６３
北京宝德瑞创业投资有限责任公司	境内非国有法人	５．３６％	２５，３１５，６６１	２５，３１５，６６１	质押	２５，０００，０００
华安证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人	３．６２％	１７，１００，０００
安徽丰原集团有限公司	国有法人	３．２１％	１５，１７９，０５３

参与交易的证券公司	证券交易数量（万股）	购回期限（天）	办理时间	备注
华安证券股份有限公司	１７１０	１８６	２０１３年２月２８日	已到期延期购回
海通证券股份有限公司	１３６５	１８２	２０１３年５月３日	未到期

参与交易的证券公司	证券交易数量（万股）	原到期日	办理延期后到期日
华安证券股份有限公司	１７１０	２０１３年９月２日	２０１４年２月２６日

股份性质	原持有股份		办理约定购回式证券交易业务后
	数量（万股）	比例（％）	数量（万股）	比例（％）
无限售流通股	４５９２．９０５３	９．７２％	１５１７．９０５３	３．２１％

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
鲁地投资拟收购潍坊丛兴矿业６０％股权事宜	２０１３年０７月１０日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号：２０１３－０４０
公司注册地址迁移事宜	２０１３年０８月０９日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号：２０１３－０４６
鲁地投资收购芜湖太平铁矿事宜	２０１３年０９月０３日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号：２０１３－０４８

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院	避免同业竞争的承诺	２０１２年０９月２６日	长期	截至报告日，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形
	山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院	关于减少和规范关联交易的承诺	２０１２年０９月２６日	长期	截至报告日，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形
	山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院	对上市公司“五分开”的承诺	２０１２年０９月２６日	长期	截至报告日，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形
	鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦	股份锁定的承诺	２０１２年０９月２６日	１、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； ２、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； ３、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。	截至报告日，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦无违背该承诺的情形
	鲁地控股	关于资产权证变更的承诺	２０１２年０９月２６日	承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得土地及房产权证，并保证于本次交易完成后６个月内完成相关手续的办理。	１、徐楼矿业房产权证已经办理完毕；２、娄烦矿业办理土地证所需的勘界报告告、选址意见书已编制完成，“《征用土地公告》《征地补偿、安置方案公告》及补偿登记”程序已完成，规划设计条件通知和土地评估报告已办理完成。目前娄烦县国土局编制完成土地出让方案，将召开内审会进行审查，目前此项工作正在积极进行中。
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期（如有）

衍生品投资操作方名称	关联关系	是否关联交易	衍生品投资类型	衍生品投资初始投资金额	起始日期	终止日期	期初投资金额	计提减值准备金额（如有）	期末投资金额	期末投资金额占公司报告期末净资产比例（％）	报告期实际损益金额
无
合计				０	－－	－－	０	０	０	０％	０
衍生品投资资金来源				无
涉诉情况（如适用）				不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有）
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有）

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０７月０２日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	公司收购资产进展情况，未提供资料
２０１３年０７月１６日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	公司收购资产进展情况，未提供资料
２０１３年０７月１９日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	公司董事会审核事项，未提供资料
２０１３年０７月２５日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	公司业绩情况，未提供资料
２０１３年０８月０９日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	公司股东大会情况，未提供资料
２０１３年０８月２２日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	公司迁址进展情况，未提供资料
２０１３年０９月０４日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	收购芜湖太平铁矿进展，未提供资料
２０１３年０９月１７日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	收购所需审计评估进展，未提供资料
２０１３年０９月２７日	公司董事会秘书处	电话沟通	个人	个人投资者	收购资产进展情况，未提供资料