证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１３－０８１

广州毅昌科技股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示：

广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年１０月１１日收到公司第二大股东广东毅昌投资有限公司（持有公司１６．８６％的股份）提议本次股东大会增加《关于增加提名白华先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。该议案提名将白华先生作为第三届董事会独立董事候选人增补到公司２０１３年第二次临时股东大会采取累积投票制进行差额选举。详见公司于２０１３年１０月１２日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１３年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开２０１３年第二次临时股东大会补充通知的公告》。

二、会议召开和出席情况：

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议召开时间：２０１３年１０月２２日上午９：００；

３、会议召开地点：广州高新技术产业开发区科学城科丰路２９号，广州毅昌科技股份有限公司中央会议室；

４、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

５、股权登记日：２０１３年１０月１６日；

６、会议主持人：董事长冼燃先生；

７、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计６人，代表有表决权的股份数为２９０９４７０００股，占公司总股份数的７２．５６％。公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。广东南国德赛律师事务所黄永新、郑晓薇律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况：

与会股东认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

１、审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

本次股东大会采用累积投票方式选举谢飞鹏、丁金铎、徐建新、徐建兵、谢金成、张洋为公司第三届董事会非独立董事，任期三年。

（１）同意选举谢飞鹏为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

（２）同意选举丁金铎为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

（３）同意选举徐建新为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

（４）同意选举徐建兵为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

（５）同意选举谢金成为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

（６）同意选举张洋为公司第三届董事会非独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

２、审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

本次股东大会采用累积投票方式差额选举朱桂龙、阮锋、白华为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

（１）同意选举朱桂龙为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

（２）同意选举阮锋为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

（３）选举崔毅为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意０票。

（４）同意选举白华为公司第三届董事会独立董事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

３、审议通过《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

本次股东大会采用累积投票方式选举刘劲松、袁先圣为公司第三届监事会非职工代表监事，任期三年。

（１）同意选举刘劲松为公司第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

（２）同意选举袁先圣为公司第三届监事会非职工代表监事；

表决结果：同意２９０９４７０００票。

４、审议通过《关于修订＜广州毅昌科技股份有限公司董事会决策权限＞的议案》。

表决结果：同意２９０９４７０００股，占出席会议的股东所持有的总股份数的１００％；反对０股，占出席会议的股东所持有的总股份数的０％；弃权０股，占出席会议的股东所持有的总股份数的０％。

５、审议通过《关于重新制定＜关联交易管理办法＞的议案》。

表决结果：同意２９０９４７０００股，占出席会议的股东所持有的总股份数的１００％；反对０股，占出席会议的股东所持有的总股份数的０％；弃权０股，占出席会议的股东所持有的总股份数的０％。

６、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

表决结果：同意２９０９４７０００股，占出席会议的股东所持有的总股份数的１００％；反对０股，占出席会议的股东所持有的总股份数的０％；弃权０股，占出席会议的股东所持有的总股份数的０％。该议案由出席会议的股东所持有表决权的２／３以上通过。

以上各议案已由２０１３年９月２５日召开的公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，详细内容已在２０１３年９月２７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

四、律师见证情况：

本次股东大会由广东南国德赛律师事务所黄永新、郑晓薇律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

五、备查文件目录：

１、广州毅昌科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会决议；

２、广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书》。

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１３－０８２

广州毅昌科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第三届董事会第一次会议通知于２０１３年１０月１１日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于２０１３年１０月２２日上午１１：００在公司中央会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事丁金铎先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于选举董事长的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意选举公司董事丁金铎为董事长，任期三年，从本次董事会通过之日起，至２０１６年１０月２１日届满。

丁金铎简历见附件一。

二、审议通过《关于聘任总经理的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意聘任丁金铎先生为总经理，任期三年，从本次董事会通过之日起，至２０１６年１０月２１日届满。

丁金铎简历见附件一。

三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意聘任叶昌焱先生、蔡光景先生、常永军先生为副总经理，其中，叶昌焱为公司财务负责人。

上述人员的任期均为三年，从本次董事会通过之日起，至２０１６年１０月２１日届满。

叶昌焱、蔡光景、常永军简历见附件二。

四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意聘任叶昌焱先生为董事会秘书，任期三年，从本次董事会通过之日起，至２０１６年１０月２１日届满。

叶昌焱简历见附件二。

公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表出任董事的人数未超过董事总数的二分之一。

五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意聘任郑小芹女士为证券事务代表，任期三年，从本次董事会通过之日起，至２０１６年１０月２１日届满。

郑小芹女士简历、联系方式见附件三。

六、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意聘任邓春萍女士为审计部负责人，任期三年，从本次董事会通过之日起，至２０１６年１０月２１日届满。

邓春萍简历见附件四。

七、审议通过《关于确定董事会专门委员会委员的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意董事会下属各委员会的组成如下：

１、丁金铎、朱桂龙（独立董事）、张洋为发展战略委员会委员，丁金铎担任主任委员（召集人）。

２、朱桂龙（独立董事）、阮锋（独立董事）、丁金铎为提名与薪酬考核委员会委员，朱桂龙担任主任委员（召集人）。

３、白华（独立董事）、朱桂龙（独立董事）、谢飞鹏为审计委员会委员，白华担任主任委员（召集人）。

八、审议通过《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

修订内容见附件五总经理工作细则修订对照表。修改后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《关于收购控股子公司２５％股权的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司关于收购控股子公司２５％股权的公告》。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

２０１３年１０月２２日

附件一：

丁金铎，男，中国国籍，１９７１年１月出生，本科，清华大学汽车营销ＥＭＢＡ。１９９４年８月至１９９８年１２月先后担任江苏省无锡市东风电器塑件厂制造经理、副总经理。１９９９年１月至２０００年４月在公司从事销售工作，２０００年５月至２００７年５月任广州金悦副总经理，２００７年６月至２０１０年６月任公司副总经理。现任本公司董事、总经理。

截止２０１３年１０月２１日，丁金铎先生间接持有本公司股票５，４７５，６００股；丁金铎先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；丁金铎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

叶昌焱，男，中国国籍，１９７８年出生，本科，２００１年７月毕业于上海同济大学会计系。２００１年７月至２００４年６月担任广州毅昌制模有限公司会计主办，２００４年７月至２００７年６月担任广州高金技术产业集团有限公司财务经理。２００７年７月进入公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。

截止２０１３年１０月２１日，叶昌焱先生未持有公司股票；叶昌焱先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；叶昌焱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡光景，男，中国国籍，１９７８ 年１０ 月出生，中共党员，天津科技大学高分子材料与工程学士，１９９８ 年毕业后进入海尔集团工作，从事过技术、生产、市场并取得不俗业绩。２００６ 年加盟广州毅昌科技股份有限公司，先后担任公司华南基地制造部副部长、部长、副总经理，主导完成广州公司ＩＳＯ９０００／１４０００ 认证体系的完善、国家认可实验室的认证通过，同时推进了“渐变”喷涂、高光、大面积烫印、双色等新工艺新技术的应用，取得了良好的市场效果和经济效益。现任公司总经理助理。

截止 ２０１３ 年１０月２１日，蔡光景先生未持有公司股票；蔡光景先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；蔡光景先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

常永军，男，中国国籍，１９７０年１１月出生，本科，工程师。１９９４年７月毕业于西安电子科技大学电子设备结构专业，同年进入南京熊猫电子集团公司从事产品研发工作，２００１年２月进入本公司，先后任产品工程师、平板事业部部长。２００６年５月至２００８年１２月任公司市场部华北区兼海外区销售经理，２００９年１月至２０１０年任无锡金悦科技有限公司副总经理，２０１１年至今任江苏毅昌科技有限公司总经理。

截止２０１３年１０月２１日，常永军先生间接持有本公司股票１，８９２，８００股；常永军先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；常永军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三：

郑小芹，女，中国国籍，１９８２年出生，本科，中山大学英语专业。２００８年２月入职本公司，担任项目工程师，现任证券事务代表。

截止２０１３年１０月２１日，郑小芹女士持有公司股票２１００股；郑小芹女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；郑小芹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑小芹的联系方式：

地址：广州高新技术产业开发区科学城科丰路２９号

电话：０２０－３２２００８８９

传真：０２０－３２２００８８７

邮箱：ｚｈｅｎｇｘｉａｏｑｉｎ＠ｅｃｈｏｍ．ｃｏｍ

附件四：

邓春萍，女，中国国籍，１９８１年出生，本科学历，２００４年７月起，任职于广州毅昌科技股份有限公司财务部。现任公司审计部负责人。

截止２０１３年１０月２１日，邓春萍女士未持有公司股票；邓春萍女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；邓春萍女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件五：

总经理工作细则修订对照表

条款号	原条款	修订后条款
五、高管人员的分工	副总经理一名，分管采购、进出口、基建工作，并直接管理采购部、进出口部、基建部。 副总经理一名，分管投资工作。	４、副总经理按分工负责领导相关的经营工作。 ５、总经理在特殊情况下，可以授权一名副总经理代行总经理职权。

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１３－０８３

广州毅昌科技股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司第三届监事会第一次会议通知于２０１３年１０月１１日以邮件、传真和电话等形式发给全体监事。会议于２０１３年１０月２２日１３：００在公司中央会议室举行，会议由监事会召集人刘劲松先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《广州毅昌科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。通过表决，本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

同意选举监事刘劲松为监事会主席，任期三年，从本次监事会通过之日起，至２０１６年１０月２１日届满。

刘劲松简历见附件。

二、审议通过《关于收购控股子公司２５％股权的议案》。

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州毅昌科技股份有限公司关于收购控股子公司２５％股权的公告》。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司监事会

２０１３年１０月２２日

附件：

刘劲松，男，中国国籍，１９７２年８月出生，中共党员，大专学历，毕业于安徽省委党校企业管理，ＥＭＢＡ在读。１９９０年至２００５年任安徽国风塑业股份有限公司注塑厂总经理，２００４年１０月被聘为经济师，２００５年至２００９年任青岛恒佳塑业有限公司制造总监。２００９年７月至今任沈阳毅昌科技有限公司总经理。

截止２０１３年１０月２１日，刘劲松先生未持有公司股票；刘劲松先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；刘劲松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４２０ 证券简称：毅昌股份 公告编号：２０１３－０８４

广州毅昌科技股份有限公司

关于收购控股子公司２５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月２２日召开的第三届董事会第一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司２５％股权的议案》。现将有关事项公告如下：

一、交易概述

公司此次拟收购香港国际长城发展有限公司所持的公司控股子公司青岛恒佳塑业有限公司（以下简称“青岛恒佳”）２５％的股权。公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对青岛恒佳截至２０１３年５月３１日的市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告书。依据该评估报告，青岛恒佳截至２０１３年５月３１日的评估价值为人民币５，７７９．３２万元，经过友好协商，双方确定收购价格为人民币１，０３４．６１万元。收购前，公司持有青岛恒佳７５％股权，收购完成后，青岛恒佳将成为公司的全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后生效，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：香港国际长城发展有限公司

住址： 香港九龙旺角广华街４８号广发商业中心１２字楼１２１１室

法定代表人：黄彩连

公司经营范围：贸易和投资。

本次股权转让方香港国际长城发展有限公司与公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

名称：青岛恒佳塑业有限公司

公司住所：青岛经济技术开发前湾港路６２８号

法定代表人：丁金铎

注册资本：５００万美元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

公司经营范围：工程塑料制品、金属制品、玻璃制品、汽车零部件、电视机、烤箱、吸排油烟机、电磁炉、微波炉、燃气灶具、咖啡机、电子衣柜及其模具的研发、加工、制造、批发；整体厨房、复合材料建筑模板的设计、研究、生产、批发及售后服务；汽车技术设计；电子计算机软件技术开发；上述产品货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。

青岛恒佳股权结构如下：

金额单位：万元（美元）

股东名称	持股金额	持股比例
广州毅昌科技股份有限公司	３７５	７５％
香港国际长城发展有限公司	１２５	２５％
合计	５００	１００％

截止２０１３年５月３１日，青岛恒佳总资产２６９，８５５，０２０．９１元，净资产５７，０４７，９８９．２７ 元；２０１３年１－５月份实现营业收入２１５，６１６，２５４．０４ 元，营业利润－４，５６６，６１１．２６元，净利润－４，４０８，１１６．９０ 元（以上数据已经会计师事务所审计）。

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方：香港国际长城发展有限公司

乙方：广州毅昌科技股份有限公司

（二）转让协议书主要内容

１、甲方将其持有青岛恒佳的全部２５％股权转让给乙方，股权转让价格１０３４６１１６．８２元。

２、乙方购买的转让股份价款在双方签订本协议后９０个工作日内一次性以现金支付完毕。

３、甲乙双方从股权交割日（工商行政管理部门对本次股权转让的全部股权完成工商变更登记之日）起，乙方成为拥有青岛恒佳１００％股权的控股股东，享有相应的权力并承担相应的义务。

４、甲、乙双方确认，应在本协议签署之日起３６０个工作日内由乙方向青岛恒佳注册的工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。

五、本次股权收购的目的和对公司的影响

收购完成后将进一步加强公司对青岛恒佳的控制和经营管理，有利于公司整体业务规划的开展，能更有效支撑公司的发展战略目标，提升公司的利润水平。本次股权收购不涉及青岛恒佳核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

六、备查文件

１、第三届董事会第一次会议决议。

特此公告。

广州毅昌科技股份有限公司董事会

２０１３年１０月２２日