第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长、总经理张光建先生、总会计师石洪新先生及副总会计师、财务部部长李宏伟先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

■

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１．为调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤炭资源，２０１２年６月２７日公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）在河南省郑州市签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称“《转让合同》”），就高家庄煤矿探矿权转让事宜达成一致意见。双方同意交易标的的转让价格以双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为计价基础，考虑到高速公路、水库压覆部分煤炭资源等因素，经协商，双方确认交易总价款为４６．９９６６亿元。按照《转让合同》，２０１２年７月９日公司收到潞安集团支付的定金９．４０亿元，２０１２年底及２０１３年初收到交易价款８．００亿元。该交易事项已于２０１３年１月在山西省国土资源交易中心公示完毕，确认权属无争议。目前，山西省国土资源厅尚未出具转让意见。按照《转让合同》第１７条第１款和第３款约定，潞安集团的责任是：（１）负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的有关批文和手续，承担主体责任，并协助我公司在国土资源部办理探矿权变更登记工作。按照《合同法》的规定和《转让合同》约定，潞安集团负有先履行义务。（２）及时、足额向我公司支付探矿权转让价款。２０１３年７月２日，公司已向潞安集团发函，并于２０１３年８月２３日委托北京中伦律师事务所向潞安集团发律师函，要求潞安集团按照合同约定尽快办理探矿权转让在山西省的手续以及按合同约定按时足额支付探矿权转让价款，否则，公司将按照《转让合同》启动仲裁程序。目前，公司与潞安集团就推进《转让合同》全面履行事宜正在进行积极商洽，我公司视商洽进展情况，必要时将采取法律手段追究责任，促使双方权利、义务全面履行。

２．公司于２０１３年８月２日接控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）通知，基于对目前资本市场形势的认识及对神火股份未来持续稳定发展的信心，神火集团认为神火股份目前的股价被低估，为增强市场信心，增强国有资本控制力，自２０１３年８月６日起至２０１４年８月５日止，在神火股份的股票交易价格不超过９．００元／股的情况下，神火集团拟依照法定程序增持公司股份总额不少于２，０００．００万股。截至２０１３年９月３０日，神火集团增持公司股份３，７５３，５３２股，平均增持价格５．４２元／股。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

■

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

董事长：张光建

河南神火煤电股份有限公司

二〇一三年十月二十三日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１３－０３３

河南神火煤电股份有限公司董事会

第五届二十一次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届二十一次会议于２０１３年１０月２１日以通讯方式进行。本次董事会会议通知已于２０１３年１０月１１日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

一、审议通过公司２０１３年三季度报告全文及正文

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

二、审议通过《关于变更公司２０１３年度财务和内部控制审计机构的议案》

近日，公司收到原中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）的函件，获悉公司聘任的中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。由于原中瑞岳华注销，其全部员工及业务已转移到瑞华会计师事务所，并以瑞华会计师事务所的名义为客户提供服务。

鉴于参与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华会计师事务所，为保持公司财务、内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司董事会拟改聘瑞华会计师事务所担任公司２０１３年度财务和内部控制审计机构，全年财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）仍为９０万元，内部控制审计费用仍为３０万元，自股东大会审议通过之日起生效。

此项决议的具体内容详见公司２０１３年１０月２３日在指定媒体披露的《关于变更公司２０１３年度财务和内部控制审计机构的公告》。

本提案须提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

三、审议通过《关于为控股子公司郑州裕中煤业有限公司提供担保的议案 》

公司控股子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”）为解决正常经营所需资金来源问题，拟向金融机构借款５，０００．００万元用于补充流动资金，借款期限１年。公司拟为该借款提供担保。本次担保方式为连带责任保证，担保期限１年（自公司股东大会审议通过后，担保合同签署之日起计算）。

此项决议的具体内容详见公司２０１３年１０月２３日在指定媒体披露的《关于为控股子公司郑州裕中煤业有限公司提供担保的公告》。

本提案尚须提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

四、审议通过《关于为控股子公司新密市恒业有限公司提供担保的议案》

公司控股子公司新密市恒业有限公司（以下简称“恒业公司”）为解决下属和成煤矿基建所需资金来源问题，拟向金融机构借款５亿元，借款期限不超过７年。公司拟为该借款提供担保。本次担保方式为连带责任保证，担保期限７年（自公司股东大会审议通过后，担保合同签署之日起计算）。

此项决议的具体内容详见公司２０１３年１０月２３日在指定媒体披露的《关于为控股子公司新密市恒业有限公司提供担保的公告》。

本提案尚须提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

五、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定将用于薛湖煤矿铁路专用线项目６７，４１２．０３万元中暂时闲置的５０，０００．００万元用于暂时补充流动资金。使用期限不超过自董事会批准之日起１２ 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

此项决议的具体内容详见公司２０１３年１０月２３日在指定媒体披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

六、审议通过《关于修订＜河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》

根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》（２０１２ 年修订）和公司《内部控制管理手册》，为进一步规范公司担保行为，维护股东利益， 拟对《河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度》作如下修订：

原第九条由“应由股东大会审批的担保，必须经过公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产５０％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产１０％的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

拟修订为：

“应由股东大会审批的担保，必须经过公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产５０％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产１０％的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产的３０％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的５０％且绝对金额超过五千万元；

（六）证券监管部门或公司章程规定的其他担保情形。”

原第十五条第一款由“非经董事会批准或授权，公司董事、总经理以及其他高管人员不得擅自越权签订担保合同，如对公司利益造成损害的，应当追究当事人的相关责任。”

拟修订为：

“非经董事会、股东大会批准，公司董事、总经理以及其他高管人员不得擅自越权签订担保合同，如对公司利益造成损害的，应当追究当事人的相关责任。 ”

原第十七条由“本制度由公司董事会办公室负责起草，报经公司董事会批准后执行。

本制度由公司总会计师负责监督执行和解释，如遇国家有关法规、制度修改变更，本制度与其不一致的，以国家有关制度和规定为准。”

拟修订为：

“本制度经公司董事会审议并经公司股东大会批准后执行。 ”

原第十八条由“本制度自公司董事会通过之日起施行。”

拟修订为：

“本制度由公司董事会负责监督执行和解释，如遇国家有关法规、制度修改变更，本制度与其不一致的，以国家有关制度和规定为准。”

同时，拟增加以下条款：

“第七条 公司对控股子公司、参股公司提供担保时，其他股东应按股权比例提供同等条件的担保。公司原则上不同意控股子公司的其他股东将其股权质押给第三方用于非合作项目的融资。

第八条 控股子公司、参股公司的其他股东无法按股权比例提供同等条件担保或其提供的担保不为银行认可时，应将其所持股权质押给公司。同时，公司应按照公平、公正的原则，参照河南省发改委《关于中小企业信用担保及再担保业务收费标准的批复》（豫发改收费［２００４］１３８８号文件）规定，按担保金额的一定比例向被担保的控股子公司、参股公司收取担保费，具体担保费率由公司与被担保方协商确定。”

其余条款顺延。

《河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）》附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本提案尚需提请公司股东大会审议批准后生效。

七、审议通过《公司２０１３年第一次临时股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一三年十月二十三日

附件：河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）

河南神火煤电股份有限公司

对外担保管理制度（修订稿）

第一条 为加强公司对外担保业务的内部控制和管理，规范担保行为，防范担保风险，保护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《企业会计准则—基本准则》、中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司对控股子公司、参股公司提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

公司不得对控股子公司、参股公司以外的单位提供担保。

第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的子公司。

第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司作出的任何担保行为，按照国家法律法规和《公司章程》规定，必须经过公司董事会或股东大会审议通过后方可予以执行。

第五条 公司在对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保方应具有实际承担能力。

第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前 ），应当掌握被担保人的财务和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

第七条 公司对控股子公司、参股公司提供担保时，其他股东应按股权比例提供同等条件的担保。公司原则上不同意控股子公司的其他股东将其股权质押给第三方用于非合作项目的融资。

第八条 控股子公司、参股公司的其他股东无法按股权比例提供同等条件担保或其提供的担保不为银行认可时，应将其所持股权质押给公司。同时，公司应按照公平、公正的原则，参照河南省发改委《关于中小企业信用担保及再担保业务收费标准的批复》（豫发改收费［２００４］１３８８号文件）规定，按担保金额的一定比例向被担保的控股子公司、参股公司收取担保费，具体担保费率由公司与被担保方协商确定。

第九条 公司独立董事在年度报告中，应对公司当期和累计对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表书面意见。

第十条 公司董事会作出的任何对外担保事项必须经全体董事三分之二（含）以上成员签属同意。应由股东大会作出的决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。如需股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ （含）以上通过。

第十一条 应由股东大会审批的担保，必须经过公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产５０％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产１０％的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产的３０％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的５０％且绝对金额超过五千万元；；

（六）监管机构或公司章程规定的其他担保情形。

第十二条 公司如为被担保人向银行借款提供担保，应由被担保人提出书面申请，并提供如下相关材料：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

第十三条 公司对外担保业务的日常管理

（一）公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。财务部应当根据公司董事会或股东大会的审批意见，由负责办理担保业务的经办人员通过填写《河南神火煤电股份有限公司对外提供担保审批表》报公司总会计师、总经理、董事长逐级审批，按规定的程序订立担保合同。在订立担保合同时，应经公司法律顾问审核，确保合同条款符合《合同法》、《担保法》和本制度的规定。申请担保人同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。公司应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。

（二）公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

（三）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

（四）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十五条 对外担保业务的评估

公司应调查被担保人的经营和信誉情况，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十六条 对外担保的信息披露

公司董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，对担保事项进行公开披露。经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十七条 违反担保管理制度的责任

（一）非经董事会、股东大会批准，公司董事、总经理以及其他高管人员不得擅自越权签订担保合同，如对公司利益造成损害的，应当追究当事人的相关责任。

（二）公司全体董事对担保事项可能产生的债务风险应有清醒的认识，如果因为违规或不恰当的对外担保行为给公司造成损失的，应当依法承担连带责任。

（三）公司相关决策机构、职能管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应予追究相关责任：

１、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，引起法律纠纷，致使公司利益遭受严重损失的。

２、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产遭受重大损失的。

（四）因担保事项给公司造成或即将造成经济损失时，相关职能部门和人员应当及时采取有效措施，减少公司损失的进一步扩大，否则将依法追究相关人员的责任。

第十八条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第十九条 本制度经公司董事会审议并经公司股东大会批准后执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责监督执行和解释，如遇国家有关法规、制度修改变更，本制度与其不一致的，以国家有关制度和规定为准。

证券代码：０００９３３ 证券简称：神火股份 公告编号：２０１３－０３５

河南神火煤电股份有限公司董事会关于变更公司２０１３年度财务和内部控制审计机构的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司董事会关于变更审计机构的说明

公司于２０１３年４月１６日召开的２０１２年年度股东大会审议通过了关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构；全年财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）９０万元，内部控制审计费用３０万元的议案。

近日，公司收到原中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）的函件，获悉公司聘任的中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。由于原中瑞岳华注销，其全部员工及业务已转移到瑞华会计师事务所，并以瑞华会计师事务所的名义为客户提供服务。

鉴于参与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华会计师事务所，为保持公司财务、内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司董事会拟改聘瑞华会计师事务所担任公司２０１３年度财务和内部控制审计机构，全年财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）仍为９０万元，内部控制审计费用仍为３０万元，自股东大会审议通过之日起生效。

二、新任审计机构的基本情况

瑞华会计师事务所注册资本４，６５０万元，成立于２０１３年５月１５日。执行事务合伙人：杨剑涛，主要经营场所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层，经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其它业务。瑞华会计师事务所具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格。

三、公司董事会审议情况

公司于２０１３年１０月２１日召开的董事会第五届二十一次会议审议通过《关于变更公司２０１３年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意公司将２０１３年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所变更为瑞华会计师事务所，聘期一年。

本次关于变更公司２０１３年度财务和内部控制审计机构的议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效，与拟聘会计师事务所的《业务约定书》在股东大会审议通过后另行签署。

四、公司独立董事关于变更财务和内部控制审计机构的意见

公司独立董事对公司变更２０１３年度财务和内部控制审计机构发表独立意见如下：

鉴于原中瑞岳华审计团队合并至瑞华会计师事务所的事实，为保持公司财务和内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司作出变更财务和内部控制审计机构的决定合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够满足公司２０１３年度财务和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内部控制情况进行审计。因此同意变更瑞华会计师事务所为公司２０１３年度财务和内部控制审计机构，并提请公司股东大会审议。

五、备查文件

１、公司董事会第五届二十一次会议决议

２、中瑞岳华会计师事务所和国富浩华会计师事务所合并的函

３、瑞华会计师事务所营业执照副本、执业证书及证券期货业务许可证

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１３—０３６

河南神火煤电股份有限公司关于为控股

子公司郑州裕中煤业有限公司提供担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”）为解决正常经营所需资金来源问题，拟向金融机构借款５，０００．００万元用于补充流动资金，借款期限１年。根据金融机构的放贷要求，经裕中煤业申请，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟为该借款提供担保。

本次担保方式为连带责任保证，担保期限１年（自公司股东大会审议通过后，担保合同签署之日起计算）。

本次担保已经公司董事会第五届二十一次会议审议通过。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，上述担保额度尚须提请公司股东大会审议批准后生效，公司董事会将在股东大会批准的额度范围内，按照实际需要办理相关合同签署事宜。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，此项担保不构成关联交易。

根据《公司章程》，此项担保事宜由公司董事会组织实施。

截至本公告日，相关担保协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

裕中煤业成立于２０１１年１０月２４日，企业类型：其他有限责任公司，注册资本：４７，６７６．００万元，法定代表人：齐明胜先生，住所：河南省新密市曲梁镇庙朱村，经营范围：对煤矿投资，企业管理咨询服务。

裕中煤业的股权结构如下图：

■

截至２０１２年１２月３１日，裕中煤业（母公司）资产总额１２３，３７５．０２万元，负债总额１２２，３３２．５４万元（其中银行贷款总额０万元，流动负债总额１２２，３３２．５４万元），净资产１，０４２．４８万元，资产负债率９９．１６％；２０１２年度，裕中煤业（母公司）实现营业收入０万元，利润总额－８９６．９４万元，净利润－８９６．９４万元。截至２０１２年１２月３１日，裕中煤业（合并）资产总额３８７，３７１．３６万元，负债总额１９７，６３２．９６万元（其中银行贷款总额５４，５００万元，流动负债总额１４３，１３２．９６万元），净资产１８９，７３８．４０万元，资产负债率５１．０２％。２０１２年度，裕中煤业（合并）实现营业收入９，３６０．７２万元，利润总额－２，６６６．６０万元，净利润－２，６４０．００万元。（以上数据已经审计）。？

截至２０１３年 ９ 月３０日，裕中煤业（母公司）资产总额１５４，６５９．４３万元，负债总额１０８，４８４．７４万元（其中银行贷款总额０万元，流动负债总额１０８，４８４．７４万元），净资产４６，１７４．６９万元，资产负债率７０．１４％；２０１３年１－９月份，裕中煤业（母公司）实现营业收入１２０万元，利润总额－５４０．７８万元，净利润－５４３．７８ 万元。截至２０１３年 ９ 月３０日，裕中煤业（合并）资产总额４７６，９２７．４１万元，负债总额２１９，１５８．３０万元（其中银行贷款总额７０，０００万元，流动负债总额１４９，１５８．３０万元），净资产２５７，７６９．１２万元，资产负债率４５．９６％；２０１３年１－ ９ 月，裕中煤业（合并）实现营业收入９，２７９．０４万元，利润总额－１４５．５６万元，净利润－４９５．３６万元。（以上数据未经审计）。

裕中煤业自成立以来，没有发生对外担保等或有事项。

三、董事会意见

１、担保的必要性

裕中煤业主要经营范围为对煤矿投资，其控股子公司下属煤矿除超化煤矿外都处于基建或筹建状态，作为裕中煤业公司的控股股东，公司有必要为其提供担保以保障其正常经营。

２、担保的风险性

裕中煤业公司系本公司控股子公司，公司能够有效控制裕中煤业的财务和经营决策，担保风险可控。

３、合资方按比例担保情况

鉴于北京三吉利能源股份有限公司已为裕中煤业的控股子公司新密市超化煤矿有限公司的项目建设借款６亿元，新密市恒业有限公司的项目建设借款５亿元提供了担保，公司尚未为新密市超化煤矿有限公司、新密市恒业有限公司提供担保；且该次担保金数额相对较小，借款期限较短，故北京三吉利能源股份有限公司未按照股权比例提供相应的担保。

四、截至２０１３年９月底公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至２０１３年９月３０日，公司控股子公司实际使用本公司提供的担保情况如下：河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１１２，０００．００万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１３０，１７０．００万元，河南神火铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度３，０００．００万元，商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度２２，０００．００万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度５９，５００．００万元，新疆神火碳素制品有限公司２０，０００．００万元，河南神火国贸有限公司１６，０００．００万元，河南神火发电有限公司１２０，２８７．００万元，合计４８２，９５７．００万元。

除子公司外，公司联营企业河南新郑煤电有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１４，６２５．００万元。

综上，公司控股子公司及联营企业实际使用本公司提供的担保额度合计人民币４９７，５８２．００万元，占公司２０１２年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的６７．３９％。

除上述担保外，公司无其他对外担保行为。

截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

五、备查文件

１、公司董事会第五届二十一次会议决议

２、裕中煤业营业执照（复印件）

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一三年十月二十三日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１３—０３７

河南神火煤电股份有限公司关于为控股

子公司新密市恒业有限公司提供担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司新密市恒业有限公司（以下简称“恒业公司”）为解决下属和成煤矿基建所需资金来源问题，拟向金融机构借款５亿元，借款期限不超过７年。根据金融机构的放贷要求，经恒业公司申请，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟为该借款提供担保。

本次担保方式为连带责任保证，担保期限７年（自公司股东大会审议通过后，担保合同签署之日起计算）。

本次担保已经公司董事会第五届二十一次会议审议通过。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，上述担保额度尚须提请公司股东大会审议批准后生效，公司董事会将在股东大会批准的额度范围内，按照实际需要办理相关合同签署事宜。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，此项担保不构成关联交易。

根据《公司章程》，此项担保事宜由公司董事会组织实施。

截至本公告日，相关担保协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

恒业公司成立于２００３年１月９日，企业类型：其他有限责任公司，注册资本：１７，２００．００万元，法定代表人：李明先生，住所：河南省新密市曲梁镇窦沟村，经营范围：矿山机电设备、机械配件、矿产品（法律、法规禁止经营的和法律、法规应经审批后方可经营的项目除外）的销售；对煤矿的投资。

恒业公司的股权结构如下图：

■

截至２０１２年１２月３１日，恒业公司资产总额７３，９１０．９８万元，负债总额５３，９１０．９８万元（其中银行贷款总额３８，５００．００万元，流动负债总额１５，４１０．９８万元），净资产２０，０００万元，资产负债率７２．９４％；２０１２年度，恒业公司实现营业收入０万元，利润总额０万元，净利润０万元。（以上数据已经审计）。？

截至２０１３年 ９ 月３０日，恒业公司资产总额８５，４８５．１８万元，负债总额６５，４８５．１８万元（其中银行贷款总额４０，０００万元，流动负债总额２５，４８５．１８万元），净资产２０，０００万元，资产负债率７６．６０％；２０１３年１－９月份，恒业公司实现营业收入０万元，利润总额？０万元，净利润０万元。（以上数据未经审计）。

注：上述财务数据中营业收入及利润为０的原因是恒业公司所属煤矿均处于基建或筹建阶段。

恒业公司自成立以来，没有发生对外担保等或有事项。

三、董事会意见

１、担保的必要性

恒业公司下属和成煤矿现处于基建阶段，该矿保有资源储量８，０８１．００万吨，可采储量２，６７９．９０万吨，服务年限４２．５４年，设计生产能力４５万吨／年。根据调整后的概算，该矿计划投资１３．９７亿元，至２０１３年９月已完成投资７．９０亿元。

为加快和成煤矿项目建设进度，促使项目尽快建成投产，提高公司公司煤炭产能，做强完善煤－电－铝－材产业链，增强抵御市场风险能力，提高综合经济效益，从而促进公司自身的发展，公司有必要为其提供融资担保。

２、担保的风险性

恒业公司系本公司控股子公司郑州裕中煤业有限公司的控股子公司，公司能够有效控制恒业公司的财务和经营决策，担保风险可控。

３、合资方按比例担保情况

鉴于金融机构不认可恒业公司的控股股东裕中煤业担保能力；根据公司与北京三吉利能源股份有限公司签署的相关协议，股东陈仓的担保责任由北京三吉利能源股份有限公司承担，因此，裕中煤业及其控股子公司的银行借款需要由裕中煤业的股东——本公司和北京三吉利能源股份有限公司进行担保，截至目前，北京三吉利能源股份有限公司已为恒业公司的项目建设借款５亿元提供了担保。

四、截至２０１３年９月底公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至２０１３年９月３０日，公司控股子公司实际使用本公司提供的担保情况如下：河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１１２，０００．００万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１３０，１７０．００万元，河南神火铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度３，０００．００万元，商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度２２，０００．００万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度５９，５００．００万元，新疆神火碳素制品有限公司２０，０００．００万元，河南神火国贸有限公司１６，０００．００万元，河南神火发电有限公司１２０，２８７．００万元，合计４８２，９５７．００万元。

除子公司外，公司联营企业河南新郑煤电有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１４，６２５．００万元。

综上，公司控股子公司及联营企业实际使用本公司提供的担保额度合计人民币４９７，５８２．００万元，占公司２０１２年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的６７．３９％。

除上述担保外，公司无其他对外担保行为。

截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

五、备查文件

１、公司董事会第五届二十一次会议决议

２、恒业公司营业执照（复印件）

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一三年十月二十三日

证券代码：０００９３３ 证券简称：神火股份 公告编号：２０１３－０３８

河南神火煤电股份有限公司关于

使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司非公开发行股票募集资金到位和管理情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７２１号）文件核准，２０１２年７月１７日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２２０，５００，０００股，发行价格为８．２４元／股，募集资金总额１，８１６，９２０，０００．００元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其它交易费用后，本次募集资金净额为１，７９７，１６４，１７０．８０元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字【２０１２】第０１５３号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

经公司２０１３年３月２２日召开的第五届十八次董事会和２０１３年４月１６日召开的２０１２年年度股东大会审议，同意公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金合计 ７４，７９２．０３万元用途变更为铁路项目建设，其中，用于泉店煤矿铁路专用线项目７，３８０．００万元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目６７，４１２．０３万元。

二、本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的计划

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（［２０１２］４４号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（２０１０年７月）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部管理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定将用于薛湖煤矿铁路专用线项目６７，４１２．０３万元中暂时闲置的５０，０００．００万元用于暂时补充流动资金。使用期限不超过自董事会批准之日起１２ 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

三、本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的原因、合理性、必要性

公司和许昌神火矿业集团有限公司、郑州神火矿业投资有限公司已于２０１３年５月１６日完成了对河南神火铁运有限责任公司增资６８，０００万元的工作，其中使用募集资金６７，４１２．０３万元，增资款专项用于筹建薛湖煤矿铁路专用线项目。该项目因占地面积较大，沿线涉及村庄较多，个别村庄需整体搬迁，协调难度较大，进展缓慢。

公司本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司使用部分暂时闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，预计可节约财务费用约１，５３０万元。因此，本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

四、公司承诺　

公司近 １２ 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 １２ 个月内也不进行上述高风险投资。本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司主营业务相关的生产经营使用，本次募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、相关审核和批准程序

（一）董事会审核意见

为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，综合考虑公司实际情况及募投项目的建设进度，在不影响募投项目正常实施的前提下，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置的募集资金５０，０００．００万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过１２个月。

（二）公司独立董事审核意见

独立董事认为：公司使用部分暂时闲置的募集资金５０，０００．００万元用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，满足公司主营业务经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合全体股东的利益。因此，同意公司使用暂时闲置的募集资金５０，０００．００万元用于暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过１２个月。

（三）监事会审核意见

公司监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募集资金的使用没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意公司使用部分暂时闲置的募集资金人民币５０，０００．００万元暂时补充流动资金，期限不超过自董事会批准之日起１２ 个月。

（四）保荐机构意见

经核查，中原证券股份有限公司作为公司认为：

１、神火股份本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用支出，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

２、神火股份上述使用暂时闲置募集资金使用行为已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金时间不超过１２个月，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第２号－－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

３、本保荐机构同意神火股份使用暂时闲置募集资金人民币５亿元暂时补充流动资金，用于公司主营业务，到期前应归还至募集资金专户。

六、备查文件

１．公司董事会第五届第二十一次会议决议

２． 独立董事意见

３． 公司监事会第五届第十三次会议决议

４．中原证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一三年十月二十三日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１３－０３９

河南神火煤电股份有限公司监事会

第五届十三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司监事会第五届十三次会议于２０１３年１０月２１日以通讯方式进行，会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会监事审议讨论，以签字表决方式形成决议如下：

一、审议通过《公司２０１３年第三季度报告》

同意公司２０１３年第三季度报告，形成书面审核意见如下：经审阅有关资料，监事会认为：公司２０１３年三季度报告的编制、审核程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、完整、公允地反映了公司本报告期的经营状况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此项提案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的１００％。

二、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司本次募集资金的使用没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意公司使用部分暂时闲置的募集资金人民币５０，０００．００万元暂时补充流动资金，期限不超过自董事会批准之日起１２ 个月。

此项提案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的１００％。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司监事会

二○一三年十月二十三日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１３－０４０

河南神火煤电股份有限公司董事会

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 届次：本次股东大会为公司２０１３年第一次临时股东大会

２．召集人：本次股东大会由公司董事会召集，召集方案已经董事会第五届二十一次会议审议通过。

３．本次股东大会会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

４．会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１３年１１月８日（星期五）１４：３０

网络投票时间为：２０１３年１１月８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１１月８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月７日１５：００至２０１３年１１月８日１５：００期间的任意时间。

５．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６．出席对象：

①在股权登记日２０１３年１１月５日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必是本公司股东）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事、监事和高级管理人员；

③公司聘请的见证律师、审计中介机构注册会计师。

７．现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路１７号公司办公楼四楼会议室

二、会议审议事项

■

备注：１、上述提案的具体内容详见公司于２０１３年１０月２３日在指定媒体披露的《关于变更公司２０１３年度财务和内部控制审计机构的公告》（２０１３－０３５）、《关于为控股子公司郑州裕中煤业有限公司提供担保的公告》（２０１３－０３６）、《关于为控股子公司新密市恒业有限公司提供担保的公告》（２０１３－０３７）、《董事会第五届二十一次会议决议公告》（２０１３－０３３）。

２、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３．本次股东大会议案１、４为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。议案２、３为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：电话、传真或邮件

２．登记时间：２０１３年１１月７日－８日的正常工作时间

３．登记地点：河南省永城市东城区光明路１７号公司办公楼三楼董事会办公室

４．出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

四、参加网络投票的具体流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０９３３

２．投票简称：神火投票

３．投票时间：２０１３年１１月８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００

４．在投票当日，“神火投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的具体程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在＂委托价格＂项下填报股东大会会议议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应委托价格如下表所示：

■

（３）在＂委托数量＂项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统投票开始投票的时间为：２０１３年１１月７日下午３：００，结束时间为２０１３年１１月８日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２． 本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

１．会议联系方式：

联系地址：河南省永城市东城区光明路１７号

联 系 人：李元勋 班晓倩

联系电话：０３７０－５９８２７２２ ５９８２４６６

传 真：０３７０－５１８００８６

邮政编码：４７６６００

２．会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理

３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第五届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

附件 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账户： 委托人持有股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

授权范围和对每一审议事项的表决意见：

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１３年 月 日，授权委托有效期限：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年７月１日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者７个问题	关于公司日常生产经营、新疆项目进展及转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权事项进展等情况，通过投资者关系互动平台进行了答复
２０１３年７月３日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题
２０１３年７月４日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题
２０１３年７月５日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年７月７日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年７月８日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者５个问题
２０１３年７月９日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题
２０１３年７月１０日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者３个问题
２０１３年７月１１日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题
２０１３年７月１４日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者３个问题
２０１３年７月１６日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年７月１７日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年７月１８日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题
２０１３年７月２４日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年７月２６日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年７月３１日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年８月１日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年８月２日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题
２０１３年８月５日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年８月６日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题
２０１３年８月７日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题
２０１３年８月９日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年８月１３日	公司一楼会议室	实地调研	机构	河南工业大学经济贸易学院院长谷秀娟，河南证监局蒋国栋，河南上市公司协会康红仲、贺峰华、张静帆、赵晶晶、毕丽萍，证券时报余德强，河南商报唐朝金，第一财经马纪朝，经济视点报王磊彬，工人日报闫晓春，今日中国论坛高飞，新浪河南高永灿，大公网邓呈娇，和讯河南张颖，申银万国证券股份有限公司徐若旭、陈超，东北证券股份有限公司王师，招商证券股份有限公司卢平、张顺，安信证券股份有限公司齐丁、陈书炎，广发证券股份有限公司沈涛，银河证券股份有限公司王素美、张胜友，国泰君安证券股份有限公司程鹏、梁鑫，民生证券股份有限公司郑玉和，中原证券股份有限公司张忠敏、张小力、宋翠兰、王庆，郑州煤电股份有限公司龙书平、何俊玲，河南豫能控股股份有限公司刘群、尚蓓蕾及个人投资者兰溪根、汪国堂、张杰	详细情况已在深交所网站披露
２０１３年８月１４日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者２个问题	关于公司日常生产经营、新疆项目进展及转让山西省左权县高家庄煤矿探矿权事项进展等情况，通过投资者关系互动平台进行了答复
２０１３年８月１５日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年８月１６日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年８月２０日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年８月２１日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年９月１１日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年９月１７日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年９月２４日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题
２０１３年９月２５日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者４个问题
２０１３年９月２６日	公司董事会办公室	其他	其他	深交所“互动易”投资者１个问题

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	４１，５９６，４０５，１９０．６５		３９，７０６，０１１，１７７．３６		４．７６
归属于上市公司股东的净资产（元）	７，５７６，３９４，１１９．４０		７，３８３，９９１，０１９．１９		２．６１
	本报告期 （７－９月）	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	６，１５９，５２３，５１３．３５	－１６．７６		１９，７６７，２５４，１７０．２５		－１１．００
归属于上市公司股东的净利润（元）	３５，９９３，４２１．１３	１４２．０１		２５７，０６２，００９．７２		－４１．４７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－３９，１９９，６４０．１５	５７．０１		１４２，１３４，０３５．５８		－６６．３２
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		１，４１８，０９９，３６０．８９		２８．９６
基本每股收益（元／股）	０．０１９	１４２．０１		０．１３５		－４１．５６
稀释每股收益（元／股）	０．０１９	１４２．０１		０．１３５		－４１．５６
加权平均净资产收益率（％）	０．４８	增加１．９３个百分点		３．４４		减少４．３５个百分点

报告期末股东总数	１２６，４６３
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态		数量
河南神火集团有限公司		国有法人		２２．８３	４３３，８５０，２１８	９，７５３，５７８
商丘市普天工贸有限公司		境内非国有法人		１３．７４	２６１，０６５，８９０
河南惠众投资有限公司		境内非国有法人		５．４３	１０３，２０１，４１１
商丘新创投资股份有限公司		境内非国有法人		４．２９	８１，４５２，６６６	１，５４９，０９０
华安基金公司－兴业－中海信托股份有限公司		其他		２．４５	４６，６００，０００
商丘东方投资股份有限公司		境内非国有法人		１．８８	３５，８００，０００
新疆中盈投资有限公司		境内非国有法人		０．６６	１２，５００，０００			冻结		１２，５００，０００
鸿帆控股有限公司		境内非国有法人		０．６４	１２，２００，０００
齐鲁证券有限公司		国有法人		０．６３	１２，００４，３００
银华深证１００指数分级证券投资基金		其他		０．６２	１１，７７９，７９１
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量				股份种类
							股份种类		数量
河南神火集团有限公司			４２４，０９６，６４０				人民币普通股		４２４，０９６，６４０
商丘市普天工贸有限公司			２６１，０６５，８９０				人民币普通股		２６１，０６５，８９０
河南惠众投资有限公司			１０３，２０１，４１１				人民币普通股		１０３，２０１，４１１
商丘新创投资股份有限公司			７９，９０３，５７６				人民币普通股		７９，９０３，５７６
华安基金公司－兴业－中海信托股份有限公司			４６，６００，０００				人民币普通股		４６，６００，０００
商丘东方投资股份有限公司			３５，８００，０００				人民币普通股		３５，８００，０００
新疆中盈投资有限公司			１２，５００，０００				人民币普通股		１２，５００，０００
鸿帆控股有限公司			１２，２００，０００				人民币普通股		１２，２００，０００
齐鲁证券有限公司			１２，００４，３００				人民币普通股		１２，００４，３００
银华深证１００指数分级证券投资基金			１１，７７９，７９１				人民币普通股		１１，７７９，７９１
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司前十名股东中，河南神火集团有限公司与商丘新创投资股份有限公司构成一致行动人；商丘市普天工贸有限公司与商丘东方投资股份有限公司构成一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）			不适用

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１，０７９，５９５．８３
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１２１，５５３，７６２．５５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３３，２６４，８７４．７３
减：所得税影响额	３８，５３６，００３．８９
少数股东权益影响额（税后）	２７５，０６３．４２
合计	１１４，９２７，９７４．１４	－－

报表项目	本期数 （１－９月）	上年同期数	变动比率（％）	变动原因说明
应收票据	７３８，９１５，８７３．５９	１，６９５，８９２，１５０．６８	－５６．４３	报告期内，公司使用应收票据结算的金额减少。
应收账款	５１５，４５７，１８０．６１	２０５，８６５，９２１．１８	１５０．３８	报告期内，公司主营产品采用赊销模式增加。
存货	３，２２４，１８８，３７２．８７	２，３４４，１４５，７９２．９２	３７．５４	报告期内，公司采购及库存商品增加。
其他流动资产	７３０，２１９，５７３．５３	５２９，０３４，０１２．３６	３８．０３	报告期内，公司待抵扣增值税进项税增加。
应付职工薪酬	６３２，６８３，９３２．５５	３５３，７０６，７２８．２４	７８．８７	报告期内，公司尚未发放的职工薪酬和尚未缴纳的社会保险增加。
应付股利	１，４１０，０００．００	７０３，１０１．８１	１００．５４	报告期内，子公司尚未支付的分红款增加。
一年内到期的非流动负债	１，９１６，０７８，５５１．３０	４，５９６，９８６，６３４．４９	－５８．３２	报告期内，公司一年内到期的长期借款减少。
长期借款	７，６１６，６９０，０００．００	４，９９１，２６０，０００．００	５２．６０	报告期内，公司一年期以上的银行借款增加。
长期应付款	７２０，１７０，８４９．７０	１，１０６，１４９，４４１．０３	－３４．８９	报告期内，公司尚未支付的融资租赁款减少。
资产减值损失	－１，５０７，０１８．８７	１９，９７６，３２０．３８	－１０７．５４	报告期内，公司存货跌价准备及坏账准备减少。
营业外收入	１５８，６０６，５０６．０３	３５，６８６，５４２．４９	３４４．４４	与上年同期相比，公司收到的政府补助增加。
营业外支出	４，８６７，４６４．５８	１６，２７１，８８０．７５	－７０．０９	与上年同期相比，公司支付的兼并重组小煤矿补偿款减少。
所得税费用	１２２，９３５，７３５．０７	２７６，６７５，４１０．４７	－５５．５７	与上年同期相比，公司实现的利润总额减少。
归属于母公司所有者的净利润	２５７，０６２，００９．７２	４３９，２３３，６５２．７８	－４１．４７	报告期内，受国内宏观经济增速放缓、经济下行压力增大等因素影响，公司煤炭产品平均销售价格较上年同期下降幅度较大，电解铝等其他主要产品价格亦有不同程度的下降。
收到的其他与经营活动有关的现金	１，００９，７７１，３０９．１０	３１８，７８５，２０８．１４	２１６．７６	与上年同期相比，公司收到的单位间往来款增加。
支付的各项税费	９１６，４２３，９０８．４６	１，４７５，５５７，４１１．７３	－３７．８９	与上年同期相比，公司实现的增值税、所得税减少。
支付其他与经营活动有关的现金	４１６，３４２，８８０．５９	７２５，７８１，２０７．５２	－４２．６４	与上年同期相比，公司支付的单位间往来款减少。
取得投资收益收到的现金	７，５００，０００．００	０．００	１００．００	报告期内，公司子公司收到商丘华商农村商业银行股份有限公司分红款。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２０，５９３，８２６．００	９４３，８６４，２６１．７７	－９７．８２	与上年同期相比，公司收到的处置山西左权煤矿探矿权预收款减少。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	９９４，３０８，０３４．５８	１，８２８，６８９，２２２．７９	－４５．６３	与上年同期相比，公司长期资产投资减少。
投资支付的现金	１３２，２１５，０００．００	０．００	１００．００	与上年同期相比，公司按照合同支付给北京三吉利能源有限公司所持郑州裕中煤业有限公司股权转让款。
吸收投资收到的现金	２２３，８１２，４００．００	１，７９７，１６４，１７０．８０	－８７．５５	上年同期，公司非公开发行股票收到的融资款较多。
取得借款收到的现金	１２，９５３，００９，８５０．０１	９，６７６，２６６，３９９．０３	３３．８６	与上年同期相比，公司借款规模增加。
收到其他与筹资活动有关的现金	０．００	１，３００，０００，０００．００	－１００．００	报告期内，公司未通过售后回租融资租赁方式融资。
偿还债务所支付的现金	１２，２８６，６７９，６０６．８９	９，２８０，９４８，０８６．７７	３２．３９	报告期内，到期的银行借款较多。

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	－	－	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－	－	－
资产重组时所作承诺	－	－	－	－	－
首次公开发行或再融资时所作承诺	河南神火煤电股份有限公司	公司高级管理人员现在未在股东单位兼职，将来也不在任何股东单位兼任职务。	１９９９年０７月２１日	长期有效	报告期内，无违反该承诺情况。该承诺持续有效，仍在履行过程中。
	河南神火煤电股份有限公司	１、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理。２、及时、真实、准确地公布公司定期报告，备置于规定场所供投资者查阅。３、公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动时，在报告证券主管机关、深圳证券交易所的同时通过新闻媒体向投资者公布。４、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。５、公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。６、本公司没有无记录负债。	１９９９年０８月２６日	长期有效	报告期内，无违反该承诺情况。该承诺持续有效，仍在履行过程中。
	河南神火集团有限公司	神火集团已不从事涉及煤炭产品和电力生产的相关业务，今后不再从事煤炭产品和电力生产相关业务。	２００２年０５月１６日	长期有效	报告期内，无违反该承诺情况。该承诺持续有效，仍在履行过程中。
	河南神火集团有限公司	神火集团承诺今后不占用、挪用上市公司的资金和资产。	２００２年０５月１６日	长期有效	报告期内，无违反该承诺情况。该承诺持续有效，仍在履行过程中。
	商丘市普天工贸有限公司	作为投资者参加神火股份２０１１年度非公开发行股票申购，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，若获得配售，同意本次认购所获股份自上市之日起十二个月内不进行转让。	２０１２年０７月２７日	１年	报告期内，无违反该承诺情况。目前，已履行完毕。
其他对公司中小股东所作承诺	－	－	－	－	－
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

序号	议案名称
１	《关于变更公司２０１３年度财务和内部控制审计机构的议案》
２	《关于为控股子公司郑州裕中煤业有限公司提供担保的议案》
３	《关于为控股子公司新密市恒业有限公司提供担保的议案》
４	《关于修订＜河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》

议案序号	议案内容	委托价格（元）
１００	总议案	１００
１	《关于变更公司２０１３年度财务和内部控制审计机构的议案》	１．００
２	《关于为控股子公司郑州裕中煤业有限公司提供担保的议案》	２．００
３	《关于为控股子公司新密市恒业有限公司提供担保的议案》	３．００
４	《关于修订＜河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》	４．００