（四）收益法模型及参数的选取原则

■

本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝净利润＋折旧和摊销±营运资金（增加或减少额）－付息债务利息（扣税后）－追加资本（４）

本次评估以标的企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（２０１３年９月１日至２０１８年１２月３１日）各年的权益自由现金净流量；其次，预测后阶段标的企业进行稳定期（２０１９年至永续年限），保持前阶段最后一年（２０１８年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金净流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到方寸科技、爱乐游科技经营性资产价值。

２、收益期限的确定

资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。可以预测的期限取５年，假设５年后方方寸科技、爱乐游的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

３、折现率的确定

ＷＡＣＣ（ＷｅｉｇｈｔｅｄＡｖｅｒａｇｅＣｏｓｔｏｆＣａｐｉｔａｌ）代表期望的总投资回报率，是股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算ＷＡＣＣ时，第一步需要计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均投资回报率。

（１）股权回报率的确定

ＣＡＰＭ（ＣａｐｉｔａｌＡｓｓｅｔＰｒｉｃｉｎｇＭｏｄｅｌｏｒ“ＣＡＰＭ”）是通常估算投资者收益要求而求取股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

其中：Ｒｅ为股权回报率；Ｒｆ为无风险回报率；β为风险系数；ＥＲＰ为市场风险超额回报率；Ｒｓ为公司特有风险超额回报率

（２）债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。采用最近一年期（６个月以内和６个月以内至１年两者平均）和五年期贷款利率作为债权回报率计算参数。

■

（五）关于业务收入预测情况的说明

业务收入＝游戏流水×分成比率

１、关于游戏流水的预测：

（１）本次盈利预测原则

结合标的历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。

（２）相关参数的确认原则

手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、付费用户ＡＲＰＰＵ值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种用户规模、付费用户、付费用户ＡＲＰＵ值主要通过被评估单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。

Ａ．游戏的生命周期

ａ．考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

ｂ．形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

ｃ．稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

ｄ．退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

通过对标的目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致

Ｂ．游戏流水计算公式

月流水＝ＡＲＰＵ值×付费用户数

●ＡＲＰＵ值

ＡＲＰＵ值即每个付费用户的平均消费水平。

●付费用户

付费用户＝月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数＝上月非新增活跃用户留存＋上月新增用户的月留存＋本月新增注册用户数

上月非新增活跃用户留存＝（上月活跃用户－上月新增用户）×本月的上月非新增活跃用户留存率

上月新增活跃用户留存＝上月新增用户×上月新增用户的月留存率

本月新增注册用户数＝上月新增用户数×（１＋本月新增注册用户增长率

月活跃用户付费率＝上月的月活跃用户付费率×（１＋月活跃用户增长率）

游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在２－６个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

２、关于游戏生命周期的选择

手机游戏的生命周期一般为６－１８个月，重度联网手游生命周期约为１２～１８个月，轻度休闲游戏为６－８个月。

３、关于游戏的分成比率

目前手机游戏行业的收益分成比例为３０％－６０％．

方寸科技，爱乐游产品的平均分成比率均在３５－５０％之间，在行业指标的合理范围之内。

（六）关于成本费用预测情况说明

１、营业税金确定

主营业务税金主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。

２、营业费用变化预测

销售费用为宣传推广费，包括广告费、ＩＤＣ费用、ＰＲ费用等，根据以往经营数据确定。

３、管理费用变化预测

经向被评估单位及委托方了解，主要管理费用变化为：

（１）工资，工资支出：

主要因为职工人数及单位人工薪酬增加；２０１３年９－１２月及以后根据预计的职工人数及单位人工薪酬增加比例测算。经向被评估单位了解，工资支出包括两大部分，一部分为正常工作工资，列为一部分为奖金。２０１７年及２０１８年的人员工资，在２０１６年的基础上，考虑一定的递增比率确定。

（２）研发费用的预测：

研发费用主要是开发部的研发支出，根据研发部门可能的支出确定。

（３）租金水电及物管费的预测：

２０１３年租金按照已有的租赁合同的约定金额及预计租赁物业面积及单价进行预测，在预测过程中，考虑可能的经营场所扩张可能带来的费用增加。

（４）业务招待费、差旅费、办公费、咨询费等的预测：

根据以前期间实际情况和２０１３年度的变动趋势进行预测。

（５）管理费中税费的预测：

２０１４年及２０１３年预计的税费根据应交河道费及印花税进行测算。

（６）折旧摊销费用的预测：按照管理部门预计使用的固定资产及公司折旧政策预测。

（７）其他偶发性管理费用不再考虑。

４、财务费用分析

财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。财务费用上升的主要原因是公司业务扩大，相应的银行手续费增加及汇兑损益的变动，利息收入根据预测期间的平均银行存款及银行活期存款利率预测的；２０１４年以后财务费用维持２０１３年水平并略有增长测算

５、营业外收支

为偶发性收支，在此不考虑。

６、所得税影响

目前方寸科技为二免三减半，２０１３、２０１４年免征所得税，２０１５～２０１７年按照１２．５％计征所得税，２０１８年后按照２５％确定所得税；

爱乐游为高新技术企业，所得税执行１５％税率，到期可以续期。

（七）评估增值原因分析

１、方寸科技

方寸科技作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队及经营团队等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，以其未来的预期权益报酬作为评估的基础。本次预估增值的具体原因如下：

（１）移动网游行业发展潜力巨大

方寸科技主要从事移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速。 ２０１０－２０１３年上半年，移动网络游戏规模分别为６．４５亿元、１２．０４亿元、２１．６９亿元和３０．０４亿元，２０１１－２０１３年上半年同比增长率分别为８６．７４％、８０．０７％和３３７．０２％，市场规模呈现爆发式增长。根据易观智库的预测，手机游戏市场２０１５年规模将超过２００亿。若移动网游的市场份额保持稳定在６０％，２０１５年移动网游市场规模估计达到１２０亿，三年年均复合增长率达７６．９５％ 。在行业大发展的前提下，方寸科技未来的发展前景广阔。

（２）方寸科技具有创新精神的研发团队

截至２０１３年８月末，方寸科技拥有研发人员７０人，人才学历高、经验丰富。方寸科技的实际控制人张铮及９名核心技术团队成员，均具有５年以上网络游戏开发和运营的丰富经验，并且曾在业内知名公司任职。

公司的研发团队具有强烈的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家。公司开发的第一款移动网游《怪物Ｘ联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线１０个月在国内共取得６，１８２万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏４月流水榜》评为中国流水最高的２０款移动网络游戏之一、ＧＧＳ移动游戏创新大赛北京赛区十强。方寸科技具有创新精神的研发团队是方寸科技未来继续开发新型手机网络游戏的保障。

（３）方寸科技国际化的运营理念

方寸科技采取国际化道路，《怪物Ｘ联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。２０１３年５月，《怪物Ｘ联盟》作为ＧＧＳ移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。未来，方寸科技将继续利用其国际化发展的经验优势，大力拓展客户群体，促进旗下游戏产品的推广和销售。

２、爱乐游

爱乐游所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将爱乐游的１００％股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，爱乐游具有较强的盈利能力，预计２０１３年－２０１６年净利润将稳步增长。本次预估增值的具体原因如下：

（１）移动游戏行业发展潜力巨大

爱乐游主要从事移动休闲游戏、移动ＷＡＰ网游和移动网游的开发和运营。据易观智库产业数据库统计，２０１０－２０１３年上半年我国移动游戏市场规模分别为３２．９亿元、３９．６０亿元、５４．２７亿元和５０．１３亿元，同比增长率分别为６２．１０％、２０．３６％和３７．０５％和１０８．１０％，市场规模增长迅速。在移动游戏行业大发展的背景下，爱乐游未来的发展前景广阔。

（２）爱乐游具有优秀的产品和品牌形象

爱乐游依靠优秀的研发团队，成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《水果武士》是腾讯游戏平台的首批上线游戏，并获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至２０１３年８月底，其在腾讯平台的总流水为１，７５７．２８万元，在中国移动游戏平台的总流水为１，０６４．５２万元；《雷霆战机２》是２０１３年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至２０１３年８月底，其在腾讯平台的总流水为１，６２５．３８万元，在中国移动游戏平台的总流水为１，５０８．８５万元；《英雄ＯＬ》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，？先后获得了２０１０年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、２０１０－２０１１当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、２０１２年ＱＱ游戏联网类优秀奖等殊荣，截至２０１３年８月底，《英雄ＯＬ》共取得总流水４，５７５．７３万元。

凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其产品优势和品牌优势，大力开发和推广移动游戏产品。

（３）爱乐游具有稳定的平台合作伙伴

经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与腾讯游戏、三大移动运营商的游戏平台、当乐、ＵＣ、小米等主流游戏平台建立了良好的合作关系，其中，腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地是公司最主要的平台合作伙伴。２０１１至２０１３年１－８月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通讯运营商游戏基地的收入分别占同期收入比例为６８．０１％、７７．４７％和８７．７４％，收入比例稳中有升，有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。

（八）同行业整体估值水平对比

近年来，中国 Ａ 股上市公司手游行业并购案例的估值水平分析：

单位：万元

■

注１：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料

注２：预测净利润：美峰数码、方寸科技、爱乐游选取的是其利润承诺数据，其余均为盈利预测审核报告的净利润预测数据

注３：市盈率＝标的股权交易价格／（预测净利润＊购买的股权比例）

市净率＝标的股权交易价格／（净资产＊购买的股权比例）

由上表可以看出，本次交易的市盈率和市净率皆略低于与同行业水平，基于评估值而确定的交易价格是对标的公司方寸科技和爱乐游价值的合理且谨慎的判断。

五、交易标的出资及合法存续情况

根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：

１、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本预案公告之日，方寸科技股东已全部缴足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

２、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华出具的承诺，截止本预案公告之日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、本次非公开发行股份及现金购买的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技１００％股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

４、本次非公开发行股份及现金购买的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游１００％股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

５、本次交易的交易对方、方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、本次交易的交易对方、爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务包括内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大业务板块。业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业链环节。通过本次收购，公司的互联网领域业务将得到较大加强，公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的网络游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。总体而言，通过此次收购，公司将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优化公司的全产业链布局，实现公司“动漫＋游戏”战略，提升公司整体竞争力。

本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、品牌宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据初步估算，方寸科技、爱乐游２０１３年１－８月分别实现营业收入２，１４５．１５万元、４，３１４．１４万元，净利润１，１５０．０４万元、１，９９６．８７万元（以上数据未经审计）。此外，方寸科技售股股东承诺方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于２，５００万元、３，５００万元、４，７２５万元、６，１４２．５万元；爱乐游售股股东承诺爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于３，０８０万元、３，９０５万元、４，９３０万元、６，２００万元。

据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、游戏行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过９，３３９，８３２股。同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１０，６５４，３４９股。本次交易完成前后的股权结构如下：

■

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于６３４，３９４，１８１股，社会公众股持股数量超过２５％，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

五、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对公司高级管理人员的影响

截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易尚需呈报的批准程序

根据奥飞动漫与方寸科技、爱乐游相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》，本次发行股份及支付现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

（一）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（三）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险

二、本次交易的风险提示

（一）与本次重组相关的风险

１、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

２、交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

３、标的资产评估风险

本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

４、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

５、收购整合风险

本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。两个标的公司之间的业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。

６、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在方寸科技和爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（二）标的资产的经营风险

１、移动游戏行业竞争加剧的风险

移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

２、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

３、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

４、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节 本次交易的具体方案”。

５、人才流失风险

方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。

６、游戏行业政策风险

我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。目前，标的资产针对所涉及游戏业务取得了相应的批准、许可及相关备案登记手续。若标的资产不能持续合法拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，或可能存在新游戏无法顺利上线的风险，直接影响标的资产的业务开展，对公司的持续发展产生不利影响。

７、互联网系统安全性的风险

由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

８、税收优惠政策变动的风险

２０１３年８月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８年）１号），方寸科技能够享受在２０１３年、２０１４年免征所得税以及２０１５年至２０１７年减半征收所得税的税收优惠政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

２０１１年１１月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８年）１号），爱乐游能享受１５％的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（三）其他风险

１、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受奥飞动漫盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。奥飞动漫本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

２、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

奥飞动漫在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

二、严格执行相关程序

１、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

２、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，奥飞动漫严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

３、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

４、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

三、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、资产定价公允

对于本次交易拟收购的方寸科技１００％股权和爱乐游１００％股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

五、盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议和交易对方的承诺，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）承诺利润数

根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于２，５００万元、３，５００万元、４，７２５万元、６，１４２．５万元。如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于３，０８０万元、３，９０５万元、４，９３０万元、６，２００万元。如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿

自本次交易实施完成后三年内，奥飞动漫在聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对方寸科技和爱乐游年度实际盈利与张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”。

（三）交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析

发行股份及支付现金购买资产协议及盈利补偿协议对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取得约８４，０９８，３８８．８５元现金及约４，５９２，９３１股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得１８８，０５０，７８８．３５元、４７，１９６，２００．００元和５，２４８，１００．００元的现金，孟洋可以取得４，７４６，９０１股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，本公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

六、股份锁定的安排

（一）标的资产股东承诺

本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在其依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的本公司股票份额的８０％；剩余股份可以在２０１７年１２月３１日以后转让。

本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布２０１４年财务报表和爱乐游２０１４年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的３０％。在本公司依法公布２０１５年财务报表和爱乐游２０１５年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的３０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的６０％。在本公司依法公布２０１６年财务报表和爱乐游２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的８０％。在２０１７年１２月３１日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的１００％。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上述股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（二）配套募集资金认购者

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

七、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

第九节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

１、奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

２、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

３、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

４、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

５、本次发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

６、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

第十节 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

１、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。

２． 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相关规定。

３． 公司本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易；本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的规定。

４．公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

５．公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

６．公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自２０１３年７月２３日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为奥飞动漫董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股５％以上股东及其他知情人；交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其股东（合伙人）、主要负责人；方寸科技和爱乐游董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女、兄弟姐妹。

本次自查期间，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于２０１３年２月１日和２０１３年５月１５日卖出１５０万股和８５０万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配偶李伟在２０１３年１月２５日卖出１，０００股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在２０１３年７月１８日买入１，２００股奥飞动漫股票；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳在２０１３年７月２日买入６００股奥飞动漫股票外，并于７月３日卖出该部分股票获利；７月１６日买入３００股奥飞动漫股票，并于７月１９日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益，则自愿归上市公司所有。除此之外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的行为。

三、上市公司停牌前股票价格波动的说明

奥飞动漫于２０１３年７月２３日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（２０１３年７月２２日）公司股票收盘价为２８．１６元，前第２０个交易日（２０１３年６月２５日）公司股票收盘价为２０．５１元，该２０个交易日内公司股票价格累计涨幅为３７．３０％。同期，中小板指数累计涨幅为６．４３％，深证行业综合指数成份类——文化指数成份股累计涨幅为１９．９９％。由于今年文化传媒类股票一直处于领涨地位，频繁的并购活动也刺激了资本市场对于文化传媒类上市公司股价的充分反应，因此文化指数成份股累计涨幅较高。剔除行业板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅为１７．３１％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

奥飞动漫拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的内幕信息知情人及其直系亲属情况向登记结算公司申请查询在自查期间是否存在股票买卖行为。根据各方的自查报告，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于２０１３年２月１日和２０１３年５月１５日卖出１５０万股和８５０万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配偶李伟在２０１３年１月２５日卖出１，０００股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在２０１３年７月１８日买入１，２００股奥飞动漫股票；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳在２０１３年７月２日买入６００股奥飞动漫股票外，并于７月３日卖出该部分股票获利；７月１６日买入３００股奥飞动漫股票，并于７月１９日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益，则自愿归上市公司所有。除此之外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的行为。

四、广发证券自查期间买卖奥飞动漫股票的说明

本次自查期间，广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲１期”集合资产管理计划在２０１３年５月８日买入５，８００股奥飞动漫股票，后在２０１３年５月１３日卖出５，８００股奥飞动漫股票，共获利４５４元。广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲１期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据“广发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投资决策和交易的，不涉及到内幕信息交易。

第十一节 上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

蔡东青＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 蔡晓东＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 邓金华＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

杨建平＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 杨 锐＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 丑建忠＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

谭 燕＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

年 月 日

序号	上市公司	标的股权	标的股权交易价格	基准日当年预测净利润	市盈率（倍）	基准日净资产	市净率（倍）
１	华谊兄弟	银汉科技５０．８８％股权	６７，１６１．６０	１０，９７８．６９	１２．０２	８，３４８．８７	１５．８１
２	中青宝	美峰数码 ５１％股权	３５，７００．００	４，５００．００	１５．５６	１，４３３．６６	４８．８３
３	神舟泰岳	天津壳木 １００％股权	１２１，５００．００	８，０６８．５４	１５．０６	４，２６０．４７	２８．５２
４	天舟文化	神奇时代 １００％股权	１２５，４００．００	８，６１５．０１	１４．５６	５，６３６．０５	２２．２５
５	掌趣科技	玩蟹科技１００％股权	１７３，９００．００	１１，９３８．９５	１４．５７	５，９８４．８０	２９．０６
６	掌趣科技	上游信息７０％股权	８１，４００．００	７，４８９．１６	１５．５３	２，８６３．９２	４０．６０
平均值					１４．５５		３０．８４
７	奥飞动漫	方寸科技１００％股权	３２，５００．００	２，５００．００	１３．００	１，５９４．６３	２０．３８
８	奥飞动漫	爱乐游１００％股权	３６，７００．００	３，０８０．００	１１．９２	３，５８８．７０	１０．２３

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
蔡东青	３１３，３４４，０００	５１．００	３１３，３４４，０００	４９．３９
蔡晓东	７８，３３６，０００	１２．７５	７８，３３６，０００	１２．３５
李丽卿	５８，８７０，０００	９．５８	５８，８７０，０００	９．２８
本次交易前的社会公众股东	１６３，８５０，０００	２６．６７	１６３，８５０，０００	２５．８３
张铮	－	－	１，５３０，９７７	０．２４
应趣网络	－	－	３，０６１，９５４	０．４８
孟洋	－	－	４，７４６，９０１	０．７５
不超过１０名的 特定对象	－	－	１０，６５４，３４９	１．６８
合 计	６１４，４００，０００	１００	６３４，３９４，１８１	１００．００