公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

一、交易合同生效条件

下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

（１）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

（２）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（３）中国证监会核准本次交易。

本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易审议情况

本公司第三届董事会第六次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

三、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

本次交易奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺发行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技１００％股权；拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游１００％股权；并向不超过１０ 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

１、上市公司本次拟收购方寸科技１００％股权。方寸科技是国内知名的移动网络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏开发团队，拥有游戏研发人员近７０人，其实际控制人张铮及９名核心技术团队成员均具有５年以上网络游戏开发和运营管理的丰富经验。方寸科技的研发团队具有强烈的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家，其开发的第一款移动网游《怪物Ｘ联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线１０个月在国内共取得６，１８２万元的流水，曾被口袋巴士《中国手机游戏４月流水榜》评为中国流水最高的２０款移动网络游戏之一、ＧＧＳ移动游戏创新大赛北京赛区十强。目前，方寸科技正在积极拓展国际市场，《怪物Ｘ联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。２０１３年５月，《怪物Ｘ联盟》作为ＧＧＳ移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。２０１３年８月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线，运营数据良好，该款游戏未来将成为方寸科技另外一个业绩增长点。

２、上市公司同时拟收购爱乐游１００％股权。爱乐游是国内知名的休闲游戏开发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员７８名。目前，该公司已成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《雷霆战机》系列是２０１３年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》系列获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”；《英雄ＯＬ》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了２０１０年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、２０１０－２０１１当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、２０１２年ＱＱ游戏联网类优秀奖等殊荣。凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。

本次交易中上市公司收购的方寸科技、爱乐游均是移动游戏行业内知名的游戏产品开发商，其游戏开发业务与上市公司的主营业务在产业链延伸及拓展方面具有天然的共通性，是上市公司贯彻以动漫品牌和卡通形象为核心、拓展移动互联网娱乐业务、完善公司在泛娱乐产业战略布局的重要一环。本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏研发领域内的实力储备，符合上市公司发展成为国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

（二）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

１、发行股份及支付现金购买资产

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技１００％股权和爱乐游１００％股权，共支付交易对价６９２，０００，０００．００元，其中，以现金支付４４３，０９３，４７７．２０元，剩余２４８，９０６，５２２．８０元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股，共计发行９，３３９，８３２股。具体情况如下：

（１）本公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技１００％股权。

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价３２５，０００，０００．００元，其中，以现金支付２０２，５９８，３８８．８５元，剩余１２２，４０１，６１１．１５元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２４．０５元／股），共计发行４，５９２，９３１股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

１）本公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价２６，８７５，０００．００元、４４，７５０，０００．００元和４６，８７５，０００．００元；

２）本公司向张铮和应趣网络支付对价２０６，５００，０００．００元，其中１２２，４０１，６１１．１５元以发行股份的方式分别向张铮发行１，５３０，９７７股和向应趣网络发行３，０６１，９５４股支付，剩余部分８４，０９８，３８８．８５元以现金形式向应趣网络支付。

（２）本公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游１００％股权。

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价３６７，０００，０００．００元，其中，以现金支付２４０，４９５，０８８．３５元，剩余１２６，５０４，９１１．６５元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２４．０５元／股），共计发行４，７４６，９０１股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

１）本公司向王鹏支付现金１８８，０５０，７８８．３５元、向腾讯科技支付现金４７，１９６，２００．００元、向世纪凯华支付现金５，２４８，１００．００元；

２）本公司向孟洋以发行股份４，７４６，９０１股的方式支付对价１２６，５０４，９１１．６５元。

３）如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过０．６２亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。具体调整方法见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“五、爱乐游对价调整及超额业绩奖励”。

２、募集配套资金

本公司拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的２５％，约为２３０，６６６，６６６元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价２１．６５元／股测算，公司需向不超过１０名特定投资者发行股份的上限不超过１０，６５４，３４９股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达２３０，６６６，６６６元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

３、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方与奥飞动漫不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

四、本次交易标的预估值

本次交易的评估基准日为２０１３年８月３１日。在预估阶段，评估机构对标的资产方寸科技和爱乐游的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

方寸科技１００％股权预估值约为３．２８亿元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为３．２５亿元。截至２０１３年８月３１日，方寸科技净资产为１，５９４．６３万元（未经审计），预估增值率为１，９５６．９０％。

爱乐游１００％股权预估值约为４．３０亿元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为３．６７亿元；如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过０．６２亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。截至２０１３年８月３１日，爱乐游净资产为３，５８８．７０万元（未经审计），预估增值率为１，０９８．２１％。

本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

１、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

经各方协商，本公司发行股份的价格为２６．６５元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价２４．０５元／股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

２、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２１．６５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行数量

１、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计９，３３９，８３２股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）
１	张铮	１，５３０，９７７
２	应趣网络	３，０６１，９５４
３	孟洋	４，７４６，９０１
合计		９，３３９，８３２

注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

２、募集配套资金的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的２５％，约为２３０，６６６，６６６元。以不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２１．６５元／股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过１０，６５４，３４９股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

六、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定在本公司依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的８０％；剩余股份可以在２０１７年１２月３１日以后转让。

本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布２０１４年财务报表和爱乐游２０１４年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的３０％。在本公司依法公布２０１５年财务报表和爱乐游２０１５年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的３０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的６０％。在本公司依法公布２０１６年财务报表和爱乐游２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的８０％。在２０１７年１２月３１日之后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的１００％。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

七、业绩承诺与补偿安排

根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于２，５００万元、３，５００万元、４，７２５万元、６，１４２．５万元。在方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况请参见“第四节 本次交易的具体方案”之“二、方寸科技的盈利预测补偿”。

根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于３，０８０万元、３，９０５万元、４，９３０万元、６，２００万元。如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于１１，９１５万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》追加交易对价，则交易对方２０１６年承诺净利润数应调整为７，８０８万元。在爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况请参见“第四节 本次交易的具体方案”之“三、爱乐游的盈利预测补偿”。

八、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于１６８，６７５，０００元，则超过部分的净利润的３０％作为奖励对价，于本公司依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于２０１６年１２月３１日之前从方寸科技离职的不得享有。

２０１７年以后奖励条款由各方于２０１６年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

九、爱乐游对价调整及超额业绩奖励

（一）对价调整

如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于１１，９１５万元，但低于１３，９２６万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价３．６７亿元进行交易对价调整；

如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于１３，９２６万元，则本公司对爱乐游标的股权应追加６，２００万元对价。

发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。调整对价于本公司依法公布２０１５年财务报表和爱乐游２０１５年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

（二）业绩奖励

如果爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于２１，７３４万元，则超过部分的净利润的４０％作为超额业绩奖励，其中２５％归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，１５％归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布２０１６年财务报表和爱乐游２０１６年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

２０１７年以后奖励条款由本公司与孟洋于２０１６年第四季度另行约定。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

十、本次交易不构成重大资产重组

本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的股权的合计交易金额，为６９，２００．００万元，占本公司２０１２年度经审计合并财务报表资产总额１９２，４８７．４１万元的３５．９５％，占本公司２０１２年度经审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）１４７，９０８．００万元的４６．７９％；标的公司２０１２年度营业收入合计为２，０７７．２９万元，占本公司２０１２年度经审计合并财务报表营业收入１２９，１１６．４９万元的１．７８％。本次交易不构成重大资产重组。

根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过９，３３９，８３２股。同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１０，６５４，３４９股。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
蔡东青	３１３，３４４，０００	５１．００	３１３，３４４，０００	４９．３９
蔡晓东	７８，３３６，０００	１２．７５	７８，３３６，０００	１２．３５
李丽卿	５８，８７０，０００	９．５８	５８，８７０，０００	９．２８
本次交易前的社会公众股东	１６３，８５０，０００	２６．６７	１６３，８５０，０００	２５．８３
张铮	－	－	１，５３０，９７７	０．２４
应趣网络	－	－	３，０６１，９５４	０．４８
孟洋	－	－	４，７４６，９０１	０．７５
不超过１０名的 特定对象	－	－	１０，６５４，３４９	１．６８
合 计	６１４，４００，０００	１００	６３４，３９４，１８１	１００．００

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于６３４，３９４，１８１股，社会公众股持股数量超过２５％，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

二、交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

三、标的资产评估风险

本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

五、收购整合风险

本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。两个标的公司之间的业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。

六、移动游戏行业竞争加剧的风险

移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

七、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

九、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节 本次交易的具体方案”。

十、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在方寸科技和爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

十一、人才流失风险

方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。

十二、税收优惠政策变动的风险

２０１３年８月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８年）１号），方寸科技能够享受在２０１３年、２０１４年免征所得税以及２０１５年至２０１７年减半征收所得税的税收优惠政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

２０１１年１１月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８年）１号），爱乐游能享受１５％的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

除上述风险外，本预案“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”还披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司、公司、上市公司、奥飞动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司	指	上海方寸信息科技有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
应趣网络	指	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
金华诺泰	指	金华诺泰信息技术有限公司
斯凯投资	指	杭州斯凯投资有限公司
杭州纳加	指	杭州纳加科技有限公司

杭州米艺	指	杭州米艺科技有限公司
掌上神州	指	北京掌上神州信息技术有限公司
腾讯科技	指	腾讯科技（深圳）有限公司
世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
嘉佳卡通	指	广东嘉佳卡通影视公司
云游游	指	北京云游游瑞联科技有限公司
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技１００％的股权，和／或孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游１００％的股权
发行对象	指	张铮、应趣网络、孟洋
方寸科技管理层股东	指	张铮、胥天泓、张通渊、张通海、李云翔、张伟
爱乐游核心管理层成员	指	爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技１００％股权和爱乐游１００％股权，同时采用询价方式向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技１００％股权和爱乐游１００％股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次交易总金额	指	奥飞动漫根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《方寸科技盈利补偿协议》	指	奥飞动漫与张铮、应趣网络签署的《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》
《爱乐游盈利补偿协议》	指	奥飞动漫与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利补偿协议》
承诺利润	指	方寸科技或爱乐游经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
预案、本预案	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的董事会决议公告日
评估基准日	指	２０１３年８月３１日
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游１００％股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
评估报告	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的方寸科技信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》或《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

二、专业术语

网络游戏	指	由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务
移动终端游戏、移动游戏、手游	指	运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游
３Ｇ	指	第三代移动通信技术（３ｒｄ－ｇｅｎｅｒａｔｉｏｎ，３Ｇ），是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
上线运营	指	自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏下载或注册服务之日起，或开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
虚拟货币	指	由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具
ＡＲＰＵ	指	平均每个用户收入贡献（Ａｖｅｒａｇｅ Ｒｅｖｅｎｕｅ Ｐｅｒ Ｕｓｅｒ），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ＡＲＰＵ值是一项重要的运营业务收入指标
月流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
２Ｄ	指	“Ｔｗｏ－Ｄｉｍｅｎｓｉｏｎａｌ”的缩写，两维
３Ｄ	指	“Ｔｈｒｅｅ－Ｄｉｍｅｎｓｉｏｎａｌ”的缩写，三维
ＵＩ	指	“Ｕｓｅｒ Ｉｎｔｅｒｆａｃｅ”的缩写，用户界面
ＳＤＫ	指	“Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｋｉｔ”的缩写，软件开发工具包

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）动漫文化领军者，发展“泛娱乐产业”战略，打造“中国迪斯尼”

奥飞动漫是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位，也使得公司成为文化产业发展的受益者及领军者。凭借多年来在文化娱乐市场的探索与实践，公司已实现从产业文化化到文化产业化的跨越，已逐步把奥飞动漫打造成国内最具竞争力的大动漫文化企业。