第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王宜明、主管会计工作负责人李峰及会计机构负责人（会计主管人员）潘月峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司于２０１３年９月９日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于２０１３年９月９日开市时起停牌。（详见公司于２０１３年９月９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的第２０１３－０３９号公告） ２０１３年９月１３日，公司已召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。２０１３年９月１４日、９月２４日、１０月９日、１０月１６日公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》，９月２８日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》，并承诺争取在２０１３年１１月８日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。 截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，目前相关审计、资产评估等工作仍在进行中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组相关议案。	２０１３年０９月０９日	２０１３－０３９《关于筹划重大资产重组的停牌公告》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
	２０１３年０９月１４日	２０１３－０４１《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》，２０１３－０４２《三届董事会第十六次会议决议公告》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
	２０１３年１０月２４日	２０１３－０４３《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
	２０１３年０９月２８日	２０１３－０４４《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
	２０１３年１０月０９日	２０１３－０４５《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
	２０１３年１０月１６日	２０１３－０４６《关于筹划重大资产重组进展情况的公告》刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１，４６０，０５１，６４６．２４		１，４８０，５１２，７７１．０２		－１．３８％
归属于上市公司股东的净资产（元）	８２８，０９３，８９８．３８		８８８，１７６，９３５．５１		－６．７６％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２９７，７１１，９３３．７１	３．１５％		８５４，３０７，８７８．９４		－６．０３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－３４，３２２，９５４．２７	－６９．７３％		－５６，８４７，７４７．１５		－２９４．９３％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－３７，４８７，２７４．８４	－６１．０８％		－６４，８４１，４８１．３６		－１８５．２５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		１２６，８６３，０００．９４		－１％
基本每股收益（元／股）	－０．１	－６６．６７％		－０．１７		－３２５％
稀释每股收益（元／股）	－０．１	－６６．６７％		－０．１７		－３２５％
加权平均净资产收益率（％）	－４．０６％	－１．７９％		－６．６４％		－５．０１％

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	２，５８８，８２０．５８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４，２３８，０００．０４
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４１４，４６８．１１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３，５２６，２０８．８５
减：所得税影响额	２，７２３，６９４．０６
少数股东权益影响额（税后）	５０，０６９．３１
合计	７，９９３，７３４．２１	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、应收票据期末余额较年初减少４６．５６％，主要系报告期内公司未到结算期的应收账款增加，收到的银行承兑汇票减少所致。

２、应收账款期末余额较年初增长７４．３６％，主要系报告期内公司未到结算期的应收账款增加所致。

３、在建工程期末余额较年初减少６９．５４％，主要系报告期内公司５万吨苯酐工程及３万吨／年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目投产，公司进行了工程预转资所致。

４、长期待摊费用期末余额较年初增加４９７．０３％，主要系报告期内公司５万吨苯酐工程投产后领用的催化剂增加所致。

５、递延所得税资产期末余额较年初增加５２．８１％，主要系报告期内公司计提了大额固定资产减值准备，相应确认了递延所得税资产所致。

６、应付票据期末余额较年初增加４５．７９％，主要系报告期内公司新办理的银行承兑汇票增加所致。

７、专项储备期末余额较年初减少３５．５６％，主要系报告期内公司为保证安全生产，安全支出增加所致。

８、营业税金及附加发生额较去年同期减少４４．６６％，主要系报告期内产品销售价格下降导致应缴增值税减少，相应计提的营业税金及附加减少所致。

９、财务费用发生额较去年同期增长７０．７０％，主要系报告期内公司银行贷款利率较去年同期有所，致使利息支出增加所致。

１０、资产减值损失发生额较去年同期增长４６７６．３３％，主要系报告期内公司计提了大额固定资产减值准备所致。

１１、所得税费用发生额较去年同期减少３９７．８９％，主要系报告期内营业利润减少，相应计提当期企业所得税减少及计提了固定资产减值准备，并相应确认了应纳税暂时性差异所致。

１２、收到的税费返还较去年同期增长１５７．４７％，主要系报告期内子公司山东新泰联合化工有限公司收到的出口退税较去年同期增加所致

１３、本报告期内支付的各项税费较去年同期减少６８．２２％，主要系报告期内产品销售价格下降，营业利润减少，实现的各种税额减少所致。

１４、本报告期内取得借款收到的现金较去年同期减少３３．９６％，主要系本期收到的银行借款较上年同期减少所致。

１５、本报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少６３．９１％，主要系报告期内公司未实施现金分红所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司于２０１３年９月９日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于２０１３年９月９日开市时起停牌。（详见公司于２０１３年９月９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的第２０１３－０３９号公告）

２０１３年９月１３日，公司已召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

２０１３年９月１４日、９月２４日、１０月９日、１０月１６日公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》，９月２８日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》，并承诺争取在２０１３年１１月８日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，目前相关审计、资产评估等工作仍在进行中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组相关议案。

报告期末股东总数		２４，５２５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
王宜明	境内自然人	２１．８４％	７３，０４１，４２７	５４，７８１，０７０
王伊飞	境内自然人	２．３６％	７，８８９，３００	０
李淑南	境内自然人	２．３１％	７，７２０，６６７	０
高修家	境内自然人	２．３１％	７，７１４，３２３	０
庞世森	境内自然人	２．２９％	７，６５４，５００	５，７４０，８７５
赵西允	境内自然人	２．２６％	７，５６２，７００	０
李希志	境内自然人	２．１２％	７，１０３，３３４	０
房敬	境内自然人	２．１１％	７，０７１，３００	５，３０３，４７５
辛军	境内自然人	１．９３％	６，４４７，０００	０
高化忠	境内自然人	１．７８％	５，９６３，２２０	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
王宜明		１８，２６０，３５７			人民币普通股	１８，２６０，３５７
王伊飞		７，８８９，３００			人民币普通股	７，８８９，３００
李淑南		７，７２０，６６７			人民币普通股	７，７２０，６６７
高修家		７，７１４，３２３			人民币普通股	７，７１４，３２３
赵西允		７，５６２，７００			人民币普通股	７，５６２，７００
李希志		７，１０３，３３４			人民币普通股	７，１０３，３３４
辛军		６，４４７，０００			人民币普通股	６，４４７，０００
高化忠		５，９６３，２２０			人民币普通股	５，９６３，２２０
段会伟		５，４４６，０８３			人民币普通股	５，４４６，０８３
郝纪平		５，４２４，６８２			人民币普通股	５，４２４，６８２
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东均为公司发起人股东，其相互之间均无关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	控股股东王宜明	本人将不会以直接或间接的任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与山东联合化工股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，否则承担相应法律责任。	２００７年０５月２２日	直至构成同业竞争关系不存在	完全按照承诺履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

２０１３年度净利润亏损（万元）	５，５００	至	６，５００
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	－１，１６６．１５
业绩变动的原因说明	业绩变动的主要原因是：１、公司所处化工行业持续低迷，主要产品硝酸铵下游客户开工率低，公司主要产品销售价格持续在低位，造成公司对２０１３年度的业绩预期与２０１２年度业绩相比，未见好转。但随着公司三条三万吨三聚氰胺生产装置和五万吨苯酐生产装置的逐步稳产，公司第四季度亏损面将减小。２、公司前期生产结构调整而停车的部分生产线尚无复产计划，遵循会计谨慎性原则，公司对该部分装置进行了减值测试，测试结果是计提了大额减值准备，造成亏损额扩大。

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

单位：万元

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数	报告期新增占用金额	报告期偿还总金额	期末数	预计偿还方式	预计偿还金额	预计偿还时间（月份）
合计			０	０	０	０	－－	０	－－
期末合计值占期末净资产的比例（％）			０％
相关决策程序			无
当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明			无
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明			无
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引			无

六、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

山东联合化工股份有限公司

董事长：王宜明

二〇一三年十月二十二日

证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１３－０４８

山东联合化工股份有限公司

三届十七次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：山东联合化工股份有限公司股票将于２０１３年１０月２３日开市起复牌。

山东联合化工股份有限公司三届十七次董事会会议于２０１３年１０月２２日上午９：００在公司三楼多媒体会议室召开，本次会议通知于２０１３年１０月１７日以通讯的方式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事９名，现场实到董事９名，３名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议并表决，形成如下决议

一、审议通过了《关于决定终止原非公开发行股票的议案》

公司分别经２０１２年９月２８日召开的三届七次董事会、２０１２年１２月１７日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于非公开发行股票发行方案的议案》，并向证监会报送了非公开发行股票的申请文件（以下简称“原非公开发行股票”），且于２０１３年７月２日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１３０８５３号）。

因公司拟筹划重大资产重组事项，因此决定终止原非公开发行股票的进程，不再按原方案继续进行非公开发行股票的操作，原非公开发行股票项目所涉及的有关方案、协议等文件均终止履行。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

二、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣（以下简称“重组方”）非公开发行股份购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）１００％的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东联合化工股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣。本次交易完成后，文开福及一致行动人的持股比例将超过３０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的重大关联交易。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

四、审议通过了《关于本次交易方案的议案》

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

（１）发行股份购买资产：公司向重组方非公开发行股份，购买其所持有的合力泰１００％的股权；（２）采用定价发行方式向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的２５％。

本次交易的具体方案

１、标的资产

本次交易的标的资产为合力泰１００％的股权。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

２、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

３、发行方式

本次交易涉及的股份发行方式为非公开发行。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

４、发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为重组方。

募集配套资金非公开发行股票的发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

５、锁定期

本次交易完成后，公司向文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，公司向深圳市创新投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

本次交易完成后，公司向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

６、认购方式

重组方以其所持有的合力泰公司股权认购联合化工拟发行的股份。

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞以现金认购。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

７、发行价格及数量

根据《非公开发行股票购买资产的框架协议》，向重组方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格／发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前２０个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为４．１４元／股。

本次交易的标的资产的总评估预估值为不超过２８亿元，按照发行价格４．１４元／股计算，本公司向重组方非公开发行的股份数量为不超过６７，６３２．８５万股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

向特定投资者发行股份数量及价格

本次交易中采取定价方式向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股票配套融资，融资总额未超过本次交易金额的２５％。

发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前２０个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为４．１４元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

８、上市地点

公司为本次交易发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

９、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

１０、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由公司享有，如产生亏损的，则由重组方承担，重组方应按亏损总额以现金向公司补足。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

１１、有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

五、审议通过了关于《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东联合化工股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：２０１３－０４９）刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ供投资者查阅。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

六、审议通过了《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易中，公司拟购买的目标公司合力泰涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：（１）本次交易正式方案经公司董事会审议通过；（２）本次交易获得本公司股东大会的批准；（３）本次交易获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。本公司已在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次交易的标的资产为合力泰１００％的股权，合力泰不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的采矿权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

七、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，具体情况如下：

（一）合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于２００４年８月２６日，并于２０１２年１２月１３日整体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在３年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。

（二）合力泰最近两个会计年度（２０１２年、２０１１年）未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为８，２９９．１１万元、３，４１０．９５万元，累计金额为１１，７１０．０６亿元，符合累计净利润超过２，０００万元的规定。

（三）合力泰不属于金融、创业投资等特定行业。

（四）文开福及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函和关于保证上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

八、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易完成后，合力泰将成为公司的控股子公司，公司净资产规模增大，盈利能力增强。本次交易将有利于公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上海上会会计师事务所有限公司对联合化工２０１２年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（四）根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为交易对方所持有的合力泰１００％的股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

九、审议通过了关于和重组方签订附条件生效的《非公开发行股票购买资产的框架协议》的议案

为本次交易之目的，公司拟和交易对方重组方签订《非公开发行股票购买资产的框架协议》。该协议的生效条件在该协议第１４．１款中进行约定。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免重组方履行要约收购义务的议案》

本次交易后，文开福及一致行动人的持股比例将超过３０％。鉴于文开福及一致行动人承诺３年内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，重组方符合免于以要约收购方式增持股份的条件。董事会提请公司股东大会批准豁免重组方因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事宜；修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；根据本次交易的实施情况对《山东联合化工股份有限公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；办理本次交易的相关股票在深圳证券交易所上市和锁定相关事宜；聘请本次交易涉及的中介机构；

办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议交易的相关议案。

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

十三、《公司２０１３年第三季度报告全文》及《２０１３年第三季度报告正文》。

《公司２０１３年第三季度报告全文》及《２０１３年第三季度报告正文》刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，《２０１３年第三季度报告正文》还将刊登于２０１３年１０月２３日的《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》

本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备将基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映截止２０１３年９月３０日公司财务状况、资产价值及经营成果。《关于计提资产减值准备的公告》刊登于２０１３年１０月２３日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。，供投资者查阅。

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

特此公告

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１３－０５２

山东联合化工股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司于２０１３年１０月２２日召开了三届十七次董事会会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１０号：计提资产减值准备》的规定，将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

２０１３年４月２７日公司发布了关于控股子公司山东联合丰元化工有限公司合成氨装置停产的公告（公告编号：２０１３－０２０）。

２０１３年９月２４日公司发布了关于联碱车间暂时停产的公告（公告编号：２０１３－０４２）。

根据公司对市场的预期，上述经营性资产未来恢复生产的可能较小，为公允反映２０１３年９月３０日的财务状况，公司第三届董事会十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。决定对联合化工合并报表范围内三处资产（分别为：母公司联碱车间，控股子公司山东联合丰元化工有限公司合成氨装置，全资子公司山东新泰联合化工有限公司闲置工程物资）计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的资产分别为：

１、母公司联碱车间相关资产，

２、控股子公司山东联合丰元化工有限公司合成氨装置相关资产，

３、全资子公司山东新泰联合化工有限公司闲置工程物资相关资产，

上述三处资产计提金额为３，４１５．６７万元，计入２０１３年三季度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司２０１３年度三季度利润２，４４４．７３万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少２，４４４．７３万元。

三、本次计提减值准备情况的说明

本次计提减值准备３，４１５．６７万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例为２９２．９０％，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：

资产名称	资产权属	账面原值	账面净值	预计可回收金额	本次计提减值准备金额
联碱车间	山东联合化工股份有限公司	２９，１５２，８９７．９７	１１，４３２，００９．７０	３，７７４，９２２．１３	７，６５７，０８７．５７
年产４万吨合成氨装置	山东联合丰元化工有限公司	４１，０１３，７１１．０８	２３，７３９，４４０．０１	１０，７３７，１３０．９８	１３，００２，３０９．０３
闲置工程物资	山东新泰联合化工有限公司	１５，６３２，１２３．２８	１５，６３２，１２３．２８	２，１３４，８００．００	１３，４９７，３２３．２８
合计		８５，７９８，７３２．３３	５０，８０３，５７２．９９	１６，６４６，８５３．１１	３４，１５６，７１９．８８

四、审计委员会意见

审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备将基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映截止２０１３年９月３０日公司财务状况、资产价值及经营成果。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

１、第三届董事会第十七次会议决议

２、审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

３、第三届监事会第十二次会议决议

特此公告

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１３－０５３

山东联合化工股份有限公司

三届监事会第十二次会议决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第十二次会议于２０１３年１０月２２日上午１１：００ 在公司三楼多媒体会议室召开。应到监事３名，实到３名监事。本次监事会由监事会主席王崇德先生主持。

与会监事审议并一致通过了如下议案

一、审议并通过了《公司２０１３年第三季度报告全文》及《２０１３年第三季度报告摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制山东联合化工股份有限公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

经认真审核，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：３票赞成、０票弃权、０票反对

特此公告

山东联合化工股份有限公司

监事会

二○一三年十月二十三日