证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１３－０６９

浙江富春江水电设备股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称 “公司”或“浙富股份”）第二届董事会第三十二次会议通知于２０１３年１０月１９日以电话和短信方式通知全体董事，会议于２０１３年１０月２２日在公司会议室以现场方式召开。会议应参加董事１１人，实际参加董事１１人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，１票回避，审议通过了《公司、控股股东孙毅先生与庞升东先生签署＜股权转让协议＞暨关联交易的议案》。

公司董事长孙毅先生系控股股东，本次与公司共同收购，构成关联交易，系关联人，故回避表决。

公司与控股股东孙毅先生就共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司３８％权益的事项与庞升东签署正式《股权转让协议》。具体内容详见２０１３年１０月２３日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司关于与控股股东共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司权益事宜的进展公告》。

以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

浙江富春江水电

设备股份有限公司董事会

２０１３年１０月２３日

证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１３－０７０

浙江富春江水电设备股份有限公司

关于与控股股东共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司权益事宜的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次评估采用资产基础法，交易标的吉隆瑞信截至２０１３年９月３０日股东全部权益价值的评估值为１，０２４，１４３，３５１．３９元。评估增值９８５，６４５，１４０．５４元，增值率２，５６０．２４％，评估增值较大的主要原因是吉隆瑞信持有的二三四五公司３８％股权的长期股权投资评估增值较大。此外，二三四五公司拟按截至２０１３年９月３０日止总股本派发现金股利共计６，０００万元，根据《股权转让协议》约定，该次利润分配中吉隆瑞信所获股利将由庞升东先生享有。

２、国内互联网行业竞争激烈，相关法律法规有待完善。公司之前没有互联网产业及相关行业投资运营经验，本次收购完成后，公司将介入互联网产业，将面临新行业的战略规划、经营决策、组织管理、人力资源及风险控制等方面的风险。

２０１３年８月９日，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“浙富股份”）、公司控股股东孙毅先生与庞升东先生就公司与孙毅先生拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五公司”）增资扩股后３８％权益的事项签署了《上海二三四五网络科技股份有限公司股份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”）。本公司就此次收购事项已分别于２０１３年８月１０日和２０１３年１０月１２日披露了《浙江富春江水电设备股份有限公司关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司３８％权益并签署意向协议的关联交易公告》（公告编号：２０１３－０５１）和《浙江富春江水电设备股份有限公司关于与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科技股份有限公司权益事宜进展的公告》（公告编号：２０１３－０６６）。目前，公司、孙毅先生和庞升东先生已就本次交易签署了正式《股权转让协议》，本次交易的最新进展情况如下：

一、交易标的的基本情况

根据《股份转让意向协议》，公司与孙毅先生拟共同收购二三四五公司３８％股份或该３８％股份相对应的权益。经协商确定，公司与孙毅先生拟共同收购的标的为庞升东先生所持有的吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）１００％股权，吉隆瑞信系为本次交易设立的特殊目的公司，其资产主要为二三四五公司增资扩股后的３８％股权。二三四五公司已于２０１３年９月２７日完成前述增资扩股的全部工商变更登记手续。吉隆瑞信的股权及其资产均不存在抵押、担保及设定其他第三方权利的情形，吉隆瑞信的基本情况详见公告２０１３－０６６。

二、交易标的的审计评估和交易价格

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）和上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）作为本次交易的审计机构和评估机构，立信会计师和申威评估均具有证券业务资格。目前，立信会计师已出具了“信会师报字［２０１３］第１５１１３１号”《吉隆瑞信投资有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《吉隆瑞信审计报告》”）和“信会师报字［２０１３］第１５１１３０号”《上海二三四五网络科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《二三四五公司审计报告》”），申威评估也已出具了“沪申威评报字［２０１３］第０４０１号”《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

根据《吉隆瑞信审计报告》，吉隆瑞信的简要财务状况如下：

单位：万元

项目	２０１３年９月３０日
总资产	４，７５０．３０
净资产	３，８４９．８２
项目	２０１３年１－９月
营业收入	－
净利润	－０．０６

根据《二三四五公司审计报告》，二三四五公司的简要财务状况如下：（合并口径）

单位：万元

项目	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产	１７，９６９．８３	１０，７５０．７７
净资产	１２，４９９．７０	２，９２５．８６
项目	２０１３年１－９月	２０１２年度
营业收入	３３，１９３．７０	１３，８９５．０４
净利润	６，８２３．８４	１，９２５．８６

根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法，吉隆瑞信截至２０１３年９月３０日股东全部权益价值的评估值为１，０２４，１４３，３５１．３９元。评估增值９８５，６４５，１４０．５４元，增值率２，５６０．２４％，评估增值的主要原因是吉隆瑞信持有的二三四五公司３８％股权的长期股权投资评估增值较大，在评估基准日，该长期股权投资账面值为４７，４９８，８５９．４６元，经采用收益法评估，二三四五公司股东全部权益价值为２，７１８，８００，０００．００元，即吉隆瑞信持有的二三四五公司３８％股权的评估值为１，０３３，１４４，０００．００元，评估增值９８５，６４５，１４０．５４元。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。由于纳入二三四五公司本次评估范围的４５个注册商标、３个顶级域名和２５个计算机软件著作权等多项无形资产无账面价值，考虑到二三四五公司的业务特性、品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，在收益法评估下，该等无形因素能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且二三四五公司目前所面临的经营环境相对稳定，未来年度经营收益的可预见性相对较强，收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。因此，评估机构采用收益法评估确定二三四五公司股东全部权益价值为２，７１８，８００，０００．００元，即吉隆瑞信持有的３８％股权评估值为１，０３３，１４４，０００．００元。

根据评估结果，经公司、控股股东孙毅先生和庞升东先生三方协商后一致同意，吉隆瑞信１００％股权的转让价格确定为７．６亿元。转让价格较截至２０１３年９月３０日吉隆瑞信股东全部权益价值的评估值１，０２４，１４３，３５１．３９元折让２５．７９％。

三、二三四五公司的业绩承诺和业绩补偿

庞升东先生承诺：二三四五公司２０１３年、２０１４年和２０１５年的净利润不低于１．００亿元、１．５０亿元和２．００亿元。该业绩承诺较《股份转让意向协议》中的原承诺有所上调，但本次交易的总对价不超过７．６亿元的约定维持不变。二三四五公司业绩承诺的调整情况详见公告２０１３－０６６。

若二三四五公司２０１３年、２０１４年、２０１５年经审计的累积净利润低于人民币４．５亿元，庞升东先生将以现金方式对公司和孙毅先生进行补偿，具体补偿方式如下：在二三四五公司２０１５年审计报告出具后三十（３０）个工作日内庞升东先生以现金方式将２０１３年、２０１４年和２０１５年累积净利润低于４．５亿元差额的３８％按本次股权转让完成后浙富股份和孙毅先生在交易标的的股权比例分别向浙富股份和孙毅先生支付完毕。

四、本次交易的审议批准程序

公司于２０１３年１０月２２日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《公司、控股股东孙毅先生与庞升东先生签署＜股权转让协议＞暨关联交易的议案》，同日，公司、孙毅先生和庞升东先生就收购二三四五公司３８％权益事项签署了《股权转让协议》。该协议将在公司股东大会审议通过本次交易后正式生效。

五、《股权转让协议》的主要内容

１、股权转让的转让价格及支付方式

１）根据申威评估对吉隆瑞信的评估结果，甲方（指《股权转让协议》之甲方浙富股份，下同）、乙方（指《股权转让协议》之乙方孙毅先生，下同）和丙方（指《股权转让协议》之丙方庞升东先生，下同）三方协商一致同意，丙方将其持有瑞信投资８５．５３％的股权（出资额８５５．３０万元）和１４．４７％的股权（出资额１４４．７０万元）分别按照６５，０００万元（大写：陆亿伍仟万元）和１１，０００万元（大写：壹亿壹仟万元）的价格转让给甲方和乙方，甲方和乙方同意受让前述股权。

２）在本协议签署之前甲方已支付的２亿元（大写：贰亿元）定金外，甲方和乙方应在甲方股东大会审议通过本协议约定的交易后五（５）日内向丙方再次支付３亿元（大写：叁亿元），并于本次股权转让完成之日（完成工商变更登记之日）后十五（１５）日内付完所有股权转让款。

３）根据二三四五公司２０１３年１０月２１日召开的第一届董事会第七次会议决议，其拟按截至２０１３年９月３０日止总股本派发现金股利共计６，０００万元，经甲方和乙方认可，该次利润分配中吉隆瑞信所获股利由庞升东先生享有。除此之外，吉隆瑞信至本次股权转让完成之日（完成工商变更登记之日）前股东权益分别由浙富股份和孙毅先生享有。

２、二三四五公司的业绩承诺及补偿

二三四五公司２０１３年、２０１４年、２０１５年实现净利润分别不低于人民币１亿元、１．５亿元、２．０亿元；若二三四五公司２０１３年、２０１４年、２０１５年经审计的累积净利润低于人民币４．５亿元，丙方将以现金方式对甲方和乙方进行补偿，具体补偿方式如下：在二三四五公司２０１５年审计报告出具后三十（３０）个工作日内丙方以现金方式将２０１３年、２０１４年和２０１５年累积净利润低于４．５亿元差额的３８％按本次股权转让完成后甲方和乙方在交易标的的股权比例分别向甲方和乙方支付完毕。

３、协议的生效条件

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

１）本协议经甲、乙和丙三方或法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公司印章；

２）本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过。

４、违约责任

本协议生效后，协议三方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给协议他方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

５、适用法律和争议解决

１）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。

２）任何由本协议引起的或与其有关的争议应首先通过友好协商解决。如在协商开始日后三十（３０）日内不能解决争议，该争议应提交被告所在地人民法院予以裁决。

３）在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

６、其他重要条款

１）甲方承诺，若二三四五公司２０１３年、２０１４年、２０１５年经审计的累积净利润高于人民币４．５亿元且二三四五公司经营状况未发生重大不利变化，丙方有权要求甲方以本次转让最终确定的二三四五公司估值收购其控制的其他二三四五公司股权。

２）丙方承诺，甲方和乙方受让吉隆瑞信股权完成后，未来丙方通过包括不限于增资、受让等方式增加其在二三四五公司控制的权益，甲方和乙方均有权要求丙方同意并负责吉隆瑞信通过相应方式合计增加在二三四五的等额权益；未来丙方通过转让等方式出售其在二三四五公司控制的权益，甲方和乙方均有权要求丙方同意并负责吉隆瑞信合计出售持有的二三四五公司的等额权益。

六、本次交易目的、风险及对上市公司的影响

自公司成立以来，一直致力于电力装备及工程服务领域，公司已确立了新阶段的转型升级战略规划，在发展“能源装备制造、能源工程服务及能源投资开发”的“大能源”业务格局的同时，积极参与战略性领域的前瞻投资。本次收购二三四五公司权益行为，标志着公司将进入互联网产业投资经营，是公司产业升级转型中前瞻投资经营战略性领域的有益尝试及探索。本次交易的完成，将进一步拓展公司的业务范围，有利于培育公司新的利润增长点，促进公司的可持续发展。

互联网产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但国内互联网行业竞争激烈，相关法律法规有待完善。虽然公司积极进行了相关研究、探讨及各项准备，但之前并无互联网产业及相关行业投资运营经验，公司将面临新行业的战略规划、经营决策、组织管理、人力资源及风险控制等方面的风险。

七、备查文件

１、浙富股份、孙毅先生和庞升东先生签署的《股权转让协议》；

２、浙富股份第二届董事会第三十二次会议决议；

３、《吉隆瑞信投资有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字［２０１３］第１５１１３１号）；

４、《上海二三四五网络科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字［２０１３］第１５１１３０号）；

５、《浙江富春江水电设备股份有限公司与其控股股东孙毅拟共同收购股权涉及的吉隆瑞信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字［２０１３］第０４０１号）。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

２０１３年１０月２３日

证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１３－０７１

浙江富春江水电设备股份有限公司

关于非公开发行股票发行价格和发行数量

调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年９月４日召开２０１３年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据发行方案，公司本次非公开发行股票的发行价格为１０．６３元／股，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式为： Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ），其中，Ｐ０为调整前发行价格，每股派发现金股利为Ｄ，每股送红股或转增股本数为Ｎ，调整后发行价格为Ｐ１。同时，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

公司根据２０１３年第一次临时股东大会审议通过《公司２０１３年半年度利润分配预案》，以７０９，９９０，７９４股为基数，向全体股东每１０股派０．５０４５４２元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每１０股转增１０．０９０８４０股。本次权益分派的股权登记日为２０１３年９月１３日，除权除息日为２０１３年９月１６日。目前，该权益分派方案已实施完毕，公司非公开发行的发行价格和发行数量调整如下：

一、发行价格的调整

根据公司２０１３年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格为１０．６３元／股。公司２０１３年中期权益分派方案实施后，根据发行价格的调整公式，本次非公开发行的发行价格为５．２７元／股。

二、发行数量的调整

根据公司２０１３年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行数量不超过８，１００万股。公司２０１３年中期权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的数量调整为不超过１６，３３８．３３０１万股。其中，上海宣通实业发展有限公司认购４，０３４．１５５６万股，上海华煊节能科技有限公司认购１，４４２．２１０５万股，北京瑞福通达投资有限公司认购４７４．０１３３万股，应保良认购４，２３５．８６３４万股，朱建星认购４，１３５．００９５万股，房华认购２，０１７．０７７８万股。

除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。

特此公告。

浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

２０１３年１０月２３日