一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
公司负责人姓名 | 朱勇军 |
主管会计工作负责人姓名 | 蔡建文 |
会计机构负责人(会计主管人员)姓名 | 蔡建文 |
公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人蔡建文及会计机构负责人(会计主管人员)蔡建文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产 | 3,560,407,161.61 | 2,057,262,330.42 | 73.07 |
归属于上市公司股东的净资产 | 2,422,486,266.93 | 1,156,673,490.77 | 109.44 |
| 年初至报告期末
(1-9月) | 上年初至上年报告期末
(1-9月) | 比上年同期增减(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | 17,027,651.78 | 55,554,143.08 | -69.35 |
| 年初至报告期末
(1-9月) | 上年初至上年报告期末
(1-9月) | 比上年同期增减(%) |
营业收入 | 304,967,670.08 | 232,249,246.56 | 31.31 |
归属于上市公司股东的净利润 | 53,048,393.26 | 37,026,199.70 | 43.27 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 44,725,400.90 | 35,482,640.66 | 26.05 |
加权平均净资产收益率(%) | 3.34 | 3.37 | 减少0.03个百分点 |
基本每股收益(元/股) | 0.0443 | 0.0347 | 27.67 |
稀释每股收益(元/股) | 0.0443 | 0.0347 | 27.67 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位:股
股东总数 | 52,614 |
前十名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
国中(天津)水务有限公司 | 境内非国有法人 | 20.56 | 119,725,000 | 0 | 质押110,785,000 |
融通基金公司-工行-融通战略1号资产管理计划 | 未知 | 5.15 | 30,000,000 | 30,000,000 | 未知 |
长信基金公司-工行-中江国际信托-金狮207号证券投资集合资金信托 | 未知 | 4.89 | 28,500,000 | 28,500,000 | 未知 |
泰达宏利基金公司-工行-华融信托-得壹普泰3号权益投资集合资金信托计划 | 未知 | 3.30 | 19,200,000 | 19,200,000 | 未知 |
华夏基金公司-民生-华夏基金非公开发行股票分级2号资产管理计划 | 未知 | 2.75 | 16,000,000 | 16,000,000 | 未知 |
平安大华基金公司-平安-平安信托-平安财富创赢一期29号集合资金信托计划 | 未知 | 2.75 | 16,000,000 | 16,000,000 | 未知 |
西藏瑞华投资发展有限公司 | 未知 | 2.75 | 16,000,000 | 16,000,000 | 未知 |
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 | 未知 | 2.65 | 15,407,557 | 6,400,000 | 未知 |
中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 未知 | 2.28 | 13,304,300 | 6,300,000 | 未知 |
中国建设银行股份有限公司-华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 未知 | 0.91 | 5,306,950 | 2,300,000 | 未知 |
前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
国中(天津)水务有限公司 | 119,725,000 | 人民币普通股119,725,000 |
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 | 9,007,557 | 人民币普通股9,007,557 |
中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 7,004,300 | 人民币普通股7,004,300 |
中国建设银行股份有限公司-华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 3,006,950 | 人民币普通股3,006,950 |
中国对外经济贸易信托有限公司-新股+套利 | 2,000,000 | 人民币普通股2,000,000 |
陈杰 | 1,919,600 | 人民币普通股1,919,600 |
中国建设银行股份有限公司-华商主题精选股票型证券投资基金 | 1,619,990 | 人民币普通股1,619,990 |
卢伟民 | 1,616,530 | 人民币普通股1,616,530 |
黄学文 | 1,587,300 | 人民币普通股1,587,300 |
湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 1,518,850 | 人民币普通股1,518,850 |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产类项目
单位:元
项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 变动额 | 变动率 |
(1)货币资金 | 812,625,247.90 | 130,859,317.81 | 681,765,930.09 | 520.99% |
(2)应收票据 | 300,000.00 | 4,235,000.00 | -3,935,000.00 | -92.92% |
(3)应收账款 | 294,398,243.10 | 140,901,179.70 | 153,497,063.40 | 108.94% |
(4)预付款项 | 347,482,873.25 | 266,392,106.42 | 81,090,766.83 | 30.44% |
(5)其他应收款 | 48,132,401.95 | 22,656,894.35 | 25,475,507.60 | 112.44% |
(6)存货 | 63,347,349.13 | 6,255,819.80 | 57,091,529.33 | 912.61% |
(7)长期股权投资 | 9,903,679.79 | 56,881,803.48 | -46,978,123.69 | -82.59% |
(8)在建工程 | 324,512,986.11 | 186,974,068.99 | 137,538,917.12 | 73.56% |
(9)商誉 | 420,560,971.73? | 21,286,134.47 | 399,274,837.26 | 1875.75% |
(10)递延所得税资产 | 1,820,377.29 | 679,753.97 | 1,140,623.32 | 167.80% |
(1)货币资金:截至2013年9月30日,公司货币资金为812,625,247.90元,较上年度期末增加681,765,930.09元,增幅520.99%。增加的主要原因系:公司今年上半年完成非公开发行,获得募集资金约12亿元;同时,公司收购北京天地人环保科技有限公司(以下简称“天地人”)、宁阳磁窑中环水务有限公司(以下简称“宁阳磁窑”)、沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司支付股权收购款约4.3亿元,扩建涿州东厂以及建设河口、湘潭项目支付款项约1.5亿元。
(2)应收票据:截至2013年9月30日,公司应收票据为300,000.00元,较上年度期末减少3,935,000.00元,降幅92.92%。减少的主要原因系:子公司北京中科国益环保工程有限公司(以下简称“中科国益”)应收票据到期承兑所致。
(3)应收账款:截至2013年9月30日,公司应收账款为294,398,243.10元,较上年度期末增加153,497,063.40元,增幅108.94%。增加的主要原因系:本期将天地人纳入合并报表编制范围,由于天地人业务多为市政工程,付款周期较长导致应收账款金额较高,约1.4亿元,使得公司应收账款大幅增加。
(4)预付账款:截至2013年9月30日,公司预付账款为347,482,873.25元,较上年度期末增加81,090,766.83元,增幅30.44%。增加的主要原因系:①子公司中科国益本期承建项目较多,使得预付的分包工程款增加约2,500万元;②本期公司扩建涿州东厂项目、升级改造东营自来水项目和建设东营环保及湘潭项目,使得预付工程款增加约1,500万元;③本期将天地人纳入合并报表编制范围,天地人因采购及分包业务较多使得预付账款金额较高,约4,100万元。
(5)其他应收款:截至2013年9月30日,公司其他应收款为48,132,401.95元,较上年度增加25,475,507.60元,增幅112.44%。增加的主要原因系:本期将天地人纳入合并报表编制范围,由于天地人业务中工程业务较多,导致存在大额的投标保证和履约保证金,约2,200万元,纳入合并范围后使得公司其他应收款大幅增加。
(6)存货:截至2013年9月30日,公司存货为63,347,349.13元,较上年度末增加57,091,529.33元,增幅912.61%。增加的主要原因系:①本期将天地人纳入财务报表合并范围,由于天地人主要业务为工程服务和设备销售,因此存货金额较高,约4,400万元;②子公司中科国益本期在建的项目较多,且部分工程尚未达到收入成本结转条件,使得工程施工类存货增加1,400万元。
(7)长期股权投资:截至2013年9月30日,公司长期股权投资为9,903,679.79元,较上年度期末减少46,978,123.69元,降幅82.59%。减少的主要原因系:本期公司完成对天地人100%的股权收购,并将其纳入合并范围,因此对天地人的长期股权投资全额抵消;而去年同期因持股比例较低,未纳入合并范围,对其的长期股权投资未抵消。
(8)在建工程:截至2013年9月30日,公司在建工程为324,512,986.11元,较上年期末增加137,538,917.12元,增幅73.56%。增加的主要原因系:本期公司扩建涿州东厂项目、升级改造东营自来水项目和建设东营环保及湘潭项目,随着工程的进展,相应确认的在建工程增加。
(9)商誉:截至2013年9月30日,公司商誉为420,560,971.73元,较上年期末增加399,274,837.26元,增幅1875.75%。增加的主要原因系:本期将天地人及宁阳磁窑纳入合并报表编制范围,合并过程中形成约3.99亿元的商誉。
(10)递延所得税资产:截至2013年9月30日,公司递延所得税资产为1,820,377.29元,较上年期末增加1,140,623.32元,增幅167.80%。增加的主要原因系:本期将天地人纳入合并报表编制范围,因天地人存在约110万元的递延所得税资产,使得公司该科目大幅增长。
3.1.2 负债类项目
单位:元
项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 变动额 | 变动率 |
(1)应付账款 | 89,473,754.15 | 42,726,753.05 | 46,747,001.10 | 109.41% |
(2)预收款项 | 45,584,414.94 | 5,663,008.11 | 39,921,406.83 | 704.95% |
(3)应付利息 | 1,253,957.13 | 958,459.47 | 295,497.66 | 30.83% |
(4)其他应付款 | 73,047,350.09 | 36,828,708.64 | 36,218,641.45 | 98.34% |
(5)长期借款 | 554,529,235.00 | 403,529,235.00 | 151,000,000.00 | 37.42% |
(6)实收资本(或股本) | 582,249,691.00 | 427,225,000.00 | 155,024,691.00 | 36.29% |
(7)资本公积 | 2,211,294,982.42 | 1,153,555,290.52 | 1,057,739,691.90 | 91.69% |
(1)应付账款:截至2013年9月30日,公司应付账款为89,473,754.15元,较上年期末数增加46,747,001.10元,增幅109.41%。增加的主要原因系:①本期将天地人纳入合并报表编制范围,天地人应付账款期末余额约2,900万元;②本期子公司太原豪峰污水处理有限公司(以下简称“太原豪峰”)竣工结算导致应付工程款增加约1,800万元。
(2)预收账款:截至2013年9月30日,公司预收账款为45,584,414.94元,较上年期末数增加39,921,406.83元,增幅704.95%。增加原因系:①本期将天地人纳入合并报表编制范围,天地人预收账款期末余额约2,300万元;②本期公司旗下的工程类公司承接项目较多,使得预收工程款增加约1,700万元。
(3)应付利息:截至2013年9月30日,公司应付利息为1,253,957.13元,较上年期末数增加295,497.66元,增幅30.83%。增加的主要原因系:本期长期借款增加使得应付利息增加。
(4)其他应付款:截至2013年9月30日,公司其他应付款为73,047,350.09元,较上年期末数增加36,218,641.45元,增幅98.34%。增加的主要原因系:根据天地人股权收购协议规定,出售方预留了4,000万元股权款作为天地人业绩保证金,这使得公司其他应付款大幅增加。
(5)长期借款:截至2013年9月30日,公司长期借款为554,529,235.00元,较上年期末数增加151,000,000.00元,增幅37.42%。增加的主要原因系:本期公司新增并购贷款及固定资产贷款。
(6)实收资本(股本)和资本公积:截至2013年9月30日,公司实收资本(股本)和资本公积分别为582,249,691.00元、2,211,294,982.42元,较上年期末分别增加155,024,691.00元、1,057,739,691.90元,增幅分别为36.29%、91.69%。增加的主要原因系:公司今年上半年完成非公开发行,获得募集资金约12亿元,使得股本和资本公积大幅增加。
3.1.3 损益类项目
单位:元
项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 变动额 | 变动率 |
(1)营业收入 | 304,967,670.08 | 232,249,246.56 | 72,718,423.52 | 31.31% |
(2)营业成本 | 155,671,567.02 | 110,345,726.06 | 45,325,840.96 | 41.08% |
(3)销售费用 | 15,568,614.03 | 6,647,729.46 | 8,920,884.57 | 134.19% |
(4)营业外收入 | 13,321,926.99 | 3,946,953.31 | 9,374,973.68 | 237.52% |
(5)营业外支出 | 65,242.22 | 144,291.59 | -79,049.37 | -54.78% |
(6)所得税费用 | 11,020,375.19 | 4,912,492.43 | 6,107,882.76 | 124.33% |
(1)营业收入:2013年1-9月,公司实现营业收入304,967,670.08元,较去年同期增加72,718,423.52元,增幅31.31%。增加的主要原因系:自2013年8月起,将天地人纳入合并报表编制范围,天地人2013年8-9月合计实现营业收入约7,700万元。
(2)营业成本:2013年1-9月,公司营业成本为155,671,567.02元,较去年同期增加45,325,840.96元,增幅41.08%。增加的主要原因系:自2013年8月起,将天地人纳入合并报表编制范围,天地人2013年8-9月营业成本合计约4,200万元。
(3)销售费用:2013年1-9月,公司销售费用为15,568,614.03元,较去年同期增加8,920,884.57元,增幅134.19%。增加的主要原因系:①自2013年8月起,将天地人纳入合并报表编制范围,天地人2013年8-9月销售费用合计约620万元;②本期公司销售人员增加,同时工资调增。
(4)营业外收入:2013年1-9月,公司营业外收入为13,321,926.99元,较去年同期增加9,374,973.68元,增幅237.52%。增加的主要原因系:子公司所获政府补贴增加。
(5)营业外支出:2013年1-9月,公司营业外支出为65,242.22元,较去年同期减少79,049.37元,降幅54.78%。减少的主要原因系:去年同期,子公司汉中自来水对外捐赠15万元,支付了“千企千村”帮扶款。
(6)所得税费用:2013年1-9月,公司所得税费用为11,020,375.19元,较去年同期增加6,107,882.76元,增幅124.33%。增加的主要原因系:①部分子公司享受的税收优惠政策改变,同时去年同期子公司太原豪峰及涿州中科国益水务有限公司冲减了以前年度多计提的约190万元的所得税费用;②自2013年8月起,将天地人纳入合并报表编制范围,天地人2013年8-9月所得税费用合计约290万元。
3.1.4 现金流项目
单位:元
项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 变动额 | 变动率 |
(1)收到的其他与经营活动有关的现金 | 235,807,619.35 | 173,777,091.90 | 62,030,527.45 | 35.70% |
(2)购买商品、接受劳务支付的现金 | 125,269,766.90 | 70,959,205.99 | 54,310,560.91 | 76.54% |
(3)支付的各项税费 | 26,890,383.22 | 18,327,561.16 | 8,562,822.06 | 46.72% |
(4)支付其他与经营活动有关的现金 | 273,168,817.33 | 195,840,406.79 | 77,328,410.54 | 39.49% |
(5)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,142,639.00 | 10,174,596.12 | -8,031,957.12 | -78.94% |
(6)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 457,645,083.63 | 55,000,000.00 | 402,645,083.63? | 732.08% |
(7)吸收投资收到的现金 | 1,220,540,397.10 | 11,610,000.00 | 1,208,930,397.10 | 10412.84% |
(8)取得借款收到的现金 | 208,000,000.00 | 117,750,000.00 | 90,250,000.00 | 76.65% |
(9)偿还债务支付的现金 | 116,714,026.00 | 56,029,826.00 | 60,684,200.00 | 108.31% |
(10)支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,553,516.37 | 1,868,000.00 | 10,685,516.37 | 572.03% |
(1)收到的其他与经营活动有关的现金:2013年1-9月,公司收到的其他与经营活动有关的现金为235,807,619.35元,较去年同期增加约62,030,527.45元,增幅35.70%。增加的主要原因系:①自2013年8月起,将天地人纳入合并报表编制范围;②本期公司收到较多的投资保证金退回。
(2)购买商品、接受劳务支付的现金:2013年1-9月,公司购买商品、接受劳务支付的现金为125,269,766.90元,较去年同期增加约54,310,560.91元,增幅76.54%。增加的主要原因系:①子公司中科国益本期承接项目较多,使得外购商品及分包业务支付的款项增加约2,500万元;②自2013年8月起,将天地人纳入合并报表编制范围,天地人2013年8-9月购买商品、接受劳务支付的现金合计约2,900万元。
(3)支付的各项税费:2013年1-9月,公司支付的各项税费为26,890,383.22元,较去年同期增加约8,562,822.06元,增幅46.72%。增加的主要原因系:部分子公司享受的税收优惠改变,同时子公司业绩的增加使得公司支付的各项税费有所增长。
(4)支付其他与经营活动有关的现金:2013年1-9月,公司支付其他与经营活动有关的现金为273,168,817.33元,较去年同期增加约77,328,410.54元,增幅39.49%。增加的主要原因系:①自2013年8月起,将天地人纳入合并报表编制范围;②本期公司投标项目较多,故支付了较多的投标及履约保证金。
(5)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额:2013年1-9月,公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为2,142,639.00元,较去年同期减少8,031,957.12元,降幅78.94%。减少的主要原因系:子公司汉中自来水去年同期处置部分高压线路及水井,使得本期较去年同期大幅下降。
(6)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额:2013年1-9月,公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为457,645,083.63元,较去年同期增加约402,645,083.63元,增幅732.08%。增加的主要原因系:本期公司完成了对天地人100%的股权收购,并按转让协议支付了股权收购款,使得本期该科目大幅增长。
(7)吸收投资收到的现金:2013年1-9月,公司吸收投资收到的现金为1,220,540,397.10元,较去年同期增加1,208,930,397.10元,增幅10412.84%。增加的主要原因为:公司今年上半年完成非公开发行,获得募集资金约12亿元。
(8)取得借款收到的现金:2013年1-9月,公司取得借款收到的现金为208,000,000.00元,较去年同期增加90,250,000.00元,增幅76.65%。增加的主要原因为:本期公司新增短期借款、并购贷款及固定资产贷款。
(9)偿还债务支付的现金:2013年1-9月,公司偿还债务支付的现金为116,714,026.00元,较去年同期增加60,684,200.00元,增幅108.31%。增加的主要原因为:本期公司到期应偿还的贷款金额较去年同期有所增加。
(10)支付其他与筹资活动有关的现金:2013年1-9月,公司支付其他与筹资活动有关的现金为12,553,516.37元,较去年同期增加10,685,516.37元,增幅572.03%。增加的主要原因为:①公司今年上半年完成非公开发行,陆续支付了约350万元的非公开发行相关费用;②去年10月,子公司国水(昌黎)污水处理有限公司与兴业金融租赁有限责任公司签订了融资租赁业务,本期发生了约890万元的融资租赁相关支出。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
黑龙江国中水务股份有限公司
法定代表人:朱勇军
2013年10月23日
证券代码:600187 证券简称:国中水务 编号:临2013-063
黑龙江国中水务股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议的会议通知和资料于2013年10月17日(星期四)以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出。会议于2013年10月22日(星期二)以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人,实到董事8人。会议由董事长朱勇军先生主持,董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议,会议审议并通过了以下议案:
一、审议通过公司《2013年第三季度报告》
具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《2013年第三季度报告》。
表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、审议通过《关于为太原豪峰污水处理有限公司提供担保的议案》
公司拟为控股子公司太原豪峰污水处理有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》(临2013-064号)。
表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、审议通过《关于为国中(秦皇岛)污水处理有限公司提供担保的议案》
公司拟为控股子公司国中(秦皇岛)污水处理有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期1,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》(临2013-064号)。
表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
四、审议通过《关于为国水(马鞍山)污水处理有限公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司国水(马鞍山)污水处理有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期1,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》(临2013-064号)。
表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
五、审议通过《关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保的议案》
公司拟为控股子公司北京中科国益环保工程有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》(临2013-064号)。
表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、审议通过《关于为汉中市国中自来水有限公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司汉中市国中自来水有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》(临2013-064号)。
表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、审议通过《关于为涿州中科国益水务有限公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司涿州中科国益水务有限公司在平安银行东莞分行营业部申请1年期2,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》(临2013-064号)。
表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
八、审议通过《关于为北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司北京天地人环保科技有限公司在华夏银行北京灯市口支行申请1年期4,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保。公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于2013年10月23日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保的公告》(临2013-064号)。
表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
上网公告附件:
1、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年十月二十三日
备查文件:
1、第五届董事会第二十二次会议决议
上述备查文件查阅途径为:公司证券事务部。
证券代码:600187 证券简称:国中水务 编号:临2013-064
黑龙江国中水务股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:太原豪峰污水处理有限公司、国中(秦皇岛)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京天地人环保科技有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额:本次为太原豪峰污水处理有限公司提供的担保额为2,000万元,已实际为其提供的担保余额为2,007.5万元;为国中(秦皇岛)污水处理有限公司提供的担保额为1,000万元,已实际为其提供的担保余额为1,000万元;为国水(马鞍山)污水处理有限公司提供的担保额为1,000万元,已实际为其提供的担保余额为1,000万元;为北京中科国益环保工程有限公司提供的担保额为2,000万元,已实际为其提供的担保余额为2,000万元;为汉中市国中自来水有限公司提供的担保额为2,000万元,已实际为其提供的担保余额为2,000万元;为涿州中科国益水务有限公司提供的担保额为2,000万元,已实际为其提供的担保余额为3,550万元;为北京天地人环保科技有限公司提供的担保额为4,000万元,已实际为其提供的担保余额为1,500万元
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
经黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“国中水务”或“公司”)于2013年10月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过,公司董事会同意为控股子公司太原豪峰污水处理有限公司(以下简称“太原污水”)、控股子公司国中(秦皇岛)污水处理有限公司(以下简称“秦皇岛污水”)、全资子公司国水(马鞍山)污水处理有限公司(以下简称“马鞍山污水”)、控股子公司北京中科国益环保工程有限公司(以下简称“中科国益”)、全资子公司汉中市国中自来水有限公司(以下简称“汉中自来水”)、全资子公司涿州中科国益水务有限公司(以下简称“涿州中科”)拟向平安银行股份有限公司东莞分行营业部(以下简称“平安银行东莞分行”)在公司拟与该行签署的《综合授信额度合同》项下申请的贷款提供担保。以上担保金额合计10,000万元,其中有9,000万元为公司为子公司偿还原综合授信额度项下贷款后新增贷款而提供的担保。具体担保明细情况如下:
1、拟为太原污水在平安银行东莞分行申请的1年期2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保,已实际为其提供的担保余额为2,007.5万元
2、拟为秦皇岛污水在平安银行东莞分行申请的1年期1,000万元流动资金贷款提供连带责任担保,已实际为其提供的担保余额为1,000万元
3、拟为马鞍山污水在平安银行东莞分行申请的1年期1,000万元流动资金贷款提供连带责任担保,已实际为其提供的担保余额为1,000万元
4、拟为中科国益在平安银行东莞分行申请的1年期2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保,已实际为其提供的担保余额为2,000万元
5、拟为汉中自来水在平安银行东莞分行申请的1年期2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保,已实际为其提供的担保余额为2,000万元
6、拟为涿州中科在平安银行东莞分行申请的1年期2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保,已实际为其提供的担保余额为3,550万元
经公司于2013年10月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过,公司董事会同意为全资子公司北京天地人环保科技有限公司(以下简称“天地人”)拟在华夏银行股份有限公司和平门支行(以下简称“华夏银行和平门支行”)申请的1年期4,000万元流动资金贷款提供连带责任担保,已实际为其提供的担保余额为1,500万元。
根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度(2013年1月)》的有关规定,以上担保事项均属于董事会决策权限范围,无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、太原豪峰污水处理有限公司
被担保人名称:太原豪峰污水处理有限公司
注册地点:太原市小店区学府街114号院内
法定代表人:王彦国
注册资本:人民币玖仟零玖拾叁万元整
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:一般经营项目:污水处理及污水处理设施的建设、经营;污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装。(法律、法规禁止经营的不得经营,需获审批未经批准前不得经营,许可项目在许可证有效期内经营)
截至2013年6月30日,太原污水资产总额为36,768.92万元,负债总额为25,703.30万元,净资产为11,065.62万元;2013年上半年度太原污水实现营业收入2,958.78万元,净利润440.17万元。
太原污水是公司的控股子公司,公司对其持股比例为80%。
2、国中(秦皇岛)污水处理有限公司
被担保人名称:国中(秦皇岛)污水处理有限公司
注册地点:秦皇岛市海港区龙港路10号
法定代表人:朱勇军
注册资本:美元:409.0万元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程;并提供相关的技术咨询服务。
截至2013年6月30日,秦皇岛污水资产总额为13,598.35万元,负债总额为5,237.28万元,净资产为8,361.07万元;2013年上半年度秦皇岛污水实现营业收入1,607.28万元,净利润368.64万元。
秦皇岛污水是公司的控股子公司。公司对其直接持股的比例为75%,通过全资子公司国中水务香港有限公司对其间接持股的比例为25%。
3、国水(马鞍山)污水处理有限公司
被担保人名称:国水(马鞍山)污水处理有限公司
注册地点:马鞍山市王家山污水处理厂内
法定代表人:朱勇军
注册资本:伍仟贰佰陆拾伍万伍仟贰佰壹拾伍圆整
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程,并提供相关的技术咨询服务。
截至2013年6月30日,马鞍山污水资产总额为7,756.34万元,负债总额为2,136.43万元,净资产为5,619.91万元;2013年上半年度马鞍山污水实现营业收入940.63万元,净利润210.92万元。
马鞍山污水是公司的全资子公司。
4、北京中科国益环保工程有限公司
被担保人名称:北京中科国益环保工程有限公司
注册地点:北京市北京经济技术开发区西环南路18号C座五层501室
法定代表人:周建和
注册资本:6000万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:专业承包;环境工程设计(水污染防治工程)专项甲级;环境污染治理设施运营;生活污水甲级、工业废水甲级;环境设备开发;环境工程咨询、技术开发、环境评估;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒品)、机械设备、五金交电、仪器仪表。(下期出资时间为2014年10月20日)
截至2013年6月30日,中科国益资产总额为15,532.40万元,负债总额为6,630.96万元,净资产为8,901.44万元;2013年上半年度中科国益实现营业收入2,069.71万元,净利润313.87万元。
中科国益是公司的控股子公司,公司对其持股比例为90%。
5、汉中市国中自来水有限公司
被担保人名称:汉中市国中自来水有限公司
注册地点:汉中市汉台区友爱路16号
法定代表人:孙正基
注册资本:陆仟万
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:建设、经营并维护供水工程,提供相关的技术咨询服务。
截至2013年6月30日,汉中自来水资产总额为11,541.38万元,负债总额为3,567.65万元,净资产为7,973.73万元;2013年上半年度汉中自来水实现营业收入1,613.20万元,净利润64.92万元。
汉中自来水是公司的全资子公司。
6、涿州中科国益水务有限公司
被担保人名称:涿州中科国益水务有限公司
注册地点:涿州市甲秀路339号
法定代表人:张富强
注册资本:柒仟伍佰伍拾万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:污水处理及相关技术咨询、开发服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)
截至2013年6月30日,涿州中科资产总额为17,806.72万元,负债总额为8,549.35万元,净资产为9,257.37万元;2013年上半年度涿州中科实现营业收入1,831.39万元,净利润407.86万元。
涿州中科是公司的全资子公司。
7、北京天地人环保科技有限公司
被担保人名称:北京天地人环保科技有限公司
注册地点:北京市海淀区上地十街1号院2号楼11层1106室
法定代表人:许革
注册资本:8870万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:许可经营项目:普通货运。一般经营项目:技术开发;货物进出口、技术进出口;销售机械设备、电子产品;专业承包。(未取得行政许可的项目除外)(其中知识产权出资为1860.0万元。)
截至2013年6月30日,天地人资产总额为27,941.29万元,负债总额为10,826.69万元,净资产为17,114.60万元;2013年上半年度天地人实现营业收入9,656.92万元,净利润1,375.99万元。
天地人是公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司尚未与有关银行签订有关担保协议,具体担保金额和期限以最终签订的担保协议为准。
四、董事会及独立董事意见
公司于2013年10月22日召开第五届董事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于为太原豪峰污水处理有限公司提供担保的议案》、《关于为国中(秦皇岛)污水处理有限公司提供担保的议案》、《关于为国水(马鞍山)污水处理有限公司提供担保的议案》、《关于为北京中科国益环保工程有限公司提供担保的议案》、《关于为汉中市国中自来水有限公司提供担保的议案》、《关于为涿州中科国益水务有限公司提供担保的议案》、《关于为北京天地人环保科技有限公司提供担保的议案》。公司董事会认为,太原豪峰污水处理有限公司、国中(秦皇岛)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京天地人环保科技有限公司七家被担保对象均为公司的全资或控股子公司,公司对其拥有控制权,能够有效地控制和防范风险。七家被担保对象的资信和经营状况良好,偿还债务能力较强,担保风险可控。本次担保行为是为了保证七家被担保对象的业务发展需要,未损害公司及股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
公司独立董事就公司就本次为子公司提供担保事项,发表如下独立意见:太原豪峰污水处理有限公司、国中(秦皇岛)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、北京中科国益环保工程有限公司、汉中市国中自来水有限公司、涿州中科国益水务有限公司、北京天地人环保科技有限公司七家被担保对象均为公司的全资或控股子公司,公司对其拥有控制权,能够有效地控制和防范风险。七家被担保对象的资信和经营状况良好,偿还债务能力较强,担保风险可控。本次担保行为是为了保证七家被担保对象的业务发展需要,未损害公司及股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度(2013年1月)》的规定,属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。同意公司为上述七家公司提供担保的相关议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及其控股子公司累计对外担保总额为72,100.00万元(包含本次担保事项),全部为公司对全资或控股子公司提供的担保,占2013年6月30日经审计净资产的比例为28.42%;截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保余额为42,700.01万元(不包含本次担保事项),占2013年6月30日经审计净资产的比例为16.83%;截至本公告披露日,公司无逾期担保。
上网公告附件:
1、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一三年十月二十三日
备查文件:
1、 公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、 太原污水营业执照及最近一期财务报表
3、 秦皇岛污水营业执照及最近一期财务报表
4、 马鞍山污水营业执照及最近一期财务报表
5、 中科国益营业执照及最近一期财务报表
6、 汉中自来水营业执照及最近一期财务报表
7、 涿州中科营业执照及最近一期财务报表
8、 天地人营业执照及最近一期财务报表
上述备查文件查阅途径为:公司证券事务部。