第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人楚金甫、主管会计工作负责人赵巧及会计机构负责人（会计主管人员）赵巧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	河南森源集团有限公司	公司控股股东河南森源集团有限公司承诺：其所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。	２０１０年０２月１０日	２０１０年２月１０日－２０１３年２月１０日
	董事长楚金甫	作为公司的实际控制人，公司董事长楚金甫先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。	２０１０年０２月１０日	２０１０年２月１０日－２０１３年２月１０日
	河南隆源投资有限公司	公司法人股东河南隆源投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。	２０１０年０２月１０日	２０１０年２月１０日－２０１３年２月１０日
其他对公司中小股东所作承诺	河南森源集团有限公司	将所直接持有的河南森源电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期十二个月至 ２０１４年 ２月 １０日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。	２０１３年０１月２３日	２０１３年２月１０日－２０１４年２月１０日
	董事长楚金甫	将所直接持有的河南森源电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期十二个月至 ２０１４ 年 ２月 １０日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的上市公司股份，也	２０１３年０１月２３日	２０１３年２月１０日－２０１４年２月１０日
承诺是否及时履行	是

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，７１３，５６９，５１８．９８		１，７４１，３３２，３３２．３４		５５．８３％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，９６５，８３０，１０５．９０		１，１３３，７６４，１１７．８３		７３．３９％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３１６，８７１，１２３．１１	１６．０９％		８３５，０７１，１６０．５９		２３．１２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	６５，６４１，４０３．３０	１２．６２％		１７５，７３１，２０３．６３		２７．２５％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６５，３４７，９５８．２８	１８．６９％		１７４，９０７，２３５．７７		２７．８１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－６７，７５３，０９７．０５		６２．２４％
基本每股收益（元／股）	０．１９	１１．７６％		０．５１		２７．５％
稀释每股收益（元／股）	０．１９	１１．７６％		０．５１		２７．５％
加权平均净资产收益率（％）	５．６３％	０．０８％		１４．８７％		１．６％

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		９，７６６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
河南森源集团有限公司	境内非国有法人	２４．９２％	９９，１４７，５２０	９９，１４７，５２０	质押		９９，０００，０００
楚金甫	境内自然人	２１．１５％	８４，１２０，１２８	８４，１２０，１２８	质押		２６，０００，０００
河南隆源投资有限公司	境内非国有法人	１１．５７％	４５，９６４，８００
中国建设银行－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金	境内非国有法人	４．１５％	１６，５１２，９００
财通基金－平安银行－平安信托－平安财富－创赢一期５３号集合资金信托计划	境内非国有法人	４．０２％	１６，０００，０００	１６，０００，０００
杨合岭	境内自然人	３．２４％	１２，８８２，０４８	１２，６６１，５３６
中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金	境内非国有法人	１．４４％	５，７１１，３２２	２，９００，０００
郑州宇通集团有限公司	境内非国有法人	１．４３％	５，６７４，１５０	５，６７４，１５０
全国社保基金五零二组合	境内非国有法人	１．４３％	５，６７４，１５０	５，６７４，１５０
中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金	境内非国有法人	１．１６％	４，５９６，１２８
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
河南隆源投资有限公司是		４５，９６４，８００			人民币普通股	４６，０２０，２２０
中国建设银行－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金		１６，５１２，９００			人民币普通股	１６，５１２，９００
中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金		４，５９６，１２８			人民币普通股	４，５９６，１２８
中国建设银行－泰达宏利红利先锋股票型证券投资基金		３，４４７，９９４			人民币普通股	３，４４７，９９４
彭晓华		３，４１８，６８７			人民币普通股	３，４１８，６８７
中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金		２，８１１，３２２			人民币普通股	２，８１１，３２２
中国建设银行－中欧价值发现股票型证券投资基金		１，６１８，３８９			人民币普通股	１，６１８，３８９
周建平		１，２８７，３３６			人民币普通股	１，２８７，３３６
尤凤娥		１，２３２，７９０			人民币普通股	１，２３２，７９０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		１，１７６，１８７			人民币普通股	１，１７６，１８７
上述股东关联关系或一致行动的说明		楚金甫为河南森源集团有限公司的控股股东，河南森源集团有限公司为公司及河南隆源投资有限公司的控股股东。河南隆源投资有限公司为公司股东。杨合岭为公司董事。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

一）公司主要会计报表项目重大变动的情况及原因

１、货币资金比期初增加２８５．７６％，主要是公司非公开发行股票收到投资款项所致。

２、应收账款比期初４１．６６％，主要是公司订单的增加，应收账款相应增加所致。

３、存货比期初增加５２．６２％，主要是公司订单增加，公司在产品等增加所致。

４、流动资产比期初增加８５．１９％，主要是公司非公开发行股票所致。

５、总资产比期初增加５５．８３％，主要是公司非公开发行股票所致。

６、财务费用比上期增加３２．２４％，主要是公司短期借款增加所致。

７、营业利润比上期增加３４．９０％，净利润比上期增加３０．２５％，主要是公司不断加大研发投入，优化产品结构，加强产品市场拓展，销售收入增加所致。净利润增幅大于销售收入增幅主要因为公司毛利较高的新产品在收入中比重提高所致。

８、收到其他与经营活动有关的现金比上期增加４７７．５１％，主要是本期收到政府补助所致。

９、支付给职工以及为职工支付的现金比上期增加４１．０８％，主要是公司支付员工薪酬增加所致。

１０、支付的各项税费比上期增加３０．５１％，主要是公司收入增加所致。

１１、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期减少８２．４２％，主要是公司首发募投项目建设完毕所致。

１２、筹资活动现金流入小计比上期增加２５１．８９％，筹资活动产生的现金流量净额比上期增加３７０２．９７％ ，主要是公司非公开发行股票收到投资款所致。

１３、现金及现金等价物净增加额比上期增加３５３．２８％，主要是公司非公开发行股票所致。

二、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１６，９５０．２８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１０５，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	８８９，７４９．０７
减：所得税影响额	１４８，８１１．７９
少数股东权益影响额（税后）	５，０１９．１４
合计	８２３，９６７．８６	－－

三、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	２０％	至	５０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	２３，０５９．９８	至	２８，８２４．９８
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	１９，２１６．６５
业绩变动的原因说明	公司加大了研发投入，加强市场（特别是新产品市场）拓展力度，截止２０１３年９月底，公司新增订单１１．８６亿元，与去年同期相比增加３７％，促进公司主营业务收入持续增长。

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 编号：２０１２－０３５

河南森源电气股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》的规定，于２０１３年１０月２２日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过１０，０００万元购买短期保本型银行理财产品（产品期限不超过１２个月）。详细情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］９４７号文核准，公司２０１３年非公开发行股票５３，７９７，７４４股人民币普通股，发行价格为每股 １３．３０ 元，募集资金总额为７１５，５０９，９９５．２０元，扣除承销商保荐承销费用 １６，０００，０００元后，实际募集资金为６９９，５０９，９９５．２０元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币１，９０２．６０１．４７元，公司实际募集资金净额为人民币６９７，６０７，３９３．７３元。

以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具信会师报字（２０１３）第２１０８２７号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

截止２０１３年１０月１８日，公司募集资金账户余额为６５８，０３８，１７０．７７元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

根据《上市公司监管指引第２ 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币一亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：

１、理财产品品种

为控制风险，提高资金使用效率，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定。

２、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

３、购买额度

最高额度不超过人民币一亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。所投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

４、实施方式

董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由董事会秘书负责具体购买事宜。

５、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

四、购买理财产品对公司的影响

１、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以不超过一亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

２、通过进行适度的低风险保本型短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、购买理财产品的投资风险及风险控制措施

尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

（１）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（２）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（３）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（４）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（５）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

六、审议程序

此次森源电气使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。

七、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

１、 监事会意见

经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过１０，０００万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

２、 独立董事的独立意见

经审核，公司独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过１０，０００万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

３、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：森源电气使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施；上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向的情况；已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

河南森源电气股份有限公司董事会

２０１３年１０月２２日

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 编号：２０１２－０３６

河南森源电气股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于２０１３年１０月１０日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１３年１０月２２日上午９：００－１２：００在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下议案：

（一）审议通过了《河南森源电气股份有限公司２０１３年第三季度季报全文和正文的议案》；

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

公司独立董事、监事会分别出具了意见。《河南森源电气股份有限公司２０１３年第三季度季报全文和正文的议案》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过了《关于公司增加向银行申请授信额度的议案》；

根据公司经营与发展需求，为满足生产经营资金的需要，公司拟增加向银行申请总额不超过３亿元人民币的信贷业务额度，申请的期限为壹年。具体融资事项将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提请董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及借款事宜。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

（三）审议通过了《河南森源电气股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》；

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定利用自有银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募集资金投资项目款项，并从募集资金专户划转等额资金转入公司一般账户；同时，公司也将以募集资金专户中部分募集资金为保证金，开具银行承兑汇票，用于支付相应募集资金投资项目款项。

表决结果：赞成票为 ９票，反对票为０票，弃权票为０票。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别出具了意见。《河南森源电气股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（四）审议通过了《河南森源电气股份有限公司关于管理人员绩效考核激励方案的议案》；

为全面实现公司长期发展战略和目标，充分调动起公司管理人员的积极性、创造性和主动性，进一步促进公司经营业绩持续增长，公司制订了《河南森源电气股份有限公司关于管理人员绩效考核激励方案》，对公司中层以上管理人员进行绩效考核。考核主要标准为：以公司考核年度前三年销售收入、销售回款、毛利润、净利润指标的年度复合增长率为考核年度指标的计划增长率，当年四项经济指标的实际完成比率加权后高于计划增长率８０％时，以年薪为基数，按实际增长比例发放绩效奖金。

《河南森源电气股份有限公司关于管理人员绩效考核激励方案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

五、审议通过了《公司拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

根据《上市公司监管指引第２ 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币１０，０００万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

公司独立董事、监事会、保荐机构分别出具了意见。《河南森源电气股份有限公司拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２２日

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１２－０３７

河南森源电气股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１３年１０月２２日下午在公司议室召开。公司监事会于２０１３年１０月１０日将本次会议的召开时间及会议内容以书面形式通知了全体监事。本次监事会会议由监事会主席赵中亭先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以投票方式通过以下决议：

１、审议通过公司《关于２０１３ 年第三季度季报全文及正文的议案》；

同意：３票，占投票总数的１００％；反对：０票，占投票总数的０％； 弃权：０票，占投票总数的０％。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《关于２０１３ 年第三季度季报全文及正文的议案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、审议通过了《河南森源电气股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》；

经审核，公司监事会认为公司部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

同意：３票，占投票总数的１００％；反对：０票，占投票总数的０％； 弃权：０票，占投票总数的０％。

３、审议通过了《公司拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过１０，０００万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

同意：３票，占投票总数的１００％；反对：０票，占投票总数的０％； 弃权：０票，占投票总数的０％。

河南森源电气股份有限公司

２０１３年１０月２２日

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 编号：２０１２－０３８

河南森源电气股份有限公司关于

使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司于２０１３年１０月２２日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定自有利用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募集资金投资项目款项，并从募集资金专户划转等额资金转入公司一般账户；同时，公司决定以募集资金专户中部分募集资金为保证金，开具银行承兑汇票，用于支付相应募集资金投资项目款项。具体相关事宜公告如下：

一、使用银行承兑汇票支付募投项目款项具体的操作流程如下：

１、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募集资金投资项目建设需要，在与募集资金投资项目的相关供应商签订采购、施工或相关合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。

２、具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门填制《付款申请单》并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。财务部在每次付款时需附承兑汇票的复印件并在《付款申请单》上标注该票据号码。

３、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

４、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

５、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

二、对公司的影响

公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、保荐机构和保荐代表人监管责任

保荐机构和保荐代表人将对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司将于每月把上月使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况报送保荐代表人审核。公司和募集资金存管银行将配合保荐机构的调查与查询。

四、独立董事意见

公司董事会本次审议的《河南森源电气股份有限公司关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案》，主要为提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，独立董事同意公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

五、监事会意见

公司监事会认为公司部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：森源电气以银行承兑汇票支付募投项目资金，履行了必要的法律程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用。上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向的情况；已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

河南森源电气股份有限公司董事会

２０１３年１０月２２日