本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第１３．０９条及第１３．１０Ｂ条的披露义务及香港法例第５７１章《证券及期货条例》第ＸＩＶＡ部内幕消息条文而公布。

§１ 重要提示

１．１中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３本公司第六届董事会第十次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立非执行董事曲晓辉女士因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事张曦轲先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权；独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。

１．４本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

１．５本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报表真实、准确、完整。

１．６ 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

§２ 公司基本情况

２．１本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

本报告期内，全球电信行业设备投资缓慢增长，４Ｇ网络规模部署及宽带网络建设成为拉动投资的主要动力。电信行业热点聚焦无线、宽带及与之配套的传输，云计算及物联网等战略性新兴产业亦获得持续关注与推进。国内市场方面，ＴＤ－ＬＴＥ规模建设将为国内电信行业带来新一轮投资机会，宽带中国战略的逐步实施将为国内宽带产业发展提供政策支持，与ＴＤ－ＬＴＥ及宽带网络建设配套的传输设施投资亦获得关注，本集团把握市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划，优化市场格局。国际市场方面，本集团聚焦人口大国及全球主流运营商战略，除运营商网络市场外，亦积极推进政企网市场、服务市场及终端市场的拓展。

２０１３年１－９月，本集团实现营业收入５４６．５９亿元人民币，同比下降１０％；实现归属于上市公司股东的净利润５．５２亿元人民币，同比增长１３２．４４％；基本每股收益为０．１６元人民币。

展望下一报告期，电信行业设备投资仍将聚焦无线、宽带及与之配套的传输设施建设。本集团将持续推进产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发效率，深化人口大国及全球主流运营商战略，聚焦优势市场并积极拓展政企、服务及终端市场。本集团将坚持贯彻经营结算制以管控资源，精细化成本管理，提高运营效率。

２．２ 主要会计数据及财务指标

２．２．１本集团主要会计数据及财务指标

利润表（７－９月）
项目名称	２０１３年７－９月	２０１２年７－９月	同比变化	原因分析
营业税金及附加	３３９，３４８	２４５，４０７	３８．２８％	主要因营业税应税收入增加、城建税及教育费附加增长所致
研发费用	１，５０９，２７４	２，６３２，５０７	（４２．６７％）	主要因本期加强费用管控及研发效率提升所致
财务费用	４０８，２３８	１１５，２０８	２５４．３５％	主要因本期汇率波动产生汇兑损失而去年同期汇率波动产生汇兑收益所致
资产减值损失	８４１，８７２	（９５，８３９）	９７８．４２％	主要因本期应收账款坏账准备增加而去年同期应收账款坏账准备转回所致
投资收益	２９，７１９	３７４，８０５	（９２．０７％）	主要因去年同期处置深圳市中兴特种设备有限责任公司股权产生收益而本期未发生此类业务所致
营业外收入	１，０７１，０３８	６５８，３３０	６２．６９％	主要因本期软件产品增值税退税收入增加所致
营业外支出	６２，９１０	２４，１４４	１６０．５６％	主要因本期赔款支出增加所致
所得税费用	２０，２７２	（８５，２１４）	１２３．７９％	主要因本期应税利润增加所致
少数股东损益	９，３４９	４５，０７２	（７９．２６％）	主要因去年同期参与合并的少数股东持股比例较高的部分附属公司盈利增加而在去年年底股权出售后今年同期不再纳入合并范围所致
其他综合收益	（３３０，６７９）	（２５，１３２）	（１，２１５．７７％）	主要因外币报表折算形成的损失增加所致
归属于少数股东的综合收益	９，３４８	４７，６６３	（８０．３９％）	主要因去年同期参与合并的少数股东持股比例较高的部分附属公司盈利增加而在去年年底股权出售后今年同期不再纳入合并范围所致
现金流量表
项目名称	２０１３年１－９月	２０１２年１－９月	同比变化	原因分析
经营活动产生的现金流量净额	（３，９８０，８０３）	（５，８２６，７６８）	３１．６８％	主要因期间费用开支减少所致
投资活动产生的现金流量净额	（７１６，３２２）	（１，４４２，９２８）	５０．３６％	主要因本期收到中兴力维股权转让款所致
筹资活动产生的现金流量净额	（２，９２８，９６６）	８６５，９９４	（４３８．２２％）	主要因本期借款所收到的现金减少所致
汇率变动对现金的影响额	（７１８，１８６）	（３０４，９８４）	（１３５．４８％）	主要因本期汇率波动产生的汇兑损失增加所致

序号	重大合同内容	境内公告日期	定价原则	交易价格	关联 交易	报告期末 的执行情况
１	本公司与埃塞俄比亚电信公司Ｅｔｈｉｏｐｉａｎ Ｔｅｌｅｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ签订的框架协议及协议项下的商务合同	２００７年 ４月３０日	参照市场价格	该框架协议项下的商务合同金额为 ２亿美元	否	正常执行中
２	本公司与埃塞俄比亚电信公司签订的ＧＳＭ二期项目合同	２００７年 ９月２０日	参照市场价格	４．７８亿美元	否	正常执行中
３	本公司及其控股子公司ＺＴＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （ＰＴＹ）Ｌｉｍｉｔｅｄ与南非移动运营商Ｃｅｌｌ Ｃ（ＰＴＹ）ＬＴＤ．及其控股股东ＯＧＥＲ ＴＥＬＥＣＯＭ（ＳＯＵＴＨ ＡＦＲＩＣＡ）（ＰＴＹ）Ｌｉｍｉｔｅｄ 签订的主设备供应（Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｓｕｐｐｌｙ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ）及运维托管合同	２０１０年 １月２７日	参照市场价格	３．７８亿美元	否	正常执行中
４	本公司与美国高通公司签署《２０１２年－２０１５年芯片采购框架协议》	２０１２年 ２月２１日	参照市场价格	不少于 ４０亿美元	否	正常执行中
５	本公司与美国博通公司签署《２０１２年－２０１４年芯片采购框架协议》	２０１２年 ２月２１日	参照市场价格	不少于 １０亿美元	否	正常执行中

项目	本报告期末 （２０１３年９月３０日）	上年度期末 （２０１２年１２月３１日）	本报告期末比上年度期末增减
资产总额（千元人民币）	１００，９６９，２２９	１０７，４４６，３０６	（６．０３％）
归属于上市公司股东的所有者权益（千元人民币）	２１，６２０，７２５	２１，５０２，４７４	０．５５％
总股本（千股）	３，４３７，５４１	３，４４０，０７８	（０．０７％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元人民币／股）注１	６．２９	６．２６	０．４８％

非经常性损益项目

单位：千元人民币

项目	２０１３年７－９月	比上年同期 增减	２０１３年１－９月	比上年同期 增减
营业总收入（千元人民币）	１７，０８２，６６９	（５．５８％）	５４，６５８，８８１	（１０．００％）
归属于上市公司股东的净利润（千元人民币）	２４１，５８７	１１２．４２％	５５１，５９９	１３２．４４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （千元人民币）	８６，４８６	１０３．８２％	（６６５，８８６）	７１．３４％
经营活动产生的现金流量净额（千元人民币）	３６０，２８１	１１６．４７％	（３，９８０，８０３）	３１．６８％
每股经营活动产生的现金流量净额（元人民币／股）注２	０．１０	１１５．６３％	（１．１６）	３１．７６％
基本每股收益（元人民币／股）注３	０．０７	１１２．２８％	０．１６	１３２．００％
稀释每股收益（元人民币／股）注４	０．０７	１１２．２８％	０．１６	１３２．６５％
加权平均净资产收益率（％）	１．１２％	上升９．４０百分点	２．５６％	上升９．８４百分点
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（％）	０．４０％	上升１０．０３百分点	（３．０９％）	上升６．８５百分点

２．２．２根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团２０１３年１－９月净利润及于２０１３年９月３０日的股东权益完全一致。

２．３本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

注１：	２０１３年第三季度期末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数计算；２０１２年度期末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除第一期股权激励计划作废标的股票２，５３６，７４２股后的股数计算；
注２：	２０１３年１－９月及７－９月每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数计算；２０１２年１－９月及７－９月每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除尚未解锁的第一期股权激励计划限制性股票９，１２５，８９３股后的股数计算；
注３：	２０１３年１－９月及７－９月基本每股收益以期末总股本数计算；２０１２年１－９月及７－９月基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的第一期股权激励计划限制性股票９，１２５，８９３股后的加权平均股数计算；
注４：	由于２０１３年度不存在尚未解锁的第一期股权激励计划标的股票额度，稀释每股收益与基本每股收益相等；由于２０１２年部分尚未解锁的第一期股权激励计划标的股票额度形成稀释性潜在普通股６，８７４，１９４股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。

公司前１０名股东、前１０名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：千元人民币

非经常性损益项目	金额
	２０１３年７－９月	２０１３年１－９月
营业外收入	２９１，４４５	５８９，３４４
公允价值变动损益	（６２，５８４）	１００，３０４
投资收益	１６，５２１	８４７，７９５
减：非流动资产处置损益	１２，９３０	２０，１０１
减：其他营业外支出	４９，９８０	８５，００７
减：所得税影响	２７，３７１	２１４，８５０
合计	１５５，１０１	１，２１７，４８５

股东总数
截至２０１３年９月３０日		股东总人数为１２０，８０８户，其中Ａ股股东１２０，４４８户， Ｈ股股东３６０户。
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股 比例		报告期末 持股数量（股）	持有有限售条件股份 数量（股）		质押或冻结的股份 数量
１、深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）		国有法人	３０．７８％		１，０５８，１９１，９４４	０		无
２、香港中央结算代理人有限公司		外资股东	１８．２８％		６２８，３０５，６８８	０		未知
３、中信信托有限责任公司－理财０６		其他	１．６９％		５８，１９４，０００	０		未知
４、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		其他	１．１０％		３７，９７８，６３０	０		未知
５、湖南南天集团有限公司		国有法人	１．０９％		３７，４５０，６０９	０		未知
６、中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）		其他	０．９９％		３４，０３０，２１６	０		未知
７、全国社保基金一一六组合		其他	０．９３％		３２，０００，０００	０		未知
８、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金		其他	０．７９％		２７，０００，０００	０		未知
９、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深		其他	０．７７％		２６，４１６，１０２	０		未知
１０、交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金		其他	０．７５％		２５，６９９，５０５	０		未知
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量（股）			股份种类
１、中兴新				１，０５８，１９１，９４４			Ａ股
２、香港中央结算代理人有限公司				６２８，３０５，６８８			Ｈ股
３、中信信托有限责任公司－理财０６				５８，１９４，０００			Ａ股
４、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深				３７，９７８，６３０			Ａ股
５、湖南南天集团有限公司				３７，４５０，６０９			Ａ股
６、中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）				３４，０３０，２１６			Ａ股
７、全国社保基金一一六组合				３２，０００，０００			Ａ股
８、招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金				２７，０００，０００			Ａ股
９、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深				２６，４１６，１０２			Ａ股
１０、交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金				２５，６９９，５０５			Ａ股
上述股东关联关系或一致行动的说明	２． 前十名股东中第４名、第９名股东为同一基金管理人——中国人寿保险股份有限公司。 ３． 本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）	不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□适用 √不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□适用 √不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履约情况

本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期的进展情况如下：

股东总数
项目名称	２０１３年９月３０日	２０１２年１２月３１日	同比变化	原因分析
货币资金	１５，７２１，６７６	２４，１２６，４２３	（３４．８４％）	主要因公司偿还分离交易可转债所致
预付款项	１，０１４，３５４	７４２，５５１	３６．６０％	主要因根据合同预付供应商材料采购款增加所致
可供出售金融资产	１，５４７，７７１	１，０９２，３３５	４１．６９％	主要因公司购买中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）限售股股权所致
持有至到期投资	１５９，７６３	－	不适用	主要因公司购买中国全通可换股债券所致
长期应收账款	６５１，８４２	１，２０６，６４２	（４５．９８％）	主要因本期对客户付款宽限期较长的应收账款减少所致
在建工程	４９３，６０９	８２４，３８７	（４０．１２％）	主要因部分在建工程项目转入固定资产所致
应交税费	（７８４，１２７）	（１，１６１，９７４）	３２．５２％	主要因本期出口退税申报进度加快和应缴纳的增值税增加所致
应付股利	３５，００２	２０５，７８３	（８２．９９％）	主要因本期部分附属公司支付上期宣告分派的股利所致
其他应付款	５，５４７，９９４	８，１２７，１９３	（３１．７４％）	主要因本期代收保理款减少所致
递延收益	３９８，９６５	２６７，０８２	４９．３８％	主要因与收益相关的政府补助增加所致
一年内到期的非流动负债	２，７６３，９２９	４，５２４，４２０	（３８．９１％）	主要因公司偿还分离交易可转债所致
长期借款	５，４８８，９８８	９８９，９９０	４５４．４５％	主要因２０１２年末公司银团贷款所涉财务指标不符合约定而调出，本期已取得豁免函从而调回长期借款所致
其他非流动负债	１，３４２，８３８	５９２，２８２	１２６．７２％	主要因本期转入的员工安居房缴款增加所致
外币报表折算差额	（１，１１９，４２７）	（５８２，６９９）	（９２．１１％）	主要因本期汇率波动影响所致
利润表（１－９月）
项目名称	２０１３年１－９月	２０１２年１－９月	同比变化	原因分析
财务费用	１，８４９，７９２	９４６，２７１	９５．４８％	主要因本期汇率波动产生汇兑损失而去年同期汇率波动产生汇兑收益所致
资产减值损失	１，７６８，５６０	３６４，６５１	３８５．００％	主要因本期计提的应收账款坏账准备增加所致
公允价值变动损益	１００，３０４	（８４，６８２）	２１８．４５％	主要因本期部分衍生品投资和投资性房地产期末进行公允价值重估产生收益所致
投资收益	８３８，８５０	４６５，６８３	８０．１３％	主要因本期处置深圳中兴力维技术有限公司（以下简称“中兴力维”）股权产生投资收益所致
营业外支出	１０５，１０８	５１，８８３	１０２．５９％	主要因本期赔款支出增加所致
所得税费用	４３２，８０９	１７８，４１０	１４２．５９％	主要因部分附属公司应税利润增加所致
少数股东损益	２８，５８１	１９２，２０５	（８５．１３％）	主要因部分附属公司少数股东持股比例同比下降，以及２０１２年同期参与合并的少数股东持股比例较大的部分附属公司在２０１２年下半年股权出售后不再纳入合并范围所致
其他综合收益	（４３０，５１７）	６９９，４６７	（１６１．５５％）	主要因２０１２年同期自用物业转为投资性房地产评估增值导致其他综合收益增加而本期未发生此业务所致
归属于少数股东的综合收益	２８，８７５	２０９，４１７	（８６．２１％）	主要因部分附属公司少数股东持股比例同比下降，以及２０１２年同期参与合并的少数股东持股比例较大的部分附属公司在２０１２年下半年股权出售后不再纳入合并范围所致

３．２．４ 其他

３．２．４．１增补选举张曦轲先生为第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员

２０１３年６月１３日，本公司第六届董事会提名委员会第三次会议及第六届董事会第四次会议审议通过《关于提名独立非执行董事候选人的议案》，本公司第六届董事会提名张曦轲先生为本公司独立非执行董事候选人，该议案已经２０１３年６月２８日召开的本公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。张曦轲先生任期自２０１３年６月３０日起至第六届董事会任期届满时（即２０１６年３月２９日）止。２０１３年７月１日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于增补选举第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》，增补选举张曦轲先生为第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员。具体情况请见本公司分别于２０１３年６月１４日、６月２９日及７月２日发布的《第六届董事会第四次会议决议公告》、《２０１３年第二次临时股东大会决议公告》及《第六届董事会第五次会议决议公告》。

３．２．４．２ 回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的情况

根据本公司《第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》（以下简称“《第一期股权激励计划》”），本公司向激励对象授予一定数量限制性Ａ股股票额度（以下简称“标的股票”）。截至２０１２年１２月２４日，符合解锁条件的标的股票已全部上市流通，尚有２，５３６，７４２股股票由于激励对象出现离职或绩效考核不合格等不符合《第一期股权激励计划》规定的解锁条件而未予解锁。本公司拟根据《第一期股权激励计划》的规定以激励对象认购标的股票的成本价回购该等股票并办理注销。具体情况请见本公司于２０１３年５月９日发布的《关于回购并注销不符合解锁条件的限制性股票公告》。

上述事项已经于２０１３年５月８日召开的本公司第六届董事会第三次会议及２０１３年６月２８日召开的本公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司分别于２０１３年５月９日及６月２９日发布的《第六届董事会第三次会议决议公告》及《２０１３年第二次临时股东大会决议公告》。上述事项亦经于２０１３年７月３１日召开的本公司２０１２年公司债券（第一期）２０１３年第一次债券持有人会议审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，本公司已向全体债权人说明回购并注销限制性股票将导致本公司注册资本相应减少事宜。具体情况请见本公司于２０１３年６月２９日发布的《关于回购并注销部分股权激励股票事宜通知债权人的公告》及２０１３年６月２９日在《深圳晚报》刊登的《减资公告》。

本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述２，５３６，７４２股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，具体情况请见本公司于２０１３年９月４日发布的《不符合解锁条件的限制性股票回购注销完成公告》。本公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

３．２．４．３ 本公司“股票期权激励计划”相关情况

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本公司制定《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，２０１３年７月２２日召开的本公司第六届董事会第六次会议审议通过《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。于２０１３ 年８月２０日本公司获知国有股东对本公司实施股票期权激励计划的意见已由国务院国资委以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划备案有关意见的复函》（国资厅分配［２０１３］４１８号）予以同意，并由国务院国资委予以备案。于２０１３年８月２３日本公司获知中国证监会上市公司监管一部以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函［２０１３］５３９号）确认其对本公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议股票期权激励计划无异议。

２０１３年８月２６日召开的本公司第六届董事会第八次会议审议通过《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已经２０１３年１０月１５日召开的本公司２０１３年第三次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东大会及２０１３年第一次Ｈ股类别股东大会审议通过。具体情况请见本公司于２０１３年８月２７日发布的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及２０１３年１０月１６日发布的《２０１３年第三次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东大会及２０１３年第一次Ｈ股类别股东大会决议公告》。

３．２．４．４ 为贝宁电信股份有限公司（以下简称“贝宁电信”）承担担保责任

本公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）的３００万美元银行授信额度提供担保。因业务发展需要，中兴香港使用上述银行授信额度向法国兴业银行香港分行申请开立备用信用证，受益人为贝宁电信某项目（中兴香港承接了该项目）的贷款银行，为贝宁电信某项目１５％预付款融资本金的３０％部分提供保证，担保金额不超过３００ 万美元。

本公司全资子公司中兴香港收到法国兴业银行香港分行电文，由于被担保人贝宁电信未能按期还款，法国兴业银行香港分行需履行在上述备用信用证项下的担保责任，因而中兴香港需向法国兴业银行香港分行赔付２，８０３，９２５．４６美元。中兴香港已赔付，赔付后本公司及中兴香港的相应担保责任解除。本公司全资子公司中兴香港将向贝宁电信及贝宁财政部进行追偿，以减少损失。本公司判断本次赔付不会对本公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

上述事项具体情况请见本公司于２０１３年８月２２日发布的《关于为贝宁电信股份有限公司承担担保责任的公告》。

３．２．４．５ 本公司放弃权利情况

为满足业务发展需要，根据境外法律相关要求，本公司全资子公司中兴香港的全资子公司ＺＴＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ） Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“中兴南非”）拟增资扩股引进新股东，在中兴南非拟进行的增资扩股过程中，中兴香港将放弃有关增资扩股的优先认缴出资权，具体情况请见本公司于２０１３年９月１３日发布的《关于放弃权利的公告》。

上述事项已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，因中兴南非最近三年的主营业务收入的复合增长率为１６９．７２％，超过２０％，按照深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》，上述事项需要并已经本公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司分别于２０１３年９月１３日及２０１３年１０月１６日发布的《第六届董事会第九次会议决议公告》及《２０１３年第三次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东大会及２０１３年第一次Ｈ股类别股东大会决议公告》。

３．２．４．６ 为全资子公司提供担保情况

中兴通讯拟为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保金额不超过４，０００万美元，担保期限自保证担保协议签署生效日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止。同时，中兴通讯在经董事会审议通过的综合授信额度项下向相关银行申请开具银行保函，拟就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供最高累计金额１，５００万美元的担保（以下简称“保函担保”），担保期限自保函担保生效之日起至２０１７年３月５日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止。具体情况请见本公司于２０１３年９月１３日发布的《对外担保事项公告》。

上述事项已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，因中兴印尼资产负债率超过７０％，上述事项需要并已经本公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司分别于２０１３年９月１３日及２０１３年１０月１６日发布的《第六届董事会第九次会议决议公告》及《２０１３年第三次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东大会及２０１３年第一次Ｈ股类别股东大会决议公告》。

３．２．４．７本公司发行公司债券情况

为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经２０１２年３月８日、２０１２年４月１１日分别召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可［２０１２］７５４号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过６０亿元人民币（含６０亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张１００元人民币，票面利率为４．２０％，期限为３年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于２０１２年７月１６日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“１１２０９０”，债券简称“１２中兴０１”。

公司债券已于２０１３年６月１３日完成２０１３年付息工作，付息金额共计２．５２亿元人民币。具体情况请见本公司于２０１３年６月４日发布的《２０１２年公司债券（第一期）２０１３年付息公告》。

截至２０１３年９月３０日，公司债券持有人数为２５３人，前十名持有人情况如下：

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格 （人民币）	关联交易 金额（万元人民币）	占同类交易金额的比例（％）	关联交易结算方式	可获得的同类交易市价 （人民币）	境内公告 披露日期	境内公告 披露索引
中兴新及附属 公司	本公司的控股股东及其附属公司	采购 原材料	本公司向关联方采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、ＦＰＣ、Ｒ－ ＦＰＣ及其组件等	本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定。	包材类产品：０．０１—５，０００元／件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； ＦＰＣ、Ｒ－ ＦＰＣ及其组件：０．５—１００元／件，具体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定。	３６，０６５．５９	１．２３％	承兑 汇票	不适用	２０１２－１２－２９	２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
摩比天线技术（深圳）有限 公司（以下简称“摩比天线”）	本公司控股股东的监事担任董事的公司	采购 原材料	本公司向关联方采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品		馈线：１－２００元／个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定； 终端天线：０．１－１００元／个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。	２４，０１８．３８	０．８２％	承兑 汇票	不适用	２０１２－１２－２９	２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
华通科技有限 公司（以下简称“华通”）	本公司董事长任董事长的公司的子公司	采购软件外包服务	本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务		初级工程师价格在２３０－３２０元／人／天区间； 技术员价格在１９０－２３０元／人／天区间。	８８３．７９	０．０３％	电汇	不适用	２０１２－１２－２９	２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
中兴软件技术（南昌）有限 公司（以下简称“南昌软件”）	本公司董事长任董事长的公司能控制其董事会大部分成员的公司	采购软件外包服务	本公司向关联方采购人员租赁和项目外包服务		高级工程师价格在４５０－６８０元／人／天区间； 中级工程师价格在３３０－４５０元／人／天区间； 初级工程师价格在２３０－３２０元／人／天区间； 技术员价格在１９０－２３０元／人／天区间。	５３７．０３	０．０２％	电汇	不适用	２０１２－１２－２９	２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）或其控股子公司	本公司董事长任董事长的公司的子公司	采购酒店服务	本公司向关联方采购酒店服务		双人间房：２４０－３８０元／晚； 套房：５００－６００元／晚。	２，３４８．８０	０．０８％	电汇	不适用	２０１２－６－２７ ２０１３－４－２７	２０１２３４号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 ２０１３２２号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
中兴发展有限 公司（以下简称“中兴发展”）	本公司董事长任董事长的公司	物业 租赁	本公司承租关联方位于北京市海淀区花园东路１９号物业；拟租用面积为３２，０００平方米		租金１１５元／平方米／月，２０１３年４月１８日起租金变更为１３０元／平方米／月（由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费）	３，２７８．７６	７．９３％	电汇	不适用	２０１０－４－２８； ２０１２－１２－２９	２０１０５１号公告《关联交易公告》；２０１２６３号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
重庆中兴发展 有限公司（以下简称“重庆中兴发展”）	本公司董事长任董事长的公司的子公司	物业 租赁	本公司承租关联方位于重庆市北部新区星光五路３号物业；拟租用面积为２０，０００ 平方米		办公楼租金为４５元／平方米／月；食堂租金为４０元／平方米／月；管理费２．５元／平方米／月	６３９．７６	１．５５％	电汇	不适用	２０１１－１２－１４	２０１１５３号公告《关联交易公告》
中兴和泰或 其控股子公司	本公司董事长任董事长的公司的子公司	设备设施 租赁	关联方向本公司租赁房地产及相应设备设施		位于深圳大梅沙的酒店租金为３４元／平方米／月；位于南京的酒店租金为２７元／平方米／月；位于上海的酒店租金为５５元／平方米／月；位于西安的酒店租金为２４元／平方米／月。 相应设备设施的租赁费用：以资产月折旧额计算租金。	２，９０７．４６	４８．０５％	电汇	不适用	２０１２－６－２７ ２０１３－４－２７	２０１２３４号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》 ２０１３２２号公告《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》
合计				－	－	７０，６７９．５７	不适用	－	－	－	－

３．２．４．８ 本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：

１、２０１２ 年５ 月，美国Ｆｌａｓｈｐｏｉｎｔ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ， Ｉｎｃ．在美国国际贸易委员会（ＩＴＣ）和Ｄｅｌａｗａｒｅ联邦地区法院起诉本公司及本公司全资子公司ＺＴＥ ＵＳＡ， Ｉｎｃ．（以下简称“美国中兴”）侵犯其图像处理相关技术专利，同案被告还包括行业内其他公司。该公司在ＩＴＣ 案件中针对本公司及美国中兴被控侵权产品要求颁发有限排除令和禁止令；另在Ｄｅｌａｗａｒｅ联邦地区法院的诉讼中，除请求颁发禁令外，还要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，Ｄｅｌａｗａｒｅ联邦地区法院的诉讼程序已暂停。２０１３年１０月１日，ＩＴＣ就该案件发布初裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利，未违反３３７条款（３３７条款通常指调查进口产品或者进口后在美国销售产品中的不公平行为及不公平措施）。

根据本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

２、２０１２ 年７ 月，美国Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｐｒｏｐｅｒｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ＬＬＣ在美国国际贸易委员会（ＩＴＣ）和Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其芯片专利，同案被告还包括行业内其他公司。该公司在ＩＴＣ 案件中针对本公司及美国中兴被控侵权产品要求颁发永久排除令和禁止令；另在Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ联邦地区法院的诉讼中，要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额，Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ联邦地区法院的诉讼程序已暂停。２０１３年９月６日，ＩＴＣ就该案件发布初裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利，未违反３３７条款。

根据本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

３．２．４．９ 本报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

关联交易方	无
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）		２０１２年６月２６日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为９，０００万元人民币，中兴和泰或其控股子公司预计２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为４，６００万元人民币；２０１３年４月２６日召开的本公司第六届董事会第二次会议审议通过本公司预计２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为９，０００万元人民币，中兴和泰或其控股子公司预计２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为４，８００万元人民币；及 上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）		不适用

证券 品种	证券 代码	证券 简称	投资 金额	持股数量 （万股）	期初 持股比例	持股数量 （万股）	期末 持股比例	期末 账面值	报告期 损益	会计 核算科目	股份来源
股票	３０００７７	国民 技术	１７２．３８	３１２．５８	１．１５％	－	－	－	１，１４７．７８	交易性 金融资产	初始投资
可换股债券注	不适用	不适用	１６，３０９．６１	不适用	不适用	不适用	不适用	１５，９７６．３３	１，０６５．０９	持有至 到期投资	初始投资
期末持有的其他证券投资			－	－	－	－	－	－	－	－	－
合计			１６，４８１．９９	不适用	－	不适用	－	１５，９７６．３３	２，２１２．８７	－	－
证券投资审批董事会公告 披露日期			不适用
证券投资审批股东大会公告 披露日期			不适用

３．３公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

２０１２年度本集团归属于上市公司股东的净利润为－２８．４亿元人民币，本集团预计本年度将扭亏为盈，主要原因如下：

１、本集团加强了对合同盈利能力的管控，严格控制低毛利率合同的签订，预计本年度毛利率将有所提升；

２、本集团加强了费用管理，提高效率，预计期间费用（销售费用、管理费用及研发费用）较上年同期将有明显下降。

截止目前，中国市场４Ｇ牌照发放时间还未最终落实，国内各运营商对于４Ｇ设备的采购进度存在一定的不确定性，对本集团本年度的销售收入及盈利情况均存在不确定性影响。

３．５其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

１． 证券投资情况

（１）本报告期末本公司证券投资情况

单位：万元人民币

证券 品种	证券 代码	证券 简称	投资 金额	持股数量 （万股）	期初 持股比例	持股数量 （万股）	期末 持股比例	期末 账面值	报告期 损益	会计 核算科目	股份来源
股票	３００３２２	硕贝德注１	７６２．７９	２００	２．１４％	２４０	２．１４％	５，７７９．２	－	可供出售金融资产	初始投资
股票	００６３３	中国全通注２	１６，３０９．６１	１１，２００	８．４３％	１１，２００	８．４３％	２５，７５２．４２	－	可供出售金融资产	初始投资
合计			１７，０７２．４	１１，４００	－	１１，４４０	－	３１，５３１．６２	－	－	－

注：中国全通为在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的公司。中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为２．０１５亿元港币，以２０１３年１月３１日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币１：０．８０９４１）折算约为１．６３１亿元人民币；本报告期期末账面价值约为２．０１５亿元港币，以２０１３年９月３０日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币１：０．７９２８７）折算约为１．５９８亿元人民币。

（２）证券投资情况说明

Ａ、持有国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）股票

本公司参股公司国民技术于２０１０年４月３０日首次公开发行股票，并在深圳证券交易所创业板上市。２０１１年４月２８日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的５４，４００，０００股（国民技术２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自２０１１年５月３日起可上市流通。２０１１年５月１７日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

本报告期内，本公司已全部卖出持有的国民技术股份。由于本公司对国民技术的经营活动不具有重大影响，本公司对持有的股份按交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

Ｂ、持有中国全通可换股债券

本公司已于２０１２年１１月１６日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通（控股）有限公司股份及可换股债券的议案》，据此，本公司全资子公司中兴香港于２０１２年１１月１６日与中国全通签署《有关中国全通（控股）有限公司（ＣＨＩＮＡ ＡＬＬ ＡＣＣＥＳＳ （ＨＯＬＤＩＮＧＳ） ＬＩＭＩＴＥＤ）之股份及可换股债券认购协议》。２０１３年１月１５日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为２．０１５亿元港币的可换股债券，总现金代价为２．０１５亿元港币。

截至本报告期末，本公司持有中国全通２．０１５亿元港币的可换股债券，本公司对持有的可换股债券按持有至到期投资核算，并将利息收入计入当期损益。

２． 持有其他上市公司股权情况

（１）本报告期末本公司持有其他上市公司股权情况

单位：万元人民币

序号	公司债券持有人名称	持有债券的数量（张）	持债比率
１	招商银行股份有限公司	１０，０００，０００	１６．６７％
２	中国工商银行股份有限公司	９，３００，０００	１５．５０％
２	中国建设银行股份有限公司	９，３００，０００	１５．５０％
４	交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券投资基金	５，４５０，０００	９．０８％
５	招行－中银稳健双利债券型证券投资基金	１，８００，１００	３．００％
６	中国建设银行－鹏华丰收债券型证券投资基金	１，６８０，０００	２．８０％
７	中国农业银行股份有限公司	１，４０７，６５０	２．３５％
８	全国社保基金二零四组合	１，２８２，０１８	２．１４％
９	中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投资基金	１，０７８，５６０	１．８０％
１０	全国社保基金四零九组合	１，０００，０００	１．６７％

注１：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）相关数据以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。

注２：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为２．０１５亿元港币，以２０１３年１月３１日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币１： ０．８０９４１）折算约为１．６３１亿元人民币；本报告期期末账面价值为３．２４８亿元港币，以２０１３年９月３０日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币１： ０．７９２８７）折算约为２．５７５亿元人民币。

（２）持有其他上市公司股权情况说明

Ａ、持有硕贝德股票

截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有中和春生基金３１％股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司硕贝德２４０万股（硕贝德２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后），占硕贝德股份总额的２．１４％。

Ｂ、持有中国全通股票

本公司全资子公司中兴香港于２０１２年１１月１６日与中国全通签署《有关中国全通（控股）有限公司（ＣＨＩＮＡ ＡＬＬ ＡＣＣＥＳＳ （ＨＯＬＤＩＮＧＳ） ＬＩＭＩＴＥＤ）之股份及可换股债券认购协议》。２０１３年１月１５日中兴香港认购中国全通配发及发行的１１，２００万股股份，总现金代价为２．０１５亿元港币。

截至本报告期末，本公司持有中国全通１１，２００万股，约占中国全通股份总额的８．４３％，该股份的限售期为一年（即２０１３年１月１５日至２０１４年１月１５日）。

３． 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

３．５．２ 本报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表

类别	接待 时间	接待 地点	接待 方式	接待对象	讨论的主要内容	提供的资料
外部会议	２０１３年０７月	桂林	国金证券 投资者会议	国金证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	２０１３年０８月	上海	齐鲁证券 投资者会议	齐鲁证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	２０１３年０８月	上海	民生证券 投资者会议	民生证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	２０１３年０８月	上海	中信建投 投资者会议	中信建投客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	２０１３年０９月	香港	联昌证券 投资者会议	联昌证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	２０１３年０９月	深圳	东方证券 投资者会议	东方证券客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	２０１３年０９月	香港	中信证券国际 投资者会议	中信证券国际客户	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
公司参观调研接待	境外投资者部分
	２０１３年７－９月	公司	口头	Ｍｉｚｕｈｏ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ、Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ、ＳＲＳ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｌｉｇｈｔ Ｓｔｒｅｅｔ Ｃａｐｉｔａｌ、Ｇｌｏｂａｌ Ｓｉｔｕａｔｉｏｎｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ、Ｃｒｅｄｉｔ Ｓｕｉｓｓｅ、Ｓｏｒｏｓ Ｆｕｎｄ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ、Ｆｉｄｅｌｉｔｙ、Ｖａｌｕｅ Ｐａｒｔｎｅｒ、Ｂａｌｙａｓｎｙ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｐｕｔｎａｍ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ、Ｓｃｈｒｏｄｅｒｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、Ｓａｍｓｕｎｇ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ、ＣＬＳＡ、ＰＦＭ、Ｓａｎｄｓ Ｃａｐｉｔａｌ、Ｃａｖａｌｒｙ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告
	境内投资者部分
	２０１３年７－９月	公司	口头	西南证券	公司日常经营情况	已发布的公告和定期报告

３．６ 衍生品投资情况

单位：万元人民币

类别

关联 关系

关联 交易

衍生品投资 类型

衍生品投资初始投资金额

起始 日期

终止 日期

投资 金额

计提减值准备金额 （如有）

投资 金额

期末投资金额占公司报告期末净资产注比例（％）

损益 金额

汇丰 银行

不适用

否

利率 掉期

－

２０１１／１２／１９

２０１６／７／８

３１，４２８

－

３０，７４０

１．４２％

－

渣打 银行

不适用

否

利率 掉期

－

２０１１／１２／２２

２０１６／７／８

３１，４２８

－

３０，７４０

１．４２％

－

法国巴黎银行

不适用

否

外汇远期合约

－

２０１３／１／２５

２０１４／９／２９

－

－

２９９，８７１

１３．８７％

２，２７６

中国 银行

不适用

否

外汇远期合约

－

２０１３／１／３０

２０１４／９／２５

４，４００

－

２７４，０１５

１２．６７％

２５６

中信 银行

不适用

否

外汇远期合约

－

２０１３／５／２３

２０１４／９／２４

－

－

１０６，８７１

４．９４％

９４２

其它 银行

不适用

否

外汇远期合约

－

２０１３／１／２５

２０１４／９／２６

３５０，７３３

－

３４７，２６１

１６．０６％

８

合计

－

－

－

４１７，９８９

－

１，０８９，４９８

５０．３８％

３，４８２

衍生品投资资金来源

自有资金

涉诉情况（如适用）

未涉诉

衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有）

２０１３年３月２８日发布的《第五届董事会第四十次会议决议公告》及《关于申请２０１３年衍生品投资额度的公告》。

衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有）

２０１３年５月３１日发布的《２０１２年度股东大会决议公告》。

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）

４． 其它风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险； ５． 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定

公司对报告期内衍生品投资收益情况进行了确认，报告期内确认公允价值变动收益６，１１６万元人民币，确认投资损失２，６３４万元人民币，合计收益３，４８２万元人民币。公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。

报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。

独立非执行董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见

独立非执行董事意见： 为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。

注：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司股东的净资产。

３．７ ２０１３年第三季度内部控制建设实施情况

２０１３年第一季度，本公司制定了《２０１３年公司内控工作推进计划》，明确了全年内控工作内容、重点，并按计划进行推进。２０１３年第二季度，本公司按计划开展内控组织架构运作机制建设、内控专项检测及整改、内控手册优化梳理等工作。２０１３年上半年内控建设实施情况详见本公司２０１３ 年半年度报告重要事项。

２０１３年第三季度内控工作开展情况：

１、召开内控工作会议，推动内控工作。内控及审计部于２０１３年８月２０日向本公司董事会审计委员会汇报本公司内控工作进展情况，并落实审计委员会对内控工作的要求。

２０１３年第三季度，本公司内控工作领导组召开两次公司级内控工作专题会议，对内控工作的整体内容进行决策，对内控ＩＴ系统工具建设、财务内控进行专项研讨。

２、梳理完善内控手册。内控及审计部组织本公司２０个内控工作小组，开展内控手册梳理工作，经过内部评审，已经按计划输出内控手册初稿，将于２０１３年第四季度对内控手册进行进一步优化，并同步开展流程、系统优化工作。

３、内控整改工作。战略组织及管理涉及的内控问题已整改完成；财务内控、风险管理、重大投资（子公司）、人事管理等重点领域的内控优化工作正在按方案推进；外聘审计机构提出的管理建议按计划继续推进整改落实。

４、完成关联交易、２０１３年上半年衍生品投资等专项内控审计工作。

５、内控及风险系统工具建设工作。内控及审计部在内控专题会上汇报建设方案并进行了专题研讨，会后进一步完善系统需求，刷新系统功能测试方案，开展系统功能测试前期工作。

６、为提升全体员工的内控能力，２０１３年第三季度，本公司持续开展内控宣贯工作，已进行４次内控专项宣贯，并组织员工参加中国证监会、财政部、国务院国资委、中国注册会计师协会联合举办的企业内控知识竞赛。

３．８本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：侯为贵

２０１３年１０月２３日