证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－０５９

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会２０１３年第八次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１０月２２日，本公司第七届董事会２０１３年第八次临时会议以通讯方式举行，会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于调整配套募集资金发行底价的议案

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）相关审核要求，董事会同意公司将２０１３年１０月１１日召开的第七届董事会２０１３年第六次临时会议审议通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案所涉及的配套募集资金发行底价从“第七届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即２４．２３元／股”调整为“第七届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即２６．９２元／股”，交易方案的其他内容不变。

二、关于就配套募集资金发行底价调整事宜修订《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

根据国务院国资委相关审核要求，董事会同意公司就配套募集资金发行底价调整事宜相应修订２０１３年１０月１６日公告的《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司就此本次交易发表了《关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

三、关于取消召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案

鉴于公司需按照国务院国资委的审核要求调整配套募集资金的发行底价，董事会同意公司取消召开原定于２０１３年１０月３１日下午１：３０在深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室召开的２０１３年第二次临时股东大会。

四、关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案

董事会决定将于２０１３年１１月７日下午１：３０在深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室召开２０１３年第二次临时股东大会，会议将采用现场与网络投票相结合的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

议案一、议案二分别对２０１３年１０月１１日召开的第七届董事会２０１３年第六次临时会议审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于＜招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》进行了修订，修订后的议案需提交公司股东大会审议。

上述议案一、议案二均涉及关联交易，关联董事林少斌、杨天平、王宏、胡勇均回避了表决，董事会以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过全部上述议案。上述议案三、议案四，董事会以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过。

《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等文件，全文披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－０６０

招商局地产控股股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１０月２２日，本公司第七届监事会第十三次会议以通讯方式举行，会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于就配套募集资金发行底价调整事宜修订＜招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：００００２４、２０００２４ 证券简称：招商地产、招商局Ｂ 公告编号：【ＣＭＰＤ】２０１３－０６１

招商局地产控股股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于本公司需按照国务院国有资产监督管理委员会的审核要求调整发行股份购买资产并募集配套资金交易中配套募集资金的发行底价，本公司董事会取消了原定于２０１３年１０月３１日下午１：３０在深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室召开的２０１３年第二次临时股东大会。

本公司董事会决定于２０１３年１１月７日下午１：３０在深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室召开２０１３年第二次临时股东大会，会议将采用现场与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

现场会议时间：２０１３年１１月７日（星期四）下午１：３０

网络投票时间：２０１３年１１月６日——２０１３年１１月７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１１月７日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月６日１５：００至２０１３年１１月７日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１３年１０月３０日（Ｂ股为最后交易日）

３、现场会议地点：深圳蛇口南海意库３号楼４０４会议室

４、召集人：公司董事会

５、召开方式： 现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股及Ｂ股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１３年１０月３０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的Ａ股股东，截止２０１３年１１月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的Ｂ股股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

公司股东。

（２）本公司董事、监事和董事会秘书。

（３）本公司高级管理人员将列席股东大会。

二、会议议题

会议将审议以下议题：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	备注
１	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案				关联股东回避表决
２	本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
３	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
３．１	交易方案
３．２	本次交易标的资产价格
３．３	发行股票的种类和面值
３．４	发行方式及发行对象
３．５	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	－－	－－	－－	－－
３．５．１	发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格				关联股东回避表决
３．５．２	非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
３．６	发行数量	－－	－－	－－	－－
３．６．１	向蛇口工业区发行股份数量				关联股东回避表决
３．６．２	向特定投资者发行股份数量
３．７	上市地点
３．８	本次发行股份锁定期
３．９	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
３．１	公司滚存未分配利润安排
３．１１	募集资金用途
３．１２	本次发行决议有效期
４	关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
５	关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《＜资产购买协议＞之补充协议（一）》、《补充协议》的议案
６	关于签订土地使用权确认合同书的议案
７	关于签订盈利补偿协议的议案
８	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
９	关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
１０	关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
１１	关于选举第七届董事会董事的议案	－－			左侧填写选举票数
１１．１	关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案	同意 股
１１．２	关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案	同意 股
１２	关于选举第七届监事会监事的议案	－－
１２．１	关于选举华立为第七届监事会监事的议案	同意 股
１２．２	关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案	同意 股

说明：

１、上述议案的详细内容已披露于９月１７日、１０月１６日及今日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、对于议案１至议案９，关联股东将回避表决。

３、议案１１至议案１２采用累积投票制（累积投票制：股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决权制度）。

三、会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（３）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１３年１０月３１日至１１月６日，上午９：００—下午５：３０（非工作时间除外），１１月７日，上午９：００—１２：００。

３、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼４层董事会秘书处。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、会议联系方式

电话：（０７５５）２６８１９６００，传真：２６８１８６６６

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼（邮编：５１８０６７）

联系人：曾凡跃、黄蕊。

七、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知

招商局地产控股股份有限公司董事会

二○一三年十月二十三日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

序号	议案内容
１	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
２	本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
３	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
３．１	交易方案
３．２	本次交易标的资产价格
３．３	发行股票的种类和面值
３．４	发行方式及发行对象
３．５	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
３．５．１	发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
３．５．２	非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
３．６	发行数量
３．６．１	向蛇口工业区发行股份数量
３．６．２	向特定投资者发行股份数量
３．７	上市地点
３．８	本次发行股份锁定期
３．９	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
３．１０	公司滚存未分配利润安排
３．１１	募集资金用途
３．１２	本次发行决议有效期
４	关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
５	关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《＜资产购买协议＞之补充协议（一）》、《补充协议》的议案
６	关于签订土地使用权确认合同书的议案
７	关于签订盈利补偿协议的议案
８	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
９	关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
１０	关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
１１	关于选举第七届董事会董事的议案
１１．１	关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案
１１．２	关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案
１２	关于选举第七届监事会监事的议案
１２．１	关于选举华立为第七届监事会监事的议案
１２．２	关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一三年 月 日

附件二

招商局地产控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司Ａ股及Ｂ 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月７日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：３６００２４ 证券简称：招商投票

３、股东投票的具体流程

① 输入买入指令；

② 输入证券代码３６００２４；

③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的 委托价格
１	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	１．００
２	本次发行股份购买资产构成关联交易的议案	２．００
３	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	３．００
３．１	交易方案	３．０１
３．２	本次交易标的资产价格	３．０２
３．３	发行股票的种类和面值	３．０３
３．４	发行方式及发行对象	３．０４

３．５	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	－－
３．５．１	发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格	３．０５
３．５．２	非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据	３．０６
３．６	发行数量	－－
３．６．１	向蛇口工业区发行股份数量	３．０７
３．６．２	向特定投资者发行股份数量	３．０８
３．７	上市地点	３．０９
３．８	本次发行股份锁定期	３．１０
３．９	标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	３．１１
３．１０	公司滚存未分配利润安排	３．１２
３．１１	募集资金用途	３．１３
３．１２	本次发行决议有效期	３．１４
４	关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	４．００
５	关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《＜资产购买协议＞之补充协议（一）》、《补充协议》的议案	５．００
６	关于签订土地使用权确认合同书的议案	６．００
７	关于签订盈利补偿协议的议案	７．００
８	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	８．００
９	关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	９．００
１０	关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案	１０．００
１１	关于选举第七届董事会董事的议案	－
１１．１	关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案	１１．０１
１１．２	关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案	１１．０２
１２	关于选举第七届监事会监事的议案	－
１２．１	关于选举华立为第七届监事会监事的议案	１２．０１
１２．２	关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案	１２．０２

④对于议案１－１０（包括子议案），在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体情况如下：

议案 序号	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

⑤对于采用累积投票制的议案１１至议案１２，在“委托数量”项下填报选举票数；具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的 委托数量
１１	关于选举第七届董事会董事的议案	－
１１．１	关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案	同意 股
１１．２	关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案	同意 股
１２	关于选举第七届监事会监事的议案	－
１２．１	关于选举华立为第七届监事会监事的议案	同意 股
１２．２	关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案	同意 股

⑥确认投票委托完成。

４．注意事项

① 投票不能撤单；

② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

③ 如股东对关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”进行投票。

如股东通过交易系统对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”的表决意见为准；如果股东先对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”的表决意见为准。

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后即可进行网络投票。

１．股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１３年１１月６日１５：００，网络投票结束时间为２０１３年１１月７日１５：００。

２．办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。