第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄辉、主管会计工作负责人李晓红及会计机构负责人（会计主管人员）周立松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

项目	期末金额（元）	期初金额（元）	变动比率	变化原因
货币资金	４９０，０７８，７６７．０３	８２３，１５２，２１６．９３	－４０．４６％	主要系本期投资参股公司上海湘芒果文化投资有限公司支付货币资金３亿元所致
交易性金融资产	９１，１２０．００	１３２，９４０．００	－３１．４６％	主要系本期公允价值损益变动所致
应收账款	１５，７８８，０５３．０９	５６，６７５，０５４．６９	－７２．１４％	主要系本期收回湘大公司应收款３，７００万元所致
预付款项	３１，９６７，６２４．３５	３，６７６，０８９．１１	７６９．６１％	主要系本期预付工程款增加所致
其他应收款	１１７，４４０，６６６．４５	２４４，４９８，６８１．５９	－５１．９７％	主要系本期收回规划和国土资源管理局竞买地块保证金１７，８００万元
存货	５，３４８，１２１，１５０．３９	３，４１７，５５４，３８０．０７	５６．４９％	主要系本期新增三湘海尚名邸项目投入所致
长期股权投资	５５４，７３２，９４５．２１	２１８，１３９，５８０．３１	１５４．３０％	主要系本期投资参股公司上海湘芒果文化投资有限公司增加长期股权投资３．３亿元所致
在建工程	－	１，０８０，５３６．６１	－１００．００％	主要系本期在建工程转入存货所致
无形资产	２３４，４５８．３０	１０８，５１０．８３	１１６．０７％	主要系本期新购入软件所致
长期待摊费用	－	２２，５６１．３２	－１００．００％	主要系本期摊销所致
应付票据	７，８３６，２５１．２５	２，３６９，１６５．２４	２３０．７６％	主要系本期票据支付增加所致
预收款项	２，７０５，４９８，９２３．４９	１，３４３，４８４，０３４．４９	１０１．３８％	主要系预售项目收款所致
应交税费	－１７０，８７６，１８５．８４	５４，００４，１０７．３３	－４１６．４１％	主要系预售收入预缴营业税及附加、土地增值税、所得税等所致
应付利息	３，３００，７２６．２１	２，２８２，０９９．８４	４４．６４％	主要系本期计提利息增加所致
其他应付款	９４４，５０６，０７８．４４	７００，４００，３４２．３２	３４．８５％	主要系本期向三湘控股流动资金借款３亿元所致
一年内到期的非流动负债	１４１，０００，０００．００	２１４，９６０，０００．００	－３４．４１％	主要系本期归还建行上海宝钢宝山支行贷款１９，０９６万元及农行上海松江支行贷款１３，１００万元从长期借款转入所致
长期借款	１，５０９，０００，０００．００	１，１３７，０００，０００．００	３２．７２％	主要系本期新增农行上海松江支行贷款４０，０００万元、建行上海宝钢宝山支行１２，７００万元贷款及农行上海松江支行１３，１００万元从长期借款转出至一年内到期的非流动负债所致
营业税金及附加	４５，３３０，９６２．０９	６５，５２０，９３０．９３	－３０．８１％	主要系本期项目预售房款结转收入较上期减少而相应计提的营业税金及附加、土地增值税减少所致。
财务费用	７５，２５８，２８５．２９	７，１０６，１４２．９１	９５９．０６％	主要系本期增加了应付三湘控股资金占用费所致
营业外收入	１０，７７２，６４２．６９	６，６１３，３５９．５３	６２．８９％	主要系本期财政扶持金较上期增加所致。
营业外支出	２，５２２，８９５．７９	７３，１６８．９２	３３４８．０４％	主要系本期对外捐赠２０５万元所致。
所得税费用	１４，６９２，６０１．５７	２４，６８２，２６２．８３	－４０．４７％	主要系本期计提的所得税费用小于上期所致

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	７，０２８，５３４，１３９．７０		５，２１７，１６０，６９０．２０		３４．７２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，４０１，３９７，３２２．０５		１，３５９，１８４，７４４．６９		３．１１％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	７４，５８０，２６７．４０	－７２．３７％		３２６，５１３，５１３．９４		－９．８７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２６，８３６，４７２．７８	－１７６．２４％		４２，１５８，６８９．６８		－７０．８４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－３０，７３８，９９４．４５	－１９０．３４％		３６，００２，７４４．５１		－７４．２２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－４３８，４９７，８４５．２５		－
基本每股收益（元／股）	－０．０４	－１８０％		０．０６		－７０％
稀释每股收益（元／股）	－０．０４	－１８０％		０．０６		－７０％
加权平均净资产收益率（％）	－１．９％	－５．２３％		３．０５％		－１１．３９％

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－２０，２９７．７７	主要系固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１０，３６８，１２７．１６	主要系区财政扶持金
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－４１，８２０．００	主要系交易性金融资产公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２，０９８，０８２．４９	主要系本期对外捐赠
减：所得税影响额	２，０５１，９８１．７３
合计	６，１５５，９４５．１７	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报告期末股东总数		２０，８４０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
上海三湘投资控股有限公司	境内非国有法人	４４．６４％	３２９，７７９，５２７	３２９，７７９，５２７	质押	２６９，１５６，２３４
黄卫枝	境内自然人	２０．５２％	１５１，６０９，６５９	１５１，６０９，６５９	质押	１５０，０７８，９８９
深圳市和方投资有限公司	境内非国有法人	７．６４％	５６，４０７，０６６	５６，４０７，０６６
西藏利阳科技有限公司	境内非国有法人	５．２６％	３８，８７０，２２０	３８，８７０，２２０	质押	１０，０００，０００
沈阳市技术改造基金办公室	国有法人	１．３７％	１０，１２８，１６８	０
黄建	境内自然人	１．１３％	８，３６７，０４８	８，３６７，０４８
许文智	境内自然人	１．０２％	７，５２０，９４２	７，５２０，９４２
朱志勤	境内自然人	０．７２％	５，３４１，１０７	０
李晓红	境内自然人	０．３８％	２，８２０，３５３	２，８２０，３５３
陈劲松	境内自然人	０．３８％	２，８２０，３５３	２，８２０，３５３
陈海钿	境内自然人	０．３３％	２，４１７，６０３	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
沈阳市技术改造基金办公室		１０，１２８，１６８			人民币普通股	１０，１２８，１６８
朱志勤		５，３４１，１０７			人民币普通股	５，３４１，１０７
陈海钿		２，４１７，６０３			人民币普通股	２，４１７，６０３
长江证券股份有限公司		２，１３３，２００			人民币普通股	２，１３３，２００
唐安光		１，４００，０００			人民币普通股	１，４００，０００
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		１，０１３，８７１			人民币普通股	１，０１３，８７１
黄志洪		１，０００，０００			人民币普通股	１，０００，０００
陶福根		８５１，４００			人民币普通股	８５１，４００
曾国伟		８５０，７００			人民币普通股	８５０，７００
庄少美		８２９，４００			人民币普通股	８２９，４００
上述股东关联关系或一致行动的说明		三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前重大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关系。上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
上海三湘（集团）有限公司为上海湘海房地产发展有限公司提供担保	２０１３年８月３日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ 《关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘海房地产发展有限公司提供担保公告》（公告编号２０１３－０１３）
公司拟收购上海中鹰置业有限公司９９％股权	２０１３年８月５日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ 《关于资产收购暨关联交易处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号２０１３－０２６）
公司拟进行非公开发行Ａ股股票	２０１３年８月１０日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ 《非公开发行股票预案》
关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保公告	２０１３年８月２４日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ 《关于上海三湘（集团）有限公司为上海湘南置业有限公司提供担保公告》
公司拟收购上海中鹰置业有限公司９９％股权	２０１３年１０月１７日	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ 《关于资产收购暨关联交易公告》（公告编号２０１３－０５４）

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	三湘控股、黄卫枝等８名自然人	１、依据和光商务、三湘控股、黄卫枝等８名自然人２００９年９月２３日签署之《业绩补偿协议》及２０１０年１月１３日签署之《业绩补偿协议之补充协议》约定，上海三湘２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于：１５，０１４．７６万元、１５，８２１．５９万元和２２，１２７．８４万元，同时，上海三湘在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：１３，１８０．３８万元、１５，８２１．５８万元、２２，１２７．８４万元。２、依据三湘控股、黄卫枝等８名自然人２０１１年７月１６日《上海三湘投资控股有限公司及一致行动人关于盈利预测补偿的承诺函》约定，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，７９１．６７万元、４１，７５７．０７万元、４３，１３５．４８万元，同时，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：２２，３９８．２９万元、４１，９８２．０７万元、４３，３６０．４８万元。	２０１３年０９月２３日		截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。上海三湘２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为１５，２９３．０６万元、１８，９１１．４１万元、２３，５５６．４４万元、４３，５９７．０７万元；经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为１３，４２３．３３万元、１６，２７２．７４万元、２２，５２１．９６万元、４２，７７９．８５万元，均超过了所承诺的利润数。
资产重组时所作承诺	三湘控股及实际控制人，黄卫枝等８名自然人	关于避免同业竞争的承诺	２０１３年０９月２３日		截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
	三湘控股及实际控制人，黄卫枝等８名自然人	关于减少和避免关联交易的承诺	２０１３年０９月２３日		截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
	三湘控股及实际控制人，黄卫枝等８名自然人	关于维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。	２０１３年０９月２３日		截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
	三湘控股	关于未取得债务同意函的债务承担	２０１３年０９月２３日		截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
首次公开发行或再融资时所作承诺	三湘控股、黄卫枝等８名自然人、和方投资	通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起３６个月内不上市交易或转让。	２０１２年０８月０３日	３６个月	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
承诺是否及时履行	是

四、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	６０１８９８	中煤能源	２８６，１１０．００	１７，０００		１７，０００		９１，１２０．００	－４１，８２０．００	交易性金融资产
合计			２８６，１１０．００	１７，０００	－－	１７，０００	－－	９１，１２０．００	－４１，８２０．００	－－	－－

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年８月１２日	上海市	实地调研	机构	机构投资者	详见投资者关系互动平台－投资者关系活动记录表
２０１３年８月２３日	上海市	实地调研	机构	机构投资者	ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ０００８６３／
２０１３年９月５日	上海市	实地调研	机构	机构投资者
２０１３年９月６日	上海市	实地调研	机构	机构投资者
２０１３年９月１０日	上海市	实地调研	机构	机构投资者

股票简称：三湘股份 股票代码：０００８６３ 公告编号：２０１３－０５８

三湘股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１３年１０月１７日发出。

２、本次董事会会议的时间：２０１３年１０月２１日。

３、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

４、会议应到董事９人，实到董事９人。

５、本次董事会会议由黄辉先生主持。

６、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于投资成立子公司的议案》。

公司董事会同意公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司、境外非国有法人康晟发展有限公司双方共同在上海市崇明县设立有限责任公司，投资建设双方共同竞得的上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区８号地块的国有建设用地使用权项目。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过《２０１３年三季度报告全文及其正文》。

本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、本公司第五届董事会第二十八次董事会决议；

２、关于投资成立子公司的公告；

３、２０１３年三季度报告全文及其正文。

三湘股份有限公司董事会

２０１３年１０月２１日

证券代码：０００８６３ 证券简称：三湘股份 公告编号：２０１３－０５９

三湘股份有限公司

关于投资成立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）、境外非国有法人康晟发展有限公司（以下简称“康晟发展”）双方共同在上海市崇明县设立有限责任公司，投资建设上海三湘及康晟发展共同竞得的上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区８号地块的国有建设用地使用权项目。

新公司注册资本为人民币１００，０００万元。注册资本投资比例如下：

上海三湘投资９９，０００万元，占比９９％；

康晟发展投资１，０００万元，占比１％。

本项对外投资不涉及关联交易。不构成重大资产重组。

２、投资生效所必须的审批程序

公司已于２０１３年１０月２１日召开第五届董事会第二十八次董事会审议通过了《关于投资成立子公司的议案》。根据公司２０１２年度股东大会《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》的授权，本次对外投资设立子公司事项无需经股东大会审议批准。

公司董事会授权经理层代表公司与其他投资方共同协商新注册公司的名称，待核准名称无需再报董事会研究，最终以工商登记部门核准的名称为准。公司设立事项，尚需经政府有关部门批准。

二、投资主体介绍

１、上海三湘（集团）有限公司

住所：上海市杨浦区逸仙路３３３号

法定代表人：黄辉

注册资本：壹亿捌仟万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询。

与本公司的关系：本公司持有上海三湘１００％股权。

２、康晟发展有限公司

住所：香港威非路道１８号万国宝通中心３２楼３２０１Ａ室

董事：康毅

注册资本：港币壹万元

公司类型：有限公司

经营范围：房地产投资

产权及控制关系：康毅持有其１００％股权。

实际控制人情况：康毅，男，出生于１９６４年３月，中华人民共和国国籍，有香港居留权。

与本公司的关系：康晟发展及其实际控制人康毅未持有本公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

拟设立的公司名称：待投资双方共同协商，最终以工商登记部门核准的名称为准

注册资本：人民币１００，０００万元

注册资本投资比例如下：

上海三湘投资９９，０００万元，占比９９％；资金来源为公司自有资金。

康晟发展投资１，０００万元，占比１％。

注册地址：上海市崇明县

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：在上海市崇明县东至滨江８－２号地块、南至揽海路、西至滨江９号地块、北至瀛东路地块内从事住宅及附属设施的开发、经营、出租、出售、物业管理、房产咨询（除中介）、停车场经营。（涉及行政许可的凭许可证经营）（以工商部门核准的经营范围为准）

四、对外投资合同的主要内容

上海三湘将与康晟发展签署新注册公司的章程及相关协议。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的：

上海三湘与康晟发展于２０１３年８月１４日参加了上海市国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得了上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区８号地块（地块公告号：２０１３１２６０４）的国有建设用地使用权。公司参与投资设立新公司，开发建设该项目，目的在于增强公司持续发展能力。

２、存在的风险：

新设立公司９９％注册资金来源于上海三湘的自有资金，预计会给公司带来一定的资金压力；房地产项目建设周期较长，短期内不会对公司效益产生影响。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

３、对公司的影响：

开发建设新的房地产项目有利于增强公司持续发展能力。

六、备查文件

１、三湘股份有限公司第五次董事会第二十八次会议决议。

三湘股份有限公司董事会

２０１３年１０月２１日