□本报记者 钟正

　一家进入破产重整、连大股东都认定“严重资不抵债”的上市公司，旗下资产竟然卖出了“天价”；一宗被专业评估机构给出4.68亿元估值的地块，却以16.08亿元的价格被人竞得；一场曾被很多债权人不抱太高期望的重整，很可能出现85%以上的极高偿债率——这一系列罕见的现象，都出现在*ST中华身上。

　“‘严重资不抵债’是破产重整的必要条件，*ST中华的实际情况完全不是这样。大股东国晟能源为一己之私启动破产重整，这本身就涉嫌违法。”近日，针对*ST中华拍卖核心资产过程中出现的种种“怪相”，有投资者质疑公司大股东和管理层的背后动机和履职能力。

　由于控股股东同时又是公司最大债权人，极高的偿债率，意味着国晟能源仅在债权方面就可以获得数倍收益。有专业人士指出，如果*ST中华重整过程中存在侵害中小股东权益的情况，既需要监察部门介入调查，也需要中小股东积极维权。

　控股股东“执著”破产重整

　对于*ST中华的价值，市场一直存在争议。

　作为一家老牌上市公司，历史形成的20亿元负债，让*ST中华近十多年来苟延残喘；而且，从财务报表上看，*ST中华确实早已资不抵债。但是，很多*ST中华的中小股东并不这么看。他们认为，随着全国房地产市场的持续火热，加上地方政府在城市更新方面的支持，*ST中华旗下中华工业园实际价值早就可以覆盖甚至超过负债，如果公司管理层可以在政策允许范围内将该土地用作商住开发，*ST中华大有“乌鸦变凤凰”的可能。

　然而，*ST中华最终还是走上了破产重整之路。而且，重整申请人正是*ST中华控股股东深圳市国晟能源投资发展有限公司。

　这已经并不是国晟能源第一次向法院申请对*ST中华进行重整。早在2010年1月，国晟能源就向深圳市中级人民法院提出对*ST中华进行重整的申请，但当时存在法院所要求申请人提交与税务部门协商解决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料的问题，被法院裁定不予受理公司的重整申请。2012年5月11日，国晟能源以*ST中华不能清偿到期债务，且严重资不抵债为由，再次向法院申请对*ST中华进行重整，获法院受理。

　有投资者对国晟能源执意对*ST中华进行破产重整的动机提出了质疑。“*ST中华完全可以通过自主开发或与开发商合作，开发公司土地资源，股东和债权人都可以得到丰厚的回报，根本不必启动破产重整。”

　“天价”拍卖动摇重整基础

　一场“不合常理”的拍卖，给这场以*ST中华“严重资不抵债”为由发起的重整的逻辑基础打上了一个大大的问号。

　10月16日，中华工业园被以16.08亿元的价格拍出，是拍卖底价的近3.5倍；即便是对16.08亿元的成交价，很多*ST中华中小投资者也认为存在很大程度的低估。而根据*ST中华2013年8月1日《关于公司债权确认事项的公告》，*ST中华公司管理人经审核共确认无异议的债权总额为1,663,681,044.97元。“如此看来，*ST中华将出现破产重整案例中较为少见的高偿债率。”业内人士介绍，企业破产重整实例中，现金偿债率在10%-30%的较为常见；如果拍卖款最终全部用来偿还债务，粗略估计，*ST中华的实际现金偿债率将在85%以上，甚至更高。

　知情人士透露，在2012年12月11日的第一次债权人大会上，公司相关方曾表示债权偿付比例可能达到30%，但当时很多债权人并不相信能有那么高。据了解，*ST中华历史负债形成于十多年前，很多债权在几经转手之后，如今部分公司债权人的持有成本很低。以第一大债权人国晟能源为例，2007年，其仅以5327万元的成本，在获得*ST中华控股权的同时，还取得了对深中华的债权人民币27,883,900元、美元84,797,624.57元和为*ST中华垫付的重组费用人民币1000万元；如今，*ST中华对国晟能源一年到期的长期负债4.17亿元、应付利息435万元、其他应付款4150万元，合计4.63亿元。85%以上的偿债率，意味着国晟能源的5327万元投资，仅在债权方面就可以获得数倍收益。

　即便是相对于*ST中华原始债权人，85%以上的偿债率也是不可想象的。公开资料显示，*ST中华在2000年分别与多家海外债权银行完成了相关法律文本程序，海外债权银行收回19.7%的现金作补偿以放弃对剩余债权的追索。

　“相对于获得控股权和最大债权人地位投入的5000多万元，中华工业园地块对各方的吸引力都太大。”分析人士指出，此次拍卖中华工业园已证明其土地价值不菲，再算上公司其他资产，控股股东国晟能源以严重资不抵债为由对*ST中华发起破产重整缺乏事实依据。

　程序合法绝非“免责金牌”

　作为*ST中华的控股股东和第一大债权人，国晟能源在*ST中华的日常经营和此次重整中，扮演着举足轻重的角色。

　“拍出16.08亿元，中华工业园的增值财富将被债权人分食殆尽；若底价成交，则存在上市公司资产流失、利益输送的嫌疑。如果不是拍卖前的媒体报道引起各方广泛关注，恐怕中华工业园真的会以4.68亿元的底价成交。”投资者刘小姐表示，中华工业园的挂牌底价明显低于公允价格，险些造成公司核心资产以极低价格卖出，目前成交价格也并未全面反映该地块真实价值，*ST中华控股股东、公司管理层、评估机构等难辞其咎。

　“一系列看似合法的流程，造成了中华工业园被低价挂牌、中小股东自认权益受损的现状。而事实上，*ST中华连进行重整的基础都并不充分。”业内专家表示，作为控股股东，国晟能源非但不发掘中华工业园地块价值或通过股东大会授权转让该地块实现上市公司财产增值，反而利用其最大债权人身份，罔顾中华工业园巨大开发价值、公司并非严重资不抵债的事实，对*ST中华申请破产重整，存在凭借双重身份侵害上市公司股东利益的可能性。“*ST中华中小股东可以通过法律途径，维护自身权益。”