本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东韶钢松山股份公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月１１日发布了《关于向关联方出售３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机之关联交易公告》（临２０１３－４０），为使广大投资者更加深入的了解本次关联交易情况，公司董事会特就本次交易说明如下：

一、公司最近１２个月内与韶普公司关联交易情况及影响的说明

公司２０１２年１０－１２月及２０１３年１－９月与韶普公司的关联交易情况如下：

金额单位：人民币元

关联方	关联交易内容	２０１２年１０－１２月 交易金额	２０１３年１－９月 交易金额	１２个月内 关联交易金额合计
广东韶钢普莱克斯实用气体有限公司	销售水	９４，８２５．５０	３２１，６３３．１８	４１６，４５８．６８
	销售电	６２，９４４，０２６．６５	１９７，８６４，６１３．２８	２６０，８０８，６３９．９３
	销售蒸汽	２３４，６００．００	７３８，７２０．００	９７３，３２０．００
合计		６３，２７３，４５２．１５	１９８，９２４，９６６．４６	２６２，１９８，４１８．６１

在公司铁、钢产量维持在近１２个月平均水平的情况下，以上关联交易不会因本次出售资产而导致交易数量及交易单价发生改变，即本次出售资产的交易对以上关联交易协议或其履行不构成影响；如公司铁、钢产量扩大，使得公司用氧量超过与广东韶钢普莱克斯实用气体有限公司（以下简称“韶普公司”）约定的最低月使用量，以上关联交易数量将增加，但不影响交易单价。

二、３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机关联交易情况的说明

（一）３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机建设原因

２００９年，我公司根据铁、钢、材的产能规模，计算出用氧量如下：

１．按国内平均水平确定高炉的富氧率为：３＃高炉１．４％，６＃高炉１．８％，７＃和８＃高炉均为３．３％，高炉富氧用氧量为３７１００Ｎｍ３／ｈ。

２．炼钢综合吨钢耗氧为６０ｍ３，６５０万吨钢平台炼钢氧气用量为４８０００Ｎｍ３／ｈ。

我公司氧气总用量为８５１００Ｎｍ３／ｈ，原有氧气生产单位韶普公司空分能力４９７００Ｎｍ３／ｈ，氧气缺口３５４００Ｎｍ３／ｈ。所以，拟建设３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机组。

建设３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机组有两种选择，一是由我公司投资建设，二是由韶普公司投资建设；当时制氧技术国产化取得重大突破，用国产化技术投资，工程总投资可降低２０％～３０％。若由韶普公司投资建设，其必将选用普莱克斯（中国）投资有公司（以下简称“普莱克斯”）的投资技术，无法体现投资优势。经充分论证，我公司选择自建。

（二）处置３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机的原因

１．受钢铁行业景气程度下降的影响，公司冶炼用氧阶段性用氧量未能达到原计划用氧量。

２．因高炉生产与多种因素相关，３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机建成后，高炉的实际富氧率未能达到“６５０万吨钢平台实施方案制氧机规划”中的用量，氧气富余量较大。

３．韶普公司已投运的１＃、２＃、３＃制氧机，生产的产品全部由宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称韶关钢铁）转供我公司使用，按韶关钢铁与韶普公司签订的《管道产品供应合同》约定，必须履行规定的最低月使用量条款。

鉴于此，若我公司单机运营３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机，氧气放散量大，机组负荷率低，运营成本高，将承担更高的用气成本。

（三）３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机运行模式比较

为寻求３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机的经济运行模式，２０１２年９月，我公司成立项目谈判小组，与普莱克斯公司进行多轮谈判，方案对比如下：

方案	运行模式	按２０１２年用气量计算用氧总成本（万元）	按６５０万吨钢产量测算用气总成本（万元）	说明
１	韶钢松山自运营３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机	３７，２２６	４４，２０４	考虑最低用气量
２	将３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机出售给韶普公司	３５，１１３	４３，５５０

综合比较用氧成本，将３５０００Ｎｍ３／ｈ出售给韶普公司，与韶普公司１＃、２＃、３＃空分合并运营协同供气，可利用四套装置进行组合开停和变负荷操作，有利于减少氧气放散，且可共享液体后备系统，提高我公司的用气可靠性。同时，实现备件共享，减少高成本的事故件储备，并利用韶普公司已有的高效运行团队，３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机组可减定员３２人，有利降低运行及维修费用。同时，韶普公司供气体价格按阶梯下调，且价格保持稳定，可进一步节省我公司用气成本。因此，我公司出售该制氧机后，向韶普公司购买氧气所需承担的成本低于我公司使用自建制氧机的成本。

综上，因公司高炉的实际用氧量未能达到“６５０万吨钢平台实施方案制氧机规划”中的用量，氧气富余量较大，运营成本较高，公司将３５０００Ｎｍ３／ｈ出售给韶普公司有利于减少氧气放散，且可共享液体后备系统，提高我公司的用气可靠性，有利于降低运行及维修费用，实现备件共享，减少高成本的事故件储备。因此，此次交易属正常交易行为，也不存在提前确认收益的问题。

独立董事对３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机关联交易的说明发表了独立意见，具体内容详见公司２０１３年１０月２２日在巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《广东韶钢松山股份有限公司独立董事关于３５０００Ｎｍ３／ｈ制氧机关联交易说明的独立意见》。

特此公告。

广东韶钢松山股份有限公司董事会

二○一三年十月二十二日