证券代码：０００５４６ 证券简称：光华控股 公告编号：临２０１３－０４３号

吉林光华控股集团股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年９月９日，吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：２０１３－３０号），因筹划重大资产重组事项，公司股票已于２０１３年９月９日开市起继续停牌。上述公告已于２０１３年９月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上。２０１３ 年１０月８ 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：２０１３－３６号），公司股票自１０月８日起继续停牌，最晚将在２０１３年１２ 月９日前复牌。停牌期间，公司分别于２０１３年９月１６日、９月２５日、１０月１５日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：２０１３－３３、２０１３－３４、２０１３－３９）。

目前公司重大资产重组相关工作正在筹备中，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，财务顾问、律师的现场尽职调查工作和审计、评估工作正在进行中。鉴于该重组事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

２０１３年１０月２２日

证券代码：０００５４６ 证券简称：光华控股 编号：临２０１３－０４４号

吉林光华控股集团股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于２０１３年１０月２１日以通讯方式召开。会议通知于２０１３年１０月１８日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议应参加董事７人，实际参加董事７人，应参与本次会议审议表决的董事５人，实际参与审议表决董事５人。因本次董事会审议事项为日常关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联董事赵辉先生、方岳亮先生对本次会议审议的议案回避表决，独立董事对本次会议议案进行事前认可，并发表了独立意见。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。经全体非关联董事审议，本次会议通过如下决议：

审议通过《关于增加２０１３年度日常关联交易预计的议案》。表决情况：同意５票；反对０票；弃权０票。关联董事赵辉先生、方岳亮先生回避表决。

同意公司全资子公司青海青海湖水泥有限公司向青海互助金圆水泥有限公司增加２０１３年度的熟料和编织袋的采购，本次增加关联采购总额预计为１８５４．５６万元，其中预计增加熟料采购金额为１８４１．２６万元，预计增加编织袋采购金额为 １３．３万元。

《关于增加公司２０１３年度日常关联交易预计的公告》及《独立董事意见》详见２０１３年１０月２２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

２０１３年１０月２２日

证券代码：０００５４６ 证券简称：光华控股 公告编号：临２０１３－０４５号

吉林光华控股集团股份有限公司

关于增加２０１３年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１３年５月１７日，吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度股东大会审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，同意公司全资子公司青海青海湖水泥有限公司（以下简称“青海湖水泥”）２０１３年度日常关联采购金额为３７２３．３２５万元，其中向青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）采购熟料３４００万元与编织袋２２９．７２５万元，向金华金圆助磨剂有限公司（以下简称“金圆助磨剂公司”）采购助磨剂９３．６万元。

２０１３年二季度后，随着青海地区进入水泥销售旺季，青海湖水泥在稳定现有客户和销量的基础上，积极主动开发新的客户和终端市场，同时强化管理，细化各项生产指标，在第二季度和第三季度实现了产销两旺。

根据青海湖水泥前三季度水泥经营情况和第四季度生产销售预测情况，上述经公司２０１２年度股东大会审议通过的熟料采购量已不足供应全年生产需要，因此青海湖水泥以其周边地区的熟料市场价格为依据进行测算，预计２０１３年度尚需向互助金圆增加熟料采购约６１３７５．１９吨，预计增加采购金额为１８４１．２６万元；相应需要增加水泥包装编织袋的采购金额约１３．３万元，合计日常关联采购总额预计为１８５４．５６万元。

２０１３年１０月２１日，公司第七届董事会第二十次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增加公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵辉先生、方岳亮先生对该项议案回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前审阅，并发表了事前认可和独立意见。

（二）预计增加的关联交易金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计增加金额	上年实际发生额
			发生金额	占同类业务比例
向关联人采购熟料	互助金圆	１８４１．２６	３６１．６２	３８．６１％
向关联人采购编织袋	互助金圆	１３．３	１９．２９	１８．９３％
小计		１８５４．５６	３８０．９１

（三）截至２０１３年１０月２０日，青海湖水泥实际采购的熟料、编织袋及助磨剂的日常关联交易总额为３９８３．３３万元，其中向互助金圆采购熟料的金额为３６８８．８９万元，采购编织袋的金额为２２５．３３万元，向金圆助磨剂公司采购助磨剂的金额为６９．１１万元。上述实际采购金额中３６９８．８３５万元的熟料、编织袋和助磨剂的采购额度已经公司２０１３年年度股东大会审议通过。采购熟料和编织袋超过部分共计２８４．４９５万元则根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》的规定，于２０１３年１０月１５日经公司总经理办公会议讨论通过，已纳入２０１３年预计增加的日常关联采购总额，一并提交公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

二、关联方情况介绍

１、互助金圆

法定代表人：邱永平

公司住所：互助县唐川镇水工业集中区

成立日期：２００８年１月２２日

注册资本：５５０００万元人民币

主营业务：水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输；水泥包装袋生产、销售。

履约能力分析：截至２０１２年１２月３１日，互助金圆经审计的资产总额１９．５１亿，净资产９．８１亿；２０１２年实现营业收入５．９９亿，实现净利润７４１７．６６万。互助金圆生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

关联关系：互助金圆系本公司实际控制人赵璧生先生、赵辉先生控制的金圆控股集团有限公司（以下简称：金圆控股）之控股子公司，金圆控股持有互助金圆５７．２７％股权，因此互助金圆为本公司的关联方，本公司全资子公司青海湖水泥与互助金圆发生的日常采购属于关联交易。

公司董事长赵辉先生，董事、总经理方岳亮先生（方岳亮先生担任本公司第一大股东江苏开元资产管理有限公司董事职务，金圆控股持有江苏开元资产管理有限公司９１％股权）为本次交易之关联董事，对该议案回避表决。

三、定价原则和依据

双方以市场价格为依据，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易主要内容

（一）熟料采购主要内容

１、采购方：青海青海湖水泥有限公司

供货方：青海互助金圆水泥有限公司

２、产品名称：熟料

３、预计增加采购数量：６１３７５．１９吨

４、预计增加采购总额：１８４１．２６万元

（二）编织袋采购主要内容

１、采购方：青海青海湖水泥有限公司

供货方：青海互助金圆水泥有限公司

２、产品名称：编织袋

３、预计增加采购数量： ２０万条，（ＰＣ３２．５袋）

４、预计增加采购总额： １３．３万元

（三）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

１、关联交易目的：青海湖水泥通过上述日常关联交易可保证生产所需熟料供应的稳定性和充足性，对青海湖水泥生产经营具有积极作用。

２、对上市公司的影响：青海湖水泥与关联方的交易价格以市场价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为。公司对关联方不存在依赖，所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易议案发表事前认可与独立意见：本次日常关联交易是青海湖水泥因正常生产经营需要而发生的，保证了其生产的稳定性，对青海湖水泥生产经营具有积极作用。关联交易以市场价格为定价依据，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，关联董事依法进行了回避，董事会的表决程序合法、合规。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十次会议决议

（二）独立董事《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见和独立董事意见

特此公告。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

２０１３年１０月２２日