告》。
2、经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的(信会师报字[2013]第250100号)《山东福尔股份有限公司审计报告》,以及经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的(信会师报字信会师报字[2013]第250094号)《山东凯盛新材料股份有限公司审计报告》。
3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易向公司出具信会师报字第[2013]第250101号《山东福尔股份有限公司盈利预测审核报告》,以及信会师报字第[2013]第250097号《山东凯盛新材料股份有限公司盈利预测审核报告》。
4、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信专[2013]231号《华邦颖泰股份有限公司盈利预测审核报告》、川华信专[2013]232号《华邦颖泰股份有限公司备考盈利预测审核报告》、川华信专[2013]233号《华邦颖泰股份有限公司备考财务报表审核报告》。
该议案涉及关联交易事项,根据有关规定,关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决,由公司6名非关联董事对本议案内容进行了表决。
表决结果:6票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。
七、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)对福尔股份和凯盛新材进行了评估,评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等情况如下:
1、关于评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司具备为本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产提供资产评估服务的业务资格,除业务关系外,中企华与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次拟购买资产于评估基准日的市场价值,为本次交易作价提供价值参考依据。中企华及其评估师在本次对拟购买资产评估过程中,根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见(试行)》等资产评估规范的要求,采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对拟购买资产价值进行了评估,并最终选择了收益法作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为重要参考,并经交易各方协商和谈判确定交易价格,评估定价公允。
该议案涉及关联交易事项,根据有关规定,关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决,由公司6名非关联董事对本议案内容进行了表决。
表决结果:6票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。
八、审议通过《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金工作顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定,制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜;
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约和文件;
3、决定并聘请本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的中介机构;
4、全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的申报事宜;
5、根据本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜;
6、在本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他事项;
8、如证券监管部门有关政策有新的规定,或市场条件发生变化时,对本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的方案进行调整;
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案涉及关联交易事项,根据有关规定,关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决,由公司6名非关联董事对本议案内容进行了表决。
表决结果:6票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据与于俊田、王加荣等交易对方签订的《利润补偿协议》,公司在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知承诺方实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份数量,承诺方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户,由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。为保证本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金工作顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易业绩补偿涉及的股份回购与注销有关的全部事宜。本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日至《利润补偿协议》执行完毕止有效。
该议案涉及关联交易事项,根据有关规定,关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决,由公司6名非关联董事对本议案内容进行了表决。
表决结果:6票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。
十、审议通过《关于召开 2013 年第五次临时股东大会的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,公司本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金事宜应由股东大会审议通过。经公司本次董事会审议通过,公司定于2013年11月7日召开2013年第五次临时股东大会。详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于召开 2013 年第五次临时股东大会的通知》。
该议案涉及关联交易事项,根据有关规定,关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决,由公司6名非关联董事对本议案内容进行了表决。
表决结果:6票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2013年10月22日
证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2013075
华邦颖泰股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司(以下简称“华邦颖泰”或“公司”)第四届监事会第十七次会议通知于2013年10月15日以电话或电子邮件方式送达全体监事,会议于2013 年10月20日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事长罗大林先生主持。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《华邦颖泰股份有限公司章程》的有关规定。会议5项议案全部涉及关联交易事项,根据有关规定,关联监事罗大林对议案回避表决,由公司2名非关联监事对议案内容进行了表决,经与会监事审议表决,形成如下决议:
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》。根据《公司法》与《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司股东大会逐项表决,获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过,并经中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金后方可实施。
(一)本次交易标的、发行对象以及现金支付对象
1、交易标的
本次交易标的之一为于俊田、重庆汇邦旅业有限公司(以下简称“汇邦旅业”)、上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明等持有的山东福尔股份有限公司(以下简称“福尔股份”)100%的股权。
本次交易标的之二为王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春等持有的山东凯盛新材料股份有限公司(以下简称“凯盛新材”)的100%的股权。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的对象为福尔股份的股东于俊田、汇邦旅业、上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明以及凯盛新材的股东王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春。募集配套资金的发行对象为汇邦旅业。
3、本次现金购买资产的支付对象
本次购买福尔股份100%股权作价总额的15%以现金方式支付,合计12,745.25万元,现金支付对象及金额为:
序号 | 股东名称或姓名 | 支付现金金额(万元) |
1 | 于俊田 | 7,993.31 |
2 | 田深春 | 1,891.37 |
3 | 汇邦旅业 | 0.000415 |
4 | 孙丽娟 | 1,055.84 |
5 | 联创投资 | 796.58 |
6 | 达晨投资 | 397.65 |
7 | 张加河 | 377.26 |
8 | 周会艳 | 103.24 |
9 | 徐洪来 | 71.37 |
10 | 高永明 | 58.63 |
合计 | 12,745.25 |
本次购买凯盛新材100%股权作价总额的14.13%以现金方式支付,合计6,776.83万元,现金支付对象及金额为:
序号 | 股东名称或姓名 | 支付现金金额(万元) |
1 | 王加荣 | 3,092.80 |
2 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 1,798.14 |
3 | 维美创业投资有限公司 | 431.55 |
4 | 张杰 | 420.05 |
5 | 宋国谋 | 420.05 |
6 | 王成 | 420.05 |
7 | 李永胜 | 143.85 |
8 | 王叶洁 | 21.58 |
9 | 刘娜 | 14.39 |
10 | 李强 | 14.39 |
合计 | 6,776.83 |
4、交易价格
本次交易以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为基础,交易双方协商作价。
根据中企华评报字(2013)第3468号资产评估报告的评估结论,截至评估基准日2013年6月30日,福尔股份母公司经审计后账面净资产合计为39,025.22万元,评估值为84,968.33万元,评估增值额为45,943.11万元,增值率为117.73%。
根据中企华评报字(2013)第3401号资产评估报告的评估结论,截至评估基准日2013年6月30日,凯盛新材经审计后账面净资产合计为16,820.26万元,评估值为47,950.38万元,评估增值额为31,130.12万元,增值率为185.08%。
经双方协商确定,福尔股份100%股权作价为84,968.33万元,凯盛新材100%股权作价为47,950.38万元。
5、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
标的资产自评估基准日至交易交割日的损益为过渡期损益,在此期间的盈利由华邦颖泰享有,损失分别由于俊田等十名福尔股份股东以及王加荣等二十名凯盛新材股东以现金全额补偿给华邦颖泰。
6、利润承诺及补偿
(1)福尔股份股东利润承诺及补偿
①、利润补偿期间
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第3468号《资产评估报告书》,福尔股份2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31万元、8,482.52万元(以下统称“预测净利润数”)。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度(含实施完成当年所在会计年度)(以下称“利润补偿期间”),即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成,则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度;如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成,则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。
②、福尔股份业绩承诺
根据公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》,于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业(以下简称“承诺方”)对福尔股份资产评估报告在利润补偿期间净利润预测数进行承诺,如福尔股份在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数,则向公司进行补偿;若福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数大于或等于承诺的净利润数额,则无需向公司进行补偿。
③、补偿义务
若福尔股份利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润未达到相关年度的净利润预测数,承诺方每年应予补偿的股份数量,由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。
④、股份不足时额外现金补偿
若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可用于补偿的股份数,不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额外补偿。
(2)凯盛新材股东利润承诺及补偿
①、利润补偿期间
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第3401号《资产评估报告书》,凯盛新材2013年度、2014年、2015年、2016年度预测净利润数分别为3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00万元、5,803.08万元(以下统称“预测净利润数”)。
利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度(含实施完成当年所在会计年度)(以下称“利润补偿期间”),即如果本次非公开发行股份购买资产于2013年实施完成,则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度;如果本次非公开发行股份购买资产于2014年实施完成,则利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。
②、凯盛新材业绩承诺
根据公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》,王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司(以下简称“凯盛新材承诺方”)对凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺,如凯盛新材在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数,则向公司进行补偿;若凯盛新材在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额,则无需向公司进行补偿。
③、补偿义务
若凯盛新材利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,凯盛新材承诺方每年应予补偿的股份数量,由华邦颖泰以1.00元的价格进行回购。
④、股份不足时额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛新材承诺方本次认购的股份数,不足部分由凯盛新材承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。
(二)本次股份发行方案
1、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式:向福尔股份的股东于俊田、汇邦旅业、上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明非公开发行股份收购其持有的福尔股份的股权;向凯盛新材的股东王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春发非公开发行股份收购其持有的凯盛新材的股权;向重庆汇邦旅业股份有限公司非公开发行股份募集配套资金。
2、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价;向汇邦旅业募集配套资金的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定,本次发行应与发行股份购买资产价格一致。
本次股票的发行价格为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即16.12元/股。
4、发行股份的数量
(1)向福尔股份股东发行股份的数量
本次交易,拟购买资产福尔股份100%股权交易价格为84,968.33万元,累计支付12,745.25万元的现金对价,其余以向于俊田等十名股东发行4,480.34万股的方式支付,具体支付情况如下:
序号 | 股东名称或姓名 | 获得股份数量(万股) |
1 | 于俊田 | 2,328.33 |
2 | 田深春 | 551.03 |
3 | 汇邦旅业 | 658.87 |
4 | 孙丽娟 | 307.69 |
5 | 联创投资 | 280.02 |
6 | 达晨投资 | 139.79 |
7 | 张加河 | 132.62 |
8 | 周会艳 | 36.29 |
9 | 徐洪来 | 25.09 |
10 | 高永明 | 20.61 |
合计 | 4,480.34 |
(2)向凯盛新材股东发行股份的数量情况
本次交易,拟购买资产凯盛新材100%股权交易价格为47,950.38万元,累计支付6,776.83万元的对价,其余以向王加荣等二十名股东发行2,554.19万股的方式支付,具体支付情况如下:
序号 | 股东名称或姓名 | 获得股份数量(万股) |
1 | 王加荣 | 1,087.21 |
2 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 632.10 |
3 | 维美创业投资有限公司 | 151.70 |
4 | 张杰 | 147.66 |
5 | 宋国谋 | 147.66 |
6 | 王成 | 147.66 |
7 | 李斌 | 59.49 |
8 | 李永胜 | 50.57 |
9 | 辽宁金融市场发展咨询服务有限公司 | 57.11 |
10 | 杨善国 | 11.90 |
11 | 王荣海 | 11.90 |
12 | 李殿勋 | 8.92 |
13 | 王叶洁 | 7.59 |
14 | 李云永 | 7.14 |
15 | 郭强 | 5.95 |
16 | 刘娜 | 5.06 |
17 | 李强 | 5.06 |
18 | 张善民 | 3.57 |
19 | 张勉志 | 2.97 |
20 | 孙丰春 | 2.97 |
合计 | 2,554.19 |
(3)募集配套资金向汇邦旅业发行股份情况
本次募集配套资金总额为不超过39,900万元,以16.12元/股的发行价格计算,本次募集配套资金累计发行股本总数预计不超过2,475.19万股。
(4)在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的对象为福尔股份的股东于俊田、汇邦旅业、上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明以及凯盛新材的股东王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春。募集配套资金的发行对象为汇邦旅业。
6、本次发行股票的限售期
福尔股份股东于俊田、福尔股份股东汇邦旅业、凯盛新材股东王加荣承诺:其因本次交易所获得的发行人股份自股票上市之日起 36 个月不转让。
福尔股份股东田深春、孙丽娟承诺:其因本次交易所获得的股票自股份发行完成之日起十二个月内不转让;自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为40%;自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为30%;自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为30%。
凯盛新材股东山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、宋国谋、王成分别承诺:其因本次交易所获得的股票自股票发行完成之日起十二个月内不转让;自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为30%;自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为20%;自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
福尔股份股东上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明以及凯盛新材股东辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、杨善国、王荣海、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春承诺:其因本次交易所获得的发行人股份自股票上市之日起 12 个月内不转让。
汇邦旅业承诺:其认购的华邦颖泰募集配套资金发行股份自股票上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次交易,拟向汇邦旅业募集配套资金39,900.00万元,其中19,522.08万元用于支付标的资产现金购买价款,20,377.92万元用于满足标的资产项目建设需要,其中福尔股份、凯盛新材分别使用配套资金13,026.59万元、7,351.33万元。
(1)福尔股份使用配套资金计划
福尔股份拟使用配套资金13,026.59万元,由华邦颖泰以增资方式投入,用于氯化、氟化物生产基地项目及技术研发中心项目。
(2)凯盛新材使用配套资金计划
凯盛新材拟使用配套资金7,351.33万元,由华邦颖泰以增资方式投入,全部用于12000吨/年芳纶聚合单体(间/对苯二甲酰氯)项目。
8、上市地点
在禁售期满后,本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
公司发行前的滚存未分配利润由发行前后的新老股东共同享有。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:2票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体非关联监事的100%,占全体监事的二分之一以上。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟收购福尔股份、凯盛新材100%的股权,由公司发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金。本次交易的交易对方之一汇邦旅业持有标的资产福尔股份12.50%的股份,募集配套资金的现金认购对象亦为汇邦旅业;汇邦旅业为本公司控股股东,依据《公司法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定,本次交易构成关联交易。
表决结果:2票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体非关联监事的100%,占全体监事的二分之一以上。
三、审议通过《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购福尔股份、凯盛新材100%的股权,同时通过向汇邦旅业发行股份的方式募集配套资金,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司编制了《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。
表决结果:2票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体非关联监事的100%,占全体监事的二分之一以上。
四、审议通过《关于签署相关协议的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购福尔股份、凯盛新材100%的股权,同时通过向汇邦旅业非公开发行股份的方式募集配套资金,监事会同意与福尔股份股东、凯盛新材股东分别签订《发行股份和支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》,与汇邦旅业签订《募集资金协议》。
表决结果:2票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体非关联监事的100%,占全体监事的二分之一以上。
五、审议通过《关于召开 2013 年第五次临时股东大会的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,公司本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金事宜应由股东大会审议通过。经本次监事会审议通过,公司定于2013年11月7日召开2013年第五次临时股东大会。详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于召开 2013 年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果:2票赞成、0 票反对、0 票弃权,赞成票数占全体非关联监事的100%,占全体监事的二分之一以上。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
监 事 会
2013年10月22日
证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2013076
华邦颖泰股份有限公司关于发行股份购买
资产的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,公司拟筹划发行股份购买资产事项,公司股票自 2013年8月9日起开始停牌。
公司拟通过发行股份及支付现金购买于俊田、重庆汇邦旅业有限公司、上海联创永沂股权投资中心(有限合伙)、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明等持有的山东福尔股份有限公司100%的股权,以及王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春等持有的山东凯盛新材料股份有限公司的100%的股权。详情请见公司于 2013 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告》和《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。根据相关规定,公司股票于 2013 年10 月 22 日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董 事 会
2013年10月22日
证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2013077
华邦颖泰股份有限公司
关于召开2013年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦颖泰股份有限公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十八次会议于2013年10月20日召开,会议决定于2013年11月7日召开公司2013年第五次临时股东大会,本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将本次股东大会的有关事项通知如下:
一、会议基本情况
1、召开时间:
1)现场会议召开时间:2013年11月7日(星期四)下午14:00。
2)网络投票时间:2013年11月6日至2013年11月7日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月7日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年11月6日15:00至2013年11月7日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日:2013年11月4日。
3、现场会议召开地点:华邦颖泰股份有限公司会议室。
4、召集人:公司董事会。
5、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、出席对象:
1)本公司董事、监事及其他高级管理人员;
2)截止2013年11月4日(星期一)下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后);
本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
(一)审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》。
1、本次交易标的、发行对象以及现金支付对象
①、交易标的
②、发行对象
③、本次现金购买资产的支付对象
④、交易价格
⑤、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
⑥、利润承诺及补偿
2、本次股份发行方案
①、发行方式
②、发行股票的种类和面值
③、发行价格
④、发行股份的数量
⑤、发行对象
⑥、本次发行股票的限售期
⑦、募集配套资金用途
⑧、上市地点
⑨、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
⑩、发行决议有效期
(二)审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
(三)审议《关于本次交易构成关联交易的议案》。
(四)审议《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要的议案》。
(五)审议《关于签署相关协议的议案》。
(六)审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
(七)审议《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》。
(八)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》。
以上议案经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过,各议案的具体内容详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
以上议案第1至6项为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,议案第7、8项需经参加股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
三、参与现场会议的股东的登记方法
1)登记方式:法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东亲自出席会议的,持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记,不接受电话登记。
2)登记时间:2013年11月6日上午8:30-11:30,下午13:30-15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2013年11月6日(含6日)前送达或传真至本公司登记地点。
3)登记地点:重庆市渝北区人和星光大道69号华邦颖泰股份有限公司董事会办公室。
4)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月7日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深圳证券交易所投资者投票代码:362004,投票简称为“华邦投票”。
3、股东投票的具体程序为:
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“买入价格”项下输入对应申报价格,申报价格如下:
序号 | 审议事项 | 对应申报
价格(元) |
总议案 | 以下8项议案 | 100.00 |
议案1 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》 | 1.00 |
| 本次交易标的、发行对象以及现金支付对象 | |
(1) | 交易标的 | 1.01 |
(2) | 发行对象 | 1.02 |
(3) | 本次现金购买资产的支付对象 | 1.03 |
(4) | 交易价格 | 1.04 |
(5) | 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属 | 1.05 |
(6) | 利润承诺及补偿 | 1.06 |
| 本次股份发行方案 | |
(7) | 发行方式 | 1.07 |
(8) | 发行股票的种类和面值 | 1.08 |
(9) | 发行价格 | 1.09 |
(10) | 发行股份的数量 | 1.10 |
(11) | 发行对象 | 1.11 |
(12) | 本次发行股票的限售期 | 1.12 |
(13) | 募集配套资金用途 | 1.13 |
(14) | 上市地点 | 1.14 |
(15) | 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 1.15 |
(16) | 发行决议有效期 | 1.16 |
议案2 | 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》 | 2.00 |
议案3 | 关于本次交易构成关联交易的议案》 | 3.00 |
议案4 | 《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要的议案》 | 4.00 |
议案5 | 《关于签署相关协议的议案》 | 5.00 |
议案6 | 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 6.00 |
议案7 | 《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》 | 7.00 |
议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》 | 8.00 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应的申报股数如下:
表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
(4)确认投票委托完成。
4、计票规则:
(1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,
如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
(2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至八中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至八中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;
如果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至八中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准;
如果股东只对总议案进行投票视为对议案一至八所有议案表达相同意见。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序:
1、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程:
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码:
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“华邦颖泰股份有限公司2013年第五次临时股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2013年11月6日15:00时至2013年11月7日15:00时的任意时间。
五、其他事项:
1、会议联系人:陈志
电话:023-67886985 传真:023-67886986
地址:重庆市渝北区人和星光大道69号
邮编:401121
2、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
第四届董事会第四十次会议决议、第四届监事会第十八会议决议。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董 事 会
2013年10月22日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席华邦颖泰股份有限公司2013年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名):
委托人营业执照注册(身份证)号:
委托人持股数:
委托人股东帐号:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托日期:2013年 月 日
会议议案表决情况 |
议 案 | 表决情况 |
同意 | 反对 | 弃权 |
议案1 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》 | □ | □ | □ |
| 本次交易标的、发行对象以及现金支付对象 | | | |
(1) | 交易标的 | □ | □ | □ |
(2) | 发行对象 | □ | □ | □ |
(3) | 本次现金购买资产的支付对象 | □ | □ | □ |
(4) | 交易价格 | □ | □ | □ |
(5) | 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属 | □ | □ | □ |
(6) | 利润承诺及补偿 | □ | □ | □ |
| 本次股份发行方案 | | | |
(7) | 发行方式 | □ | □ | □ |
(8) | 发行股票的种类和面值 | □ | □ | □ |
(9) | 发行价格 | □ | □ | □ |
(10) | 发行股份的数量 | □ | □ | □ |
(11) | 发行对象 | □ | □ | □ |
(12) | 本次发行股票的限售期 | □ | □ | □ |
(13) | 募集配套资金用途 | □ | □ | □ |
(14) | 上市地点 | □ | □ | □ |
(15) | 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | □ | □ | □ |
(16) | 发行决议有效期 | □ | □ | □ |
议案2 | 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》 | □ | □ | □ |
议案3 | 关于本次交易构成关联交易的议案》 | □ | □ | □ |
议案4 | 《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要的议案》 | □ | □ | □ |
议案5 | 《关于签署相关协议的议案》 | □ | □ | □ |
议案6 | 《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | □ | □ | □ |
议案7 | 《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》 | □ | □ | □ |
议案8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》 | □ | □ | □ |
注:1、股东请在选项方框中打“√”;2、每项均为单选,多选为无效票。