声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺，保证向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国证监会及其它政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案及标的资产估值作价

　本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福尔股份１００％的股权、凯盛新材１００％的股权，同时为提高本次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过３９，９００万元。

　评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产福尔股份价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（２０１３）第３４６８号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１３年６月３０日，福尔股份母公司经审计后账面净资产合计为３９，０２５．２２万元，评估值为８４，９６８．３３万元，评估增值额为４５，９４３．１１万元，增值率为１１７．７３％。

　评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产凯盛新材价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（２０１３）第３４０１号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１３年６月３０日，凯盛新材经审计后账面净资产合计为１６，８２０．２６万元，评估值为４７，９５０．３８万元， 评估增值额为３１，１３０．１２万元，增值率为１８５．０８％。

　根据签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格依据评估值确定，福尔股份１００％股权、凯盛新材１００％股权交易价格分别为８４，９６８．３３万元、４７，９５０．３８万元，其中现金支付金额分别为１２，７４５．２５万元、６，７７６．８３万元，占交易价格的比重分别为１５．００％、１４．１３％，差额以发行股份方式进行支付。

　本次交易，拟向汇邦旅业募集配套资金不超过３９，９００．００万元，其中１９，５２２．０８万元用于支付标的资产现金购买价款，２０，３７７．９２万元用于满足标的资产项目建设需要，其中福尔股份、凯盛新材分别使用配套资金１３，０２６．５９万元、７，３５１．３３万元；上市公司、福尔股份、凯盛新材分别承诺配套资金不用于补充上市公司及标的公司流动资金。

　本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，最终募集配套资金完成时间不影响本次发行股份购买资产行为的实施，若拟购买资产现金对价支付期满募集配套资金尚未完成，上市公司将以自有资金先行支付现金对价，待募集配套资金到位再行置换。

　二、本次交易发行股份的价格、数量及股份锁定期安排

　（一）发行价格

　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向汇邦旅业发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前２０个交易日的均价。

　经计算，定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价为１６．１２元／股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为１６．１２元／股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　（二）发行数量

　１、向福尔股份股东发行股份数量

　标的资产福尔股份１００％股权购买价格为８４，９６８．３３万元，其中现金支付１２，７４５．２５万元，以发行股份的方式支付７２，２２３．０８万元，按本次发行价格计算，需向于俊田等十名股东发行股份４，４８０．３４万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　２、向凯盛新材股东发行股份数量

　标的资产凯盛新材１００％股权购买价格为４７，９５０．３８万元，其中现金支付６，７７６．８３万元，以发行股份的方式支付４１，１７３．５５万元，按本次发行价格计算，需向王加荣等二十名股东发行股份２，５５４．１９万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　３、向汇邦旅业募集配套资金发行股份数量

　本次交易拟向汇邦旅业发行股份数量为２，４７５．１９万股，募集资金不超过３９，９００．００万元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（三）锁定期安排

　本次交易，向于俊田（福尔股份实际控制人）、汇邦旅业（福尔股份股东及募集配套资金对象）、王加荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。

　本次交易，向田深春（福尔股份股东及高级管理人员）、孙丽娟（福尔股份股东及高级管理人员）发行的股份，自股份发行完成之日起十二个月内不转让；自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为４０％；自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为３０％；自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为３０％。

　本次交易，向凯盛新材股东山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋分别发行的股份，自股票发行完成之日起十二个月内不转让，自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为３０％，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为２０％，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为５０％。

　本次交易，向标的公司股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成之日起十二个月内不转让。

　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易，交易对方之一汇邦旅业持有标的资产福尔股份１２．５０％的股份，募集配套资金的认购对象亦为汇邦旅业；汇邦旅业为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　四、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易拟购买资产最近一个会计年度期末资产总额合计为９３，７３８．１５万元、营业收入总额合计为５７，４５３．１７万元、期末归属于母公司股东净资产合计为５２，１９７．５０万元；拟购买资产交易价格总额为１３２，９１８．７１万元；上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额为５９２，２２４．９６万元、营业收入为３８７，７３９．２８万元、期末归属于母公司股东净资产为２６８，２６８．６２万元。

　根据《重组办法》的相关规定，本次交易期末资产总额、营业收入、期末净资产占上市公司最近一个会计年度相关指标的比重分别为２２．４４％、１４．８２％、４９．５５％，本次交易不构成重大资产重组。

　五、利润承诺及补偿

　上市公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业对福尔股份资产评估报告利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

　具体内容详见《报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、利润补偿协议”之“（一）与福尔股东交易对方签署《利润补偿协议》主要内容”。

　上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司签订《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司对凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新材在利润补偿期各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向上市公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿期个年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向上市公司进行补偿。

　具体内容详见《报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、利润补偿协议”之“（二）与凯盛新材交易对方签署《利润补偿协议》主要内容”。

　六、本次交易尚需履行的程序

　本次交易尚需履行以下审批程序：

　（一）山东省国资委批准本次交易；

　（二）华邦颖泰股东大会批准本次交易；

　（三）中国证监会核准本次交易。

　七、本次交易前福尔股份股权转让的特殊安排

　因本次交易涉及中国证监会审核，时间进度等存在诸多不确定因素，本次交易标的福尔股份原股东长华投资、元亨投资作为福尔股份的战略投资者对投资回报要求较高且不愿承担二级市场股票价格波动的风险，在本次交易方案沟通过程中，其基于多重因素考虑并结合自身实际经营情况，表示不愿意参与本次交易。

　汇邦旅业作为上市公司的控股股东为促进交易的顺利进行，先行出资认购长华投资、元亨投资合计持有的福尔股份１２．５０％的股权，再将其持有的福尔股份股权通过本次交易一并转让给上市公司。

　汇邦旅业受让长华投资、元亨投资持有的福尔股份１２．５０％的股权价格为１０，５６０．９０万元，作价依据系参照福尔股份预估值（８４，４８７．２０万元）并结合长华投资、元亨投资的投资收益协商确定；福尔股份本次交易最终评估价格为８４，９６８．３３万元，比预估值８４，４８７．２０万元多４８１．１３万元，差异率为０．５７％，差异较小。

　八、主要风险因素

　（一）审批风险

　本次交易尚需山东省国资委批准、华邦颖泰股东大会审议通过和中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　（二）标的资产估值风险

　本次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终作价依据。根据评估结果，标的资产福尔股份１００％股权、凯盛新材１００％股权账面净值累计为５６，１４９．６０万元，评估值累计为１３２，９１８．７１万元，增值幅度为１３６．７２％，标的资产评估增值率较高。标的资产评估增值率较高的具体原因分析请详见本报告书摘要“第七节本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的定价的公允性分析”。

　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

　（三）募集配套资金无法按期募集的风险

　本次交易方案中，拟向上市公司控股股东汇邦旅业定向发行股份募集配套资金，募集资金总额合计不超过３９，９００．００万元，其中１９，５２２．０８万元将用于支付收购标的资产的现金对价款，２０，３７７．９２万元用于标的公司项目建设所需。

　募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性，如果最终募集配套资金不能按期实施，则上市公司将以自有资金支付收购标的资产１９，５２２．０８万元现金对价款，待募集配套资金到位后再行置换。

　（四）标的公司安全生产的风险

　标的公司生产过程中使用的部分原材料和产品为易燃、易爆、有毒的危险化学品，面临着安全生产的经营风险。

　标的公司原材料及中间体产品多为危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照规定进行，如果员工违反安全操作规程，导致生产过程中反应路径、温度、浓度及压强变化超过安全标准，或者福尔股份、凯盛新材不能按照规定维护检修设备，导致设备老化失修，可能发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求标的公司停产整顿，影响标的公司正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

　（五）标的公司部分房产未办证的风险

　本次交易标的资产部分房屋建筑物未办理房产证，详见本报告书摘要“第四节 交易标的一——山东福尔股份有限公司”之“五、福尔股份主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”、“第五节 交易标的一——山东凯盛新材料科技股份有限公司” 之“五、凯盛新材主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”，上述房产存在被政府主管部门处罚或拆除的风险。

　福尔股份实际控制人于俊田承诺：本次重组完成后，如福尔股份及其子公司因其持有、使用的无证房产（包括但不限于行政办公楼而被政府主管部门处罚），本人将赔偿福尔股份及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

　凯盛新材实际控制人王加荣承诺：本次重组完成后，如凯盛新材因持有、使用的前述无证房产而被政府主管部门处罚，本人将赔偿凯盛新材的全部损失；如因无证房产被拆除导致凯盛新材需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用以及相关生产经营损失。

　（六）标的公司环境保护的风险

　标的公司属于精细化工行业，精细化工中间体在生产过程中会产生废水、废气、固体废物或其他有毒物质，需投入大量资金用于废水、废气、固体废物或其他有毒物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。

　随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，精细化工中间体行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后的精细化工中间体生产企业，有利于安全、环保精细化工产品的研发，但短期内会加企业大生产成本。因此，福尔股份、凯盛新材可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长造成盈利能力下降的风险。

　（七）收购整合风险

　本次交易完成后，福尔股份、凯盛新材将成为本公司的全资子公司，上市公司在给予标的公司业务自主性及灵活性的同时，将通过并购整合以发挥并购的协同效应，提高管理效率。

　虽然上市公司之前在吸收合并北京颖泰的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。

　（八）商誉减值的风险

　本次交易完成后，在华邦颖泰合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉６６，６６９．５４万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　释 义

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　第一节 交易概述

　一、本次交易的主要内容

　本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福尔股份１００％的股权、凯盛新材１００％的股权，同时为提高本次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过３９，９００万元。

　评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产福尔股份价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（２０１３）第３４６８号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１３年６月３０日，福尔股份母公司经审计后账面净资产合计为３９，０２５．２２万元，评估值为８４，９６８．３３万元，评估增值额为４５，９４３．１１万元，增值率为１１７．７３％。

　评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产凯盛新材价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华评报字（２０１３）第３４０１号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１３年６月３０日，凯盛新材经审计后账面净资产合计为１６，８２０．２６万元，评估值为４７，９５０．３８万元， 评估增值额为３１，１３０．１２万元，增值率为１８５．０８％。

　根据签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格依据评估值确定，福尔股份１００％股权、凯盛新材１００％股权交易价格分别为８４，９６８．３３万元、４７，９５０．３８万元，其中现金支付金额分别为１２，７４５．２５万元、６，７７６．８３万元，占交易价格的比重分别为１５．００％、１４．１３％，差额部分以发行股份方式进行支付。

　本次交易拟向汇邦旅业发行股份数量为２，４７５．１９万股，募集资金不超过３９，９００万元，其中１９，５２２．０８万元用于支付标的资产现金购买价款，２０，３７７．９２万元用于满足标的资产项目建设需要，其中福尔股份、凯盛新材分别使用配套资金１３，０２６．５９万元、７，３５１．３３万元；上市公司、福尔股份、凯盛新材分别承诺配套资金不用于补充上市公司及标的公司流动资金。

　二、本次交易的背景和目的

　华邦颖泰在２０１１年完成对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的吸收合并后，在传统医药原料药及制剂业务之外，新增农药业务板块，朝着大型精细化工企业迈进了一大步，同时华邦颖泰调整战略发展方向，未来将围绕医药、农药两大业务，以技术和市场为导向，继续加强与国际知名企业如巴斯夫、陶氏化学、拜耳、杨森等公司的合作，努力成为国际农医药产业分工链中的一环。在医药制剂方面，继续开发专利即将到期的重要原料药及制剂新工艺，依托规模和质量优势，提高市场占有率和盈利能力；将公司打造成为皮肤病、结核病等医药制剂的一流生产企业。在农药方面，继续坚持研发和市场导向战略，实现自主生产、专属生产、技术服务和贸易业务齐头并进，成为农药行业的龙头企业。争取实现销售收入过６０亿，净利润过６亿的战略目标。

　近年来，农化市场发展迅速，据英国咨询机构Ａｇｒａｎｏｖａ Ｃｒｏｐｎｏｓｉｓ公司统计，２０１１年，全球农化品市场在所有主要市场均实现了双位数的增长，总体增幅超过了１４％，达到４６９．８０亿美元，所有产品门类均实现了大幅增长。其中，杀虫剂和杀菌剂销售额增幅超过１５％，而除草剂增幅约１３％。除草剂销售额占全球农化销售收入的４２％，杀虫剂占２７％，杀菌剂占２６％。我国农药产量已占世界的１／３以上，２０１０年我国农药出口到１６６个国家和地区，包括美国、澳大利亚、日本、俄罗斯、加拿大、德国、法国、英国、意大利等发达国家。

　在农化行业较快发展的宏观背景下，华邦颖泰抓住行业发展的有利时机进行产业布局，积极参与产业整合和部分产品整体产业链的完善，在扩大上虞颖泰生产能力和加大北京颖泰研发投入的同时，收购盐城南方化工有限公司和杭州庆丰农化有限公司，有效整合上游资源和丰富公司产品线，为公司实现预期战略目标奠定良好基础。

　福尔股份主营业务为精细化工中间体的研发、生产和销售，产品主要为芳香族化合物，包括氯化物和氟化物中间体两大系列，下游客户主要用于农药中间体的合成，部分用于医药和染料的合成，可用于生产二氯喹啉酸、联苯菊酯、除虫脲、Ｆ５００、氟硅唑和粉唑醇等，与巴斯夫集团建立长期且良好的合作关系。

　凯盛新材主营业务为精细化工中间产品以及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品为氯化亚砜、对／间苯二甲酰氯、氯醚、聚芳醚酮等，其中氯化亚砜是一种重要的有机化工原料，可用于医药、农药、染料、化工及食品等行业，主要用于生产溴氰菊酯、甲氰菊酯、环丙沙星、脑复新、布洛芬、三氯蔗糖等农药、药品、食品添加剂产品，氯醚是低毒、高效的早期广谱稻田选择性芽期除草剂丙草胺的主要原料之一。氯醚产品可以供应华邦颖泰子公司杭州庆丰农化有限公司用于生产丙草胺。凯盛新材在氯化亚砜、酰氯行业内占据领先地位，具有一定的市场影响力，目前正在积极进行聚醚酮酮等新型高分子材料产业化和规模化。

　华邦颖泰发行股份和支付现金购买福尔股份和凯盛新材１００％股权完成后，进一步整合农化行业的上下游资源，实现规模成本效益，并有效丰富现有产品线，能为巴斯夫等世界知名企业提供多种产品，巩固彼此间的合作关系，同时涉足高分子新型材料领域，利用自身的资金实力和技术优势，加大对聚醚酮酮等具有国际同步领先水平的新型高分子材料的研发和生产投入，奠定公司未来发展和业绩增长基础。

　三、本次交易的决策过程

　（一）上市公司决策过程

　本次交易决策过程如下：

　１、２０１３年８月８日，本公司与福尔股份及其实际控制人于俊田、与凯盛新材及其实际控制人王加荣签署了《股权收购合作意向书》；

　２、２０１３年８月９日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌交易；

　３、２０１３年１０月１１日，中企华评报字（２０１３）第３４０１号《华邦颖泰股份有限公司拟以发行股份并支付现金的方式向股份持有者收购山东凯盛新材料股份有限公司股权项目所涉及山东凯盛新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》通过山东省国资委备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１３５１）

　４、２０１３年１０月２０日，华邦颖泰第四届董事会第四十次会议审议通过本次交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《募集资金协议》并提交股东大会审议；

　５、２０１３年１０月２０日，本公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《募集资金协议》。

　（二）交易对方决策过程

　１、２０１３年９月１２日，深圳市达晨创业投资有限公司召开投资决策委员会会议，同意将持有的福尔股份股权转让给华邦颖泰股份有限公司。

　２、２０１３年９月１３日，上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意将持有的福尔股份股权转让给华邦颖泰股份有限公司。

　３、２０１３年１０月１０日，重庆汇邦旅业有限公司召开股东会，同意将持有的福尔股份股权转让给华邦颖泰股份有限公司。

　４、２０１３年１０月１２日，鲁信创业投资集团股份有限公司召开第八届第五次董事会会议，同意全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司将其持有的凯盛新材股权转让给华邦颖泰股份有限公司。

　５、２０１３年１０月８日，维美创业投资有限公司召开股东会，同意将持有的凯盛新材股权转让给华邦颖泰股份有限公司。

　６、２０１３年１０月８日，辽宁金融市场发展咨询服务有限公司召开股东会，同意将持有的凯盛新材股权转让给华邦颖泰股份有限公司。

　四、募集配套资金说明

　（一）募集配套资金额度的依据

　根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。

　据此计算，本次交易向汇邦旅业募集配套资金金额为不超过３９，９００万元，占本次交易总额的２３．０９％，不超过交易总额（本次收购对价１３２，９１８．７１万元与本次融资金额３９，９００．００万元之和）的２５％。

　（二）募集配套资金使用计划

　本次交易拟向汇邦旅业发行股份数量为２，４７５．１９万股，募集资金不超过３９，９００万元，其中１９，５２２．０８万元用于支付标的资产现金购买价款，２０，３７７．９２万元用于满足标的资产项目建设需要，其中福尔股份、凯盛新材分别使用配套资金１３，０２６．５９万元、７，３５１．３３万元，上市公司、福尔股份、凯盛新材分别承诺配套资金不用于补充上市公司及标的公司流动资金。

　福尔股份、凯盛新材配套资金投向项目具体情况详见《报告书》之“第一节 交易概述”之“四、募集配套资金说明”。

　（三）募集配套资金的必要性

　１、募集配套资金部分用于支付现金对价

　本次交易为市场化的产业并购整合，有利于提升上市公司现有业务的综合竞争力；本次交易相关各方经过多次谈判，确定了现金、股权结合的支付方式，其中上市公司以现金支付比例不超过总交易价款的１５％。

　为满足交易对方现金对价款要求，尽量降低现金支出对上市公司正常运营的影响，上市公司选择以募集配套资金进行现金对价１９，５２２．０８万元的支付，有利于促成本次交易的达成。

　２、募集配套资金剩余部分用于标的公司项目建设

　标的公司福尔股份、凯盛新材产品市场状况较好，随着现有产品及新产品市场需求的增长，标的公司急需大量资金满足原有产品产能扩张、新产品项目建设的需要。

　本次交易，募集配套资金用于支付现金对价１９，５２２．０８万元后，将剩余２０，３７７．９２万元，拟用于标的公司项目建设的需要，其中福尔股份、凯盛新材分别使用募集配套资金１３，０２６．５９万元、７，３５１．３３万元，有利于提高并购整合绩效。

　（四）不能按期募集配套资金的应对措施

　本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，最终募集配套资金完成时间不影响本次发行股份购买资产行为的实施，若拟购买资产现金对价支付期满募集配套资金尚未完成，上市公司将以自有资金先行支付现金对价，待募集配套资金到位再行置换。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　１、注册中文名称：华邦颖泰股份有限公司

　２、英文名称：Ｈｕａｐｏｎｔ－Ｎｕｔｒｉｃｈｅｍ Ｃｏ．， ＬＴＤ

　３、曾用名称：重庆华邦制药股份有限公司

　４、股票上市地：深圳证券交易所

　５、股票简称及代码：华邦颖泰 （００２００４）

　６、注册资本：５９，３４６．２８万元

　７、法定代表人：张松山

　８、成立日期：２００１年９月１９日

　９、公司注册地址：重庆市渝北区人和星光大道６９ 号

　１０、公司办公地址：重庆市渝北区人和星光大道６９ 号

　１１、联系电话：０２３－６７８８６９８５

　１２、传真：０２３－６７８８６９８６

　１３、互联网地址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｕａｐｏｎｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　１４、电子邮箱：ｈｕａｐｏｎｔ＠１６３．ｃｏｍ

　１５、经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。

　二、公司设立及股权变动情况

　经公司２００１年８月１３日召开的２００１年第四次股东会审议通过，根据重庆市人民政府渝府［２０００］１４４号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指［２００１］１３号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更设立重庆华邦制药股份有限公司。２００１年９月１９日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直５０００００１８０５３８７，注册资本为６，６００万元人民币。

　经中国证监会证监发行字（２００４）６６号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司于２００４年６月７日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行了２，２００万股人民币普通股票，每股面值１．００元，发行价９．６元／股，扣除发行费用后，募集资金净额２０，１９２．９５万元。 本次发行完成后，公司股本变更为８，８００万元。

　公司于２００４年９月１日召开２００４年第二次临时股东大会审议通过了《２００４年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每１０股转增５股的比例转增股本，股本总额变为１３，２００万股。

　２００５年１０月２７日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股流通股获得非流通股股东支付的３．３股对价股份，公司股权分置改革方案于２００５年１１月４日实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。

　２００７年３月８日，中国证监会作出《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》（证监公司字〔２００７〕２７号），２００８年３月１８日，中国证监会作出《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（２００８）３８５号文），同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制药１，７１６万股股份，占华邦制药股本总额的１３％。上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份２２，６５８，７７１股，占公司股份总数的１７．１７％，汇邦旅业成为公司第一大股东。

　２０１１年９月２８日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔２０１１〕１５７４号），核准华邦制药以新增３５，４９３，０００股股份吸收合并颖泰嘉和。２０１１年１２月１５日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续，取得注册号为渝直５００００００００００２７７４的《企业法人营业执照》，公司注册资本为１６７，４９３，０００元。

　２０１２年５月３日，公司召开２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配议案》，公司以２０１１年１２月３１日的公司总股本１６７，４９３，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１６７，４９３，０００股，转增股本后公司总股本变更为３３４，９８６，０００股。

　２０１２年８月６日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了《关于２０１２年半年度资本公积转增股本的预案》，公司以现行公司总股本３３４，９８６，０００股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股。该转增方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，转增后，公司总股本变更为５０２，４７９，０００股。

　经公司２０１２年３月２２日召开的第四届董事会第十八次会议、２０１２年５月３日召开的２０１１年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可［２０１３］２３号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，２０１３年２月公司以１４．０３元／股的价格向汇添富基金管理有限公司等八家投资者合计发行６，５５７．３８万股，发行完成后公司总股本增加至５８，０７３．２８万股。

　２０１３年６月１７日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。２０１３年７月 １０日，公司以７．５１元／股的价格向公司董事蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明及９９名员工授予限制性股票１，２７３万股，公司股本由此增加至５９，３４６．２８万股。

　上市公司设立、上市情况、上市后历次股权变动情况等内容详见《报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及上市情况”和“三、公司上市后历次股权变动情况”。

　三、公司最近三年控股权变动情况

　近三年，公司控股股东一直为汇邦旅业，张松山先生一直为公司实际控制人，公司最近三年未发生控股权变动的情况。

　四、公司最近三年重大资产重组情况

　２０１１年９月２８日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》 （证监许可〔２０１１〕１５７４号），核准华邦制药新增发行３５，４９３，０００ 股股份换股吸收合并颖泰嘉和。

　此次重大资产重组内容详见《报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近三年重大重组情况”。

　五、公司最近两年一期主要财务数据、财务指标

　１、简要资产负债表（合并）

　单位：万元

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　２、简要利润表（合并）

　单位：万元

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　六、公司主营业务情况

　（一）医药制剂类业务

　公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，在皮肤科类药品方面，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较强的竞争优势。他扎罗汀（４个品规）、盐酸左西替利嗪（２个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均为国内独家品种。阿维Ａ胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有发明专利技术。喷昔洛韦乳膏、阿维Ａ胶囊、他扎罗汀凝胶、地奈德乳膏等获国家重点新产品荣誉。

　（二）酒店旅游业务

　２００４年７月２０日，公司通过对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资的方式将持有华邦酒店股权比例由４０％上升至６０．４０％，公司业务开始涉足酒店旅游业务，截至目前，华邦颖泰除持有华邦酒店９１．３％的股权外，还持有丽江玉龙雪山旅游开发有限公司２０．２１％的股权和丽江解脱林旅游发展有限公司６０％的股权，通过华邦酒店持有华邦国际旅行社、山水会餐饮１００％的股权。

　（三）医药原料药业务

　２００５年１２月，华邦颖泰收购汉中市国有资产监督管理委员会持有的汉江药业４５％的股权，２００６年１０月２６日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦颖泰本次认购了其中的３，３３６．６６ 万股，认购金额为３，６７０．３２６ 万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团股份有限公司的注册资本达到１３，９００ 万元，华邦颖泰持有其中５７．０３％的股份。目前华邦颖泰持有汉江药业８５％的股权，由于汉江药业主要生产、销售医药原料药和兽药原料药，完成对汉江药业的收购后公司在医药领域，除制剂业务之外，新增医药原料药业务。

　（四）农药相关业务

　２０１１年１２月，华邦颖泰以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的收购，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，公司业务范围因此新增农药的研发、生产和销售。

　目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。

　八、公司控股股东及实际控制人概况

　（一）控股股东

　截至２０１３年９月３０日，汇邦旅业持有公司股票６８，３９９，９３９股，占公司股本总额的１１．５３％，为公司的控股股东。

　汇邦旅业的基本情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。之“二、本次交易对方的基本情况”之“（一）福尔股份涉及的交易对方基本情况”之“８、交易对方之八：汇邦旅业”。

　（二）实际控制人

　截至２０１３年９月３０日，张松山先生直接持有公司股票６２，４４６，２３３股，占公司股本总额的１０．５２％；通过汇邦旅业持有公司股票６８，３９９，９３９股，占公司股本总额的１１．５３％，张松山先生合计控制公司２２．０５％的股权，为公司的实际控制人。

　张松山先生的基本情况如下：张松山先生，中国籍，１９６１年生，博士学位，高级工程师，公司核心技术人员。１９８５年１０月至１９８７年１０月于防化指挥工程学院工作；１９８７年至１９９２年就读于北京大学化学系；１９９２年３月至１９９４年９月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，１９９４年至２００１年９月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；２００１年９月至今担任公司董事长。

　第三节 交易对方的基本情况

　一、本次交易对方概况

　（一）本次交易涉及的交易对方

　１、本次交易涉及的交易对方之福尔股份股东及与标的资产的关系如下表：

　■

　２、本次交易涉及的交易对方之凯盛新材股东及与标的资产的关系如下表：

　■

　（二）交易对方之间的关联关系

　本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

　二、本次交易对方的基本情况

　（一）福尔股份涉及的交易对方基本情况

　１、交易对方之一：于俊田

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　２、交易对方之二：田深春

　■

　３、交易对方之三：孙丽娟

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　４、交易对方之四：张加河

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　５、交易对方之五：周会艳

　■

　６、交易对方之六：徐洪来

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　７、交易对方之七：高永明

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　８、交易对方之八：汇邦旅业

　交易对方之重庆汇邦旅业有限公司持有福尔股份１２．５０％的股份。汇邦旅业的主要情况如下：

　（１）概况

　公司名称：重庆汇邦旅业有限公司

　公司类型：有限责任公司

　设立日期：１９９９年２月１日

　住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路８８号

　注册资本：３，６００万元

　实收资本：３，６００万元

　法定代表人：张松山

　营业执照注册号：５００２３２０００００１５９８

　税务登记证号：５００２３２７３９８１３４４－８

　经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。

　（２）截至目前股权结构及实际控制人

　截至本报告书摘要签署之日，汇邦旅业的实际控制人为张松山，其股权控制关系图如下：

　■

　注：股东张一卓、张淇媛、张晧博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张晧博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张晧博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计５１．８２％，为汇邦旅业的实际控制人。

　（３）主要财务指标

　单位：万元

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　９、交易对方之九：联创投资

　交易对方之上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）持有福尔股份６．２５％的股份。联创投资的主要情况如下：