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2013年10月22日 星期二 上一期  下一期
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芜湖亚夏汽车股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周夏耘、主管会计工作负责人邹则清 及会计机构负责人(会计主管人员)邹则清 声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
总资产(元)2,657,195,821.252,373,112,937.6511.97%
归属于上市公司股东的净资产(元)878,028,471.77851,576,394.163.11%
 本报告期本报告期比上年同期增减(%)年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减(%)
营业收入(元)1,288,343,394.3020.67%3,542,773,759.4120.02%
归属于上市公司股东的净利润(元)9,861,497.88-20.62%52,852,077.61-19.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)7,859,155.446.92%30,727,297.74-30.34%
经营活动产生的现金流量净额(元)----2,500,390.20101.54%
基本每股收益(元/股)0.04-20%0.23-20.69%
稀释每股收益(元/股)0.04-20%0.23-20.69%
加权平均净资产收益率(%)1.13%-0.36%6.08%-1.83%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用单位:元

2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度(%)-30%0%
2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)5,396.477,709.24
2012年度归属于上市公司股东的净利润(万元)7,709.24
业绩变动的原因说明1、 汽车市场增速缓慢,竞争激烈,毛利率下降;2、公司前期投资项目较多,新建4S店处于筹建期或运营初期,人员薪酬、固定资产折旧及土地摊销费用较大;3、与上年同期相比,公司规模扩大,银行借款增多,财务费用相应增加;4、年末进行商誉减值测试,可能存在商誉的摊销,影响当年经营业绩。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位:股

报告期末股东总数9,949
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
安徽亚夏实业股份有限公司境内非国有法人23.60%53,989,00053,989,000质押11,000,000
周夏耘境内自然人12.27%28,080,00028,080,000质押28,080,000
周 晖境内自然人11.25%25,740,00025,740,000  
周 丽境内自然人7.50%17,160,00017,160,000质押17,160,000
陈德胜境内自然人4.77%10,920,000 质押10,920,000
汪杰宁境内自然人4.09%9,360,0007,751,250  
陈 鹏境内自然人3.41%7,800,000 质押7,800,000
杨玉琳境内自然人0.68%1,551,737   
国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司境外法人0.67%1,536,991   
UBS AG境外法人0.58%1,325,378   
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
陈德胜10,920,000人民币普通股10,920,000
陈 鹏7,800,000人民币普通股7,800,000
汪杰宁1,608,750人民币普通股1,608,750
杨玉琳1,551,737人民币普通股1,551,737
国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司1,536,991人民币普通股1,536,991
UBS AG1,325,378人民币普通股1,325,378
罗荣峻1,112,757人民币普通股1,112,757
安徽亚夏实业股份有限公司1,040,000人民币普通股1,040,000
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC914,503人民币普通股914,503
交通银行-科瑞证券投资基金543,342人民币普通股543,342
上述股东关联关系或一致行动的说明公司控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司,实际控制人为周夏耘先生,周夏耘与周晖为父子关系,周夏耘与周丽为父女关系;陈德胜与陈鹏为父子关系。未知上述关联股东以外的股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1.本报告期应收账款余额较年初增长70.65%,主要原因是报告期末消贷购车及政府招标车款未到账增加所致。

2.本报告期其他应收款余额较年初增长37.86%,主要原因是报告期末新建店支付建店保证金增加所致。

3.本报告期存货余额较年初增长30.47%,主要由于公司代理的品牌4S店逐年增加相应库存增加所致。

4.本报告期在建工程余额较年初增长49.55%,主要原因是报告期内投入的新建店增加所致。

5.长期待摊费用较年初增长41.19%,主要是房屋装潢装修及房租支出增加所致。

6.应付职工薪酬较年初下降43.20%,主要原因是报告期末兑付职工薪酬所致。

7.本报告期应交税费余额较年初下降15318.67%,主要原因是报告期内库存增加,导致增值税留抵税款增加所致。

8.本报告期应付利息较年初上升658.54%,主要是银行借款及应付债券计提利息增加所致。

9.本报告期其他应付款余额较年初增长30.67%,主要原因是报告期末驾校代收学员考试费、消贷客户续保保证金等增加所致。

10.本报告期长期借款余额较年初增加69.44%,主要增加长期借款额度增加所致。

11.本报告期其他非流动负债余额较年初下降75%,主要是店堂改造厂家补贴递延入利润所致。

12.股本较年初增加30%,主要系报告期内公司实施了2012年年度资本公积金转增股本所致。

13.7-9月份销售费用较上年同期增长49.59%,主要由于公司经营规模扩大,汽车销售4S店增加,经营人员增加,薪酬费用增长所致。

14.7-9月份管理费用较上年同期增长41.38%,主要是新增子公司投入运营,折旧费、无形资产摊销、费用性税金、管理人员薪酬增加所致。

15.7-9月份财务费用较上年增长71.02%,主要是银行借款与公司发行债券增加所致。

16.7-9月份资产减值损失较上年下降66.30%,主要是加大老库存及长期应收款的盘活,致使老库存及长期应收款下降所致。

17.7-9月份营业利润较上年增长30.56%,主要是收入的增长与毛利的提高所致。

18.7-9月份营业外收入较上年下降57.84%,主要是收到政府补贴的减少所致。

19.7-9月份营业外支出较上年增长158.39%,主要是固定资产试乘试驾车处置损失增加所致。

20.1-9月份销售费用较上年同期增长30.13%,主要由于公司经营规模扩大,汽车销售4S店增加,经营人员增加,薪酬费用增长所致。

21.1-9月份管理费用较上年同期增长36.40%,主要是新增子公司投入运营,折旧费、费用性税金、管理人员薪酬增加所致。

22.1-9月份财务费用较上年增长106.63%,主要是银行借款与公司发行公司债券增加所致。

23.1-9月份营业外支出较上年增长75.06%,主要是固定资产试乘试驾车处置损失增加所致。

24.本报告期经营活动产生现金净额较上年同期增加101.54%,主要是由于销售收入的增加所致。

25.本报告期投资活动产生现金净额较上年同期增加45.44%,主要是相比本期购建土地、新建店固定资产较上年同期投资减少所致。

26.本报告期筹资活动产生现金净额较上年同期下降82.14%,主要是吸收外部投资减少及归还到期的借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)1,313,921.42 
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)20,562,623.33 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,116,869.73 
减:所得税影响额3,868,634.61 
合计22,124,779.87--

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺     
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺     
资产重组时所作承诺     
首次公开发行或再融资时所作承诺周夏耘、周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂、周哈雷、王维、汪杰宁、安徽亚夏实业股份有限公司、世纪方舟投资有限公司、公司董事、监事、高管(1)实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。(2)发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。(3)世纪方舟投资有限公司及本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定,不进行转让。 (4)作为持股董事、监事、高管(包括直接持股的周夏耘、周晖、肖美荣、徐晓华、汪杰宁,通过股东世纪方舟间接持有发行人股份的杨庆梅)承诺:在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;离职满半年后12个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数的50%。 (5)关于避免同业竞争的承诺:为避免与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展,公司的实际控制人周夏耘承诺:1、将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务; 2、不投资控股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;3、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;如果未来拟从事的业务可能与公司存在同业竞争,将本着公司优先的原则与公司协商解决。 (6)实际控制人周夏耘先生就避免关联交易问题,承诺如下:①、除已经向相关中介机构披露的关联交易以外,本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称―附属企业)与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;②、在本人作为发行人实际控制人期间,本人及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,按照公平、合理、通常的商业准则进行。③、本人承诺不利用发行人控股股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益。2011年04月08日(1)实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司、周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂、周哈雷、王维直接、间接所持股份锁定承诺期限:自公司股票上市交易之日起三十六个月内;(2)世纪方舟投资有限公司及其他股东所持股份锁定承诺期限:自公司股票上市交易之日起十二个月内;(3)作为公司股东的董事、监事、高级管理人员周夏耘、周晖、汪杰宁所持股份锁定承诺期限:锁定期满后,在本人任职期间内,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。(4)避免同业竞争承诺期限:长期;(5)避免关联交易承诺期限:长期。报告期内,承诺人严格遵守相关承诺。
其他对公司中小股东所作承诺安徽亚夏实业股份有限公司计划在未来12 个月内通过深圳证券交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,累计增持股份数量不低于2,000,000股,累计增持不超过公司总股本的2%的股份。2012年11月16日自首次增持之日起12个月内报告期内,承诺人严格遵守相关承诺。
安徽亚夏实业股份有限公司为公司2012年发行公司债券提供连带责任保证担保的承诺。2012年08月30日本期债券存续期内报告期内,承诺人严格遵守相关承诺。
公司在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,未来三个年度内,公司原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。2012年08月03日2012-2014年度报告期内,承诺人严格遵守相关承诺。
承诺是否及时履行

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-051

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第七次会议通知于2013年10月14日以邮件形式发送给各位董事,会议于2013年10月20日以通讯表决方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议召开与表决程序符合《公司法》和公司章程等的有关规定。会议以通讯表决的方式,审议通过如下议案:

1、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2013年第三季度报告》。

《2013年第三季度报告正文》登载于2013年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告正文》登载于2013年10月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

华普天健会计师事务所(北京)有限公司在负责公司2012年度审计工作期间,勤勉敬业,为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

同意继续聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2013年度财务审计机构,并授权管理层根据2013年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。独立董事对此议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

3、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

公司为控股子公司提供担保,能够解决控股子公司的资金需求,有助于推动控股子公司经营业务的发展,从而推进公司主营业务的进一步做强做大,符合公司的整体发展战略。

《关于为控股子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

4、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

本次公司对募投项目进行延期调整,虽然对项目实施进度造成了影响,但项目具体内容不变。目前汽车用品和信息化建设项目正在积极推进之中。本次募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向,符合公司长期发展的实际需要,不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见,同意公司部分募投项目延期。具体内容详见2013年10月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

5、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

同意对《公司董事会议事规则》进行修改,修改后的《公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

6、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

同意对《公司股东大会议事规则》进行修改,修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

7、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》。

同意对《公司关联交易决策制度》进行修改,修订后的《公司关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

8、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改〈公司募集资金管理办法〉的议案》。

同意对《公司募集资金管理办法》进行修改,修改后的《公司募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

9、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订〈公司投融资管理制度〉的议案》。

同意对《公司投融资管理制度》进行修改,修订后的《公司投融资管理制度》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

10、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

11、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》。

同意对《公司对外担保管理制度》进行修改,修订后的《公司对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

12、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

同意对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修改,修改后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

13、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修改〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》。

同意对《公司对外提供财务资助管理办法》进行修改,修改后的《公司对外提供财务资助管理制度》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

14、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意于2013年11月10日召开公司2013年第一次临时股东大会,《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见2013年10月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》;

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

2、平安证券有限责任公司出具的《关于公司部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-052

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议通知于2013年10月14日以电子邮件形式发送给各位监事,会议于2013年10月20日以通讯表决方式召开,会议应到监事3名,应表决监事3名,实际收到有效表决票共3份。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。会议以通讯表决的方式,审议通过如下议案:

1、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2013年第三季度报告》。

监事会经审核后认为,《2013年第三季度报告全文和正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2013年第三季度报告正文》登载于2013年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告正文》登载于2013年10月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会同意继续聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2013年度财务审计机构。独立董事对此议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

3、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

监事会经审核后认为,因控股子公司黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司和阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司处于运营初期或筹建期,公司为其提供担保,能够解决其经营发展对资金的需求。公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,并直接分享该控股子公司的经营成果,符合公司和全体股东的利益。《关于为控股子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

4、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

监事会认为:此次公司对募投项目进行延期调整,虽然对项目实施进度造成了影响,但项目具体内容不变,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

《关于部分募投项目延期的公告》及平安证券有限责任公司出具的《关于公司部分募投项目延期的核查意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-053

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于为控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为满足控股子公司黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司(以下简称“黄山丰田”)、阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司(以下简称“阜阳驾校”)项目建设需要,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,拟对黄山丰田提供不超过2000万元和阜阳驾校不超过5000万元人民币银行贷款连带责任担保。

本次对外担保金额,尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称:黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司

成立日期:2012年3月15日

注册号:341000000041070

住所:黄山经济开发区DH-3-1地块

法定代表人:周夏耘

注册资本:2000万元

公司类型: 其他有限责任公司

经营范围:一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售(凭有效授权委托书经营);汽车配件销售,二手车经纪,汽车装潢,汽车美容(不含清洗服务),信息咨询服务。

与本公司关联关系:控股子公司,本公司持有其51%股权。

被担保人财务情况:

截至2012年12月31日,被担保人拥有总资产972.45万元,净资产950.01万元,总收入0万元,净利润-49.99万元(以上数据经审计)。

截至2013年9月30日,被担保人拥有总资产2,921.28万元,净资产1,767.48万元,总收入1,604.84万元,净利润-182.53万元。(以上数据未经审计)。

2、被担保人名称:阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司

成立日期:2012年9月6日

注册号:341292000004920

住所:阜阳开发区汽贸物流园车展路以南

法定代表人:周夏耘

注册资本:5000万元

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:筹建。(仅限于办理相关手续,不得用于开展业务)

与本公司关联关系:控股子公司,本公司持有其60%股权。

被担保人财务情况:

截至2012年12月31日,被担保人拥有总资产7,203.37万元,净资产4,999.68万元,总收入0万元,净利润-0.32万元(以上数据经审计)。

截至2013年9月30日,被担保人拥有总资产7,203.28万元,净资产4,998.25万元,总收入0万元,净利润-1.43万元。(以上数据未经审计)。

三、担保协议主要内容

公司尚未与相关银行签订担保协议,具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

四、累计对外担保金额及逾期担保情况

截至2013年6月30日,公司及其控股子公司的对外担保金额为75,820.97万元,对外担保金额占公司最近一期经审计净资产87,623.02万元的86.53%;无逾期对外担保情况。

五、董事会意见

公司为控股子公司提供担保,能够解决控股子公司的资金需求,有助于推动控股子公司经营业务的发展,从而推进公司主营业务的进一步做强做大,符合公司的整体发展战略。

六、监事会意见

监事会认为上述控股子公司处于运营初期或筹建期,公司为其提供担保,能够解决其经营发展对资金的需求。公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,并直接分享该控股子公司的经营成果,符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》;

2、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》;

3、平安证券有限责任公司出具的《关于公司部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-055

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年10月20日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,现将有关情况公告如下:

一、募集资金基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于 2011 年6 月 30日经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1046号文件核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200万股,发行价格为每股人民币 22.35 元。本次发行募集资金总额为49,170万元,扣除发行费用后募集资金净额为44,554.67万元,超过募投项目计划投资额 14,909万元的部分为29,645.67万元。公司募集资金投资项目如下:

类型序号项目名称使用募集资金额(万元)计划完成时间
募集资金投资项目品牌乘用车销售服务网络建设项目10,792 
1-1芜湖广汽丰田汽车4S店子项目2,5302011年12月31日
1-2芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目2,1552011年12月31日
1-3芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目1,3642011年12月31日
1-4宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目1,6542011年12月31日
1-5黄山北京现代汽车4S店子项目1,4682011年12月31日
1-6黄山东风日产汽车4S店子项目1,6212011年12月31日
汽车用品中心项目1,6472012年8月10日
信息化建设项目2,4702013年12月31日
 合 计14,909 
超募资金投资项目归还银行贷款5,0002011年12月31日
对子公司进行增资17,4002011年12月31日
对外投资新建子公司7,2002011年12月31日
 合计29,600 

二、募集资金实际使用情况

截至2013年6月30日,公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下:

序号项目名称募集资金计划投资总额(万元)截至期末累计投入金额(万元)截至期末投资进度项目达到预定可使用状态日期
品牌乘用车销售服务网络建设项目10,79210,792  
1-1芜湖广汽丰田汽车4S店子项目2,5302,530100%2011年12月31日
1-2芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目2,1552,155100%2011年12月31日
1-3芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目1,3641,364100%2011年12月31日
1-4宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目1,6541,654100%2011年12月31日
1-5黄山北京现代汽车4S店子项目1,4681,468100%2011年12月31日
1-6黄山东风日产汽车4S店子项目1,6211,621100%2011年12月31日
汽车用品中心项目1,6471,042.6863.31%2012年8月10日
信息化建设项目2,4700.000%2013年12月31日
合 计14,90914,909  
归还银行贷款5,0005,000100%2011年12月31日
对子公司进行增资17,40017,400100%2011年12月31日
对外投资新建子公司7,2007,200100%2011年12月31日
合计29,60029,600  

三、本次部分募投延期的具体情况

本次延期的募投项目为汽车用品和信息化建设项目,其他募投项目保持不变,需要延期项目实施情况如下:

项目名称招股书承诺项目达到预定可使用状态日期本次调整前项目达到预定可使用状态日期本次调整后项目达到预定可使用状态日期项目可行性是否发生重大变化
汽车用品中心项目2012年8月10日2012年8月10日2014年12月31日
信息化建设项目2013年12月31日2013年12月31日2014年12月31日

四、本次部分募投延期原因说明

1、汽车用品中心项目

公司汽车用品项目属于芜湖亚夏汽车城(二期)项目一部分。由于亚夏汽车城(二期)项目整体规划等事项需要履行相关行政审批手续,以及整体项目工程的施工安排,导致汽车用品子项目主体工程未能及时完工,目前工程仍处于建设之中。根据相关规定,该募投项目需延期实施。

2、信息化建设项目

公司信息化建设项目原计划分两个阶段实施,后因公司规模的快速扩张及信息化技术持续更新而迟延实施。公司于2013年初与用友软件股份有限公司签署合作协议,全面实施公司信息化建设,以先进、实用的集成性管理信息系统为支撑,全面优化公司业务流程,目前项目建设正在积极推进之中。根据实施计划,整体项目需要2年左右时间才能实施完成。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

此次公司对募投项目进行延期调整,虽然对项目实施进度造成了影响,但项目具体内容不变。目前汽车用品和信息化建设项目正在积极推进之中。本次募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向,符合公司长期发展的实际需要,不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

六、本次部分募投项目延期的相关审核及批准程序

1、公司于2013年10月20日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司部分募集资金投资项目延期。

2、公司于2013年10月20日召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,公司监事会对本次募集资金投资项目延期发表如下意见:此次公司对募投项目进行延期调整,虽然对项目实施进度造成了影响,但项目具体内容不变。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。同意公司部分募集资金投资项目延期。

3、独立董事意见:公司此次部分募集资金投资项目延期,是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的,符合公司的实际情况,不影响募集资金投资项目的实施,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向,不存在损害公司和股东利益的情形,有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司部分募集资金投资项目延期。

4、保荐机构意见:经核查,平安证券认为:亚夏汽车本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意亚夏汽车本次对募投项目“汽车用品中心项目”和“信息化建设项目”的延期调整。

七、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》;

2、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》;

3、《芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》;

4、《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-056

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”或“公司”)第三届董事会第七次会议审议,决定召开2013年第一次临时股东大会,现将召开股东大会有关事项通知如下:

一、会议召开的基本情况

1、会议时间:2013年11月10日(星期日)上午9:30;

2、会议地点:芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-芜湖亚夏汽车股份有限公司五楼会议厅

3、会议召集人:公司董事会

4、会议召开方式:采取现场记名投票表决方式

5、股权登记日:2013年11月4日

二、会议审议事项

1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

2、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》;

3、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》;

4、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》;

5、审议《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》;

6、审议《关于修改〈公司募集资金管理办法〉的议案》;

7、审议《关于修订〈公司投融资管理制度〉的议案》;

8、审议《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》;

9、审议《关于修改〈公司对外提供财务资助管理办法〉的议案》;

10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,其中、议案1、议案2已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第七次会议决议的公告》(公告编号:2013-051),《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第五次会议决议的公告》(公告编号:2013-052)具体内容详见2013年10月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、出席会议对象

(1)截止2013年11月4日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

3、异地股东可以书面信函或传真进行登记。(信函或传真方式以11月8日下午17:00前到达本公司为准)。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件提交给公司,本公司不接受电话方式办理登记;

4、登记时间: 2013年11月8日(上午8:30-12:00 下午13:30-17:00)

5、登记地点:芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼董事会秘书办公室(信函上请注明“股东大会”字样)。

五、其它事项

1、联系部门:董事会秘书办公室

联系地址:芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼

邮政编码:241000

联系电话:0553-2871309

传真号码:0553-2876077

联系人:鲍园园、刘敏琴

2、会期半天,与会股东食宿及交通费等费用自理。

六、附件

1、公司第三届董事会第七次会议决议;

2、授权委托书。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十二日

附件 1

授 权 委 托 书

兹委托 (先生/女士)代表本人/本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013年第一次临时股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

序号表决事项表决结果
赞成反对弃权
《关于续聘会计师事务所的议案》   
《关于为控股子公司提供担保的议案》   
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》   
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》   
《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》   
《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》   
《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》   
《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》   
《关于修改<对外提供财务资助管理办法>的议案》   
10《关于修订<公司章程>的议案》   
注:请在“表决结果”栏内以“√”表示所选事项。

(填表说明:请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”,投票人只能表明“同意”、

“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效,按

弃权处理。)

委托人签名(盖章:) 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人证券帐户号码:

受托人签名: 受托日期及期限: 20 年 月 日

受托人身份证号码:

备注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码:002607 证券简称:亚夏汽车 公告编号:2013-057

芜湖亚夏汽车股份有限公司

对外投资进展性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司发展战略的需要,2013年拟使用公司自有资金在安徽省范围内投资新建品牌轿车4S店,拟在安徽省滁州市新建凯迪拉克品牌轿车4S店。公司已于2013年8月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了2013-044号《关于公司新建4S店投资项目的公告》。

二、进展公告内容情况

近期,公司授权全资子公司——芜湖亚德汽车销售服务有限公司与上海通用汽车有限公司签署了关于在安徽省滁州市新建凯迪拉克品牌轿车4S店的《精品店意向书》。

公司将根据相关项目的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

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