第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘良文、主管会计工作负责人金丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）穆秉春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	股东	公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。	２０１１年０３月０６日	２０１２年６月５日至２０１５年６月４日	严格履行
	董事	股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的２５％，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的５０％。	２０１１年０３月０６日	长期	严格履行
	股东	如果应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴２００８年度、２００９年度、２０１０年度的社会保险费用和住房公积金或者由此引发诉讼、仲裁，亦或因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺全额承担该部分补缴或被罚款的损失，且无需公司支付任何对价。	２０１１年０３月０６日	长期	严格履行
	股东	２０１０年５－６月，连云港黄海地质装备有限公司将经测算后尚未支付的剩余职工安置费用１１，２２０，５５５．０５元转账至连云港黄海机械厂有限公司，委托连云港黄海机械厂有限公司代为支付，连云港黄海地质装备有限公司公司股东、实际控制人刘良文、虞臣潘在双方签订的《委托代为支付协议》中承诺：如上述１１，２２０，５５５．０５元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由刘良文、虞臣潘自愿全额承担。	２０１０年０５月２０日	长期	严格履行
其他对公司中小股东所作承诺	虞臣潘、刘良文	公司的实际控制人刘良文、虞臣潘向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及／或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动等。	２０１１年０３月０６日	长期	严格履行
	虞臣潘、刘良文、林长洲	公司实际控制人刘良文和虞臣潘和主要股东林长洲就关联交易事项出具了《连云港黄海机械股份有限公司主要股东关于减少关联交易的承诺函》，承诺：在本人作为股份公司的主要股东期间，将尽可能减少和规范本人及本人目前和未来控制的其他公司与股份公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人及本人目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求股份公司及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《连云港黄海机械股份有限公司关联交易管理制度》等有关规范性文件及股份公司章程履行合法审批程序并订立相关协议／合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害股份公司及其股东的合法权益。	２０１１年０３月０６日	长期	严格履行
承诺是否及时履行	是

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用单位：元

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	７７７，２９１，６３６．８７		７８５，９９２，８７１．７５		－１．１１％
归属于上市公司股东的净资产（元）	６９９，７０４，４６３．２６		６８４，１９７，６２８．４８		２．２７％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	４２，６６５，６７０．８４	－３３．０４％		１７１，８９５，５９７．３４		－４４．６９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	７，４３９，７５５．１６	－２８．１２％		２９，３９８，６７６．９７		－５１．０４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５，６３９，５６５．６６	－４４．５８％		２５，７３４，０４６．４７		－５６．７８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		１８，９０４，６２３．６１		－４１．９％
基本每股收益（元／股）	０．０９	－３０．７７％		０．３７		－５７．４７％
稀释每股收益（元／股）	０．０９	－３０．７７％		０．３７		－５７．４７％
加权平均净资产收益率（％）	１．０７％	－０．４７％		４．２３％		－９．９１％

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数		９，３５１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
虞臣潘	境内自然人	３４．５％	２７，６００，０００	２７，６００，０００
刘良文	境内自然人	３３．７５％	２７，０００，０００	２７，０００，０００
林长洲	境内自然人	３．５２％	２，８１５，３６２	２，２５０，０００
黄文煌	境内自然人	２．６３％	２，１００，０００
邹庆容	境内自然人	０．３３％	２６０，０３８
林劲松	境内自然人	０．３％	２３８，１００
厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集合资金信托计划	境内非国有法人	０．２２％	１７８，５０３
邓根旺	境内自然人	０．１４％	１１３，０００
刘锋	境内自然人	０．１３％	１００，０００
陈宏	境内自然人	０．１１％	８５，８００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
黄文煌		２，１００，０００			人民币普通股	２，１００，０００
林长洲		５６５，３６２			人民币普通股	５６５，３６２
邹庆容		２６０，０３８			人民币普通股	２６０，０３８
林劲松		２３８，１００			人民币普通股	２３８，１００
厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集合资金信托计划		１７８，５０３			人民币普通股	１７８，５０３
邓根旺		１１３，０００			人民币普通股	１１３，０００
刘锋		１００，０００			人民币普通股	１００，０００
陈宏		８５，８００			人民币普通股	８５，８００
黄旭耀		８５，０００			人民币普通股	８５，０００
郭利平		７７，２００			人民币普通股	７７，２００
上述股东关联关系或一致行动的说明		前１０名股东中，虞臣潘和刘良文为一致行动人，是公司实际控制人。除此情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		不适用。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、应收票据较期初增加９２．８９％，主要原因是公司收到客户的承兑汇票增加。

２、应收利息较期初减少７２．７２％，主要原因是收到到期定期存款利息。

３、在建工程较期初增加１２５１．７０％，主要原因是募投项目钻机钻具车间尚未竣工。

４、其他非流动资产较期初增加６９．６２％，主要原因是预付工程款增加。

５、应付帐款较期初减少３０．６４％，主要原因是支付供应商货款较多。

６、应交税费较期初减少４９．４７％，主要原因是期末应交增值税、应交所得税减少。

７、专项应付款较期初减少１００％，主要原因是智能化岩心钻探装备的研发与产业化通过江苏省科技厅验收，专项资金按会计准则要求进行帐务处理。

８、其他非流动负债较期初增加１００％，主要原因是智能化岩心钻探装备的研发与产业化通过江苏省科技厅验收，与资产相关的专项资金确认递延收益，按资产使用年限分期摊销。

９、专项储备较期初增加４３２．５％，主要原因是按财企［２０１２］１６号规定计提安全费用，但实际支付的安全费用较少。

１０、营业收入同比减少４４．６９％，主要原因是岩心钻机销售数量同比减少。

１１、营业成本同比减少４０．６５％，主要原因是营业收入减少对应结转的营业成本减少。

１２、财务费用同比减少３１１．８４％，主要原因是本期无银行借款利息支出，而定期存款利息收入增加。

１３、资产减值损失同比增加３４．９９％，主要原因是应收帐款增加导致计提坏帐准备增加。

１４、营业外收入同比增加６６４．６８％，主要原因是政府补助增加以及与收益相关的专项资金在本期确认收入导致营业外收入增加。

１５、营业外支出同比增加１００％，主要原因是本期慈善捐款增加。

１６、所得税费用同比减少５１．８５％，主要原因是利润总额同比减少，因此所得税费用相应减少。

１７、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少５０．７９％，主要原因是产品销量下降、销售收入减少。

１８、收到的税费返还同比减少６８．４６％，主要原因是收到的出口退税减少。

１９、收到其他与经营活动有关的现金增加７００．４８％，主要原因是利息收入大幅增加。

２０、购买商品、接受劳务支付的现金同比减少５６．６１％，主要原因是产品产量缩减、外购货物减少。

２１、支付其他与经营活动有关的现金同比减少４８．３４％，主要原因是管理费用、销售费用下降。

２２、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加３８１．８５％，主要原因是募集资金项目投入，购建固定资产增加。

２３、吸收投资收到的现金同比减少１００％，主要原因是去年同期发行股票收到募集资金。

２４、偿还债务支付的现金同比减少１００％，主要原因是去年同期归还银行借款，本期没有银行借款归还。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）持续到报告期内的重大诉讼、仲裁事项：

１、２０１１年１１月９日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，将本公司诉至山东省东营市东营区人民法院，诉讼请求为判令被告支付原告货款５００，６７８元、违约损失赔偿金１６１，４６８．６６元，并承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。２０１１年１２月９日，本公司向东营区人民法院提交《管辖权异议书》。２０１２年１月１１日，东营区人民法院以（２０１２）东商初字第１４号《民事裁定书》驳回本公司对本案管辖权提出的异议。２０１２年１月２１日，本公司向东营市中级人民法院提交《管辖权上诉状》，请求东营市中级人民法院依法撤销东营区法院的管辖权裁定，将本案移送连云港市海州区人民法院审理。２０１２年３月３０日，东营市中级人民法院以（２０１２）东民辖终字第２２号《民事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。即该案由山东省东营市东营区人民法院审理。２０１２年６月２５日，本公司提出反诉，请求法院判令被反诉人赔偿因提供不符合合同约定的质量标准产品给反诉人造成的经济损失９０万元，反诉费用由东营威玛石油钻具有限公司承担。２０１３年７月３０日，东营市东营区人民法院作出（２０１２）东商初字第１４号《民事判决书》，判决本公司于判决生效之日起十日内支付原告货款５００，６７８元，违约金８２，８４３元；驳回原告其他诉讼请求，驳回本公司的反诉请求；案件受理费１０，４２１元，原告负担１，２３７元，本公司负担９，１８４元，反诉费６，４００元由本公司负担。本公司不服上述判决，向东营市中级人民法院提起上诉，目前还没有收到开庭通知。

２、２０１２年４月５日，临沂市中联物流有限公司以公路货物运输合同纠纷为由，将本公司和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院。诉讼请求为：判令二被告支付原告运费１６２，２９０元及相应利息，被告承担诉讼费。因原告临沂中联物流有限公司诉状上没盖公章，法院裁定驳回起诉。２０１２年１１月５日，临沂中联物流有限公司再次以公路货物运输合同纠纷为由，将本公司和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院。诉讼请求为：判令二被告支付原告运费１６２，２９０元及相应利息，被告承担诉讼费。定于２０１３年１月２３日开庭，因向赵刚送达应诉被退回，在２０１３年４月２日进行了开庭，在开庭中，临沂中联物流有限公司撤回对赵刚的起诉，仅起诉本公司。２０１３年４月１８日，山东省临沂市兰山区人民法院作出（２０１２）临兰商初字第４１５９号《民事判决书》，判决本公司于本判决发生法律效力后十日内偿付原告临沂中联物流有限公司运费７７，９６０元及利息（利息按中国人民银行规定的同期金融机构基准贷款利率计算，时间自２０１２年４月５日起至本判决确定的付款之日止），驳回原告的其他诉讼请求；案件受理费３，５４６元，由本公司负担１，７４９元，原告负担１，７９７元。本公司不服上述判决，向山东省临沂市中级人民法院提出上诉，请求二审法院依法撤销（２０１２）临兰商初字第４１５９号《民事判决书》，驳回被上诉人对上诉人的诉求，并由被上诉人承担本案的上诉费用。此案于８月１２日第一次开庭，目前仍在审理中。

（二）对外担保情况：

２０１３年９月１３日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对部分客户采用按揭方式销售产品并为其提供担保的议案》，同意公司对部分客户采用按揭方式销售产品并为其提供担保。９月１４日，公司发布了《关于为按揭销售产品客户提供担保的公告》（公告编号：２０１３－０２１）。截止本报告出具日，公司还没有为客户提供过担保。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	８，５３０．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４，４７２，８００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１７０，０００．００
减：所得税影响额	６４６，６９９．５０
合计	３，６６４，６３０．５０	－－

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	－６０％	至	－３０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	２，７５２．１６	至	４，８１６．２８
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	６，８８０．４
业绩变动的原因说明	销售收入同比降低。

连云港黄海机械股份有限公司

董事长：刘良文

２０１３年１０月１９日

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－０２２

连云港黄海机械股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于２０１３年１０月８日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于２０１３年１０月１９日上午在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事５人，实到董事５人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３年第三季度报告的议案》。

《公司２０１３年第三季度报告全文》及《公司２０１３年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１３年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名虞臣潘、刘良文、王祥明为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名张晓西、王英姿为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。

本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的 １／２。

本公司独立董事同意本次换届选举并出具了独立意见，《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司章程＞的议案》。

具体修订内容如下：

条 款	修订前	修订后
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产；产品包装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。	经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产，钻机液压橡胶软管组合件组装；产品包装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第二十七条	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

第三十九条	（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）交易所或本章程规定的其他担保情形。	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
第七十五条	（六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条	（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十一条	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。	股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第一百零二条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十六条	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数及全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。

本议案需提交股东大会以特别决议表决。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１３年１１月９日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１３年１０月１９日

附件：第二届董事会董事候选人简历

１、第二届董事会非独立董事候选人简历

虞臣潘先生：１９５５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。１９７７年至１９８８年曾任职于浙江省文成县城建局，１９８８年至１９９６年浙江省第一建筑工程公司温州分公司任职，１９９４年至２０１１年曾任浙江国力经济开发有限公司副董事长，１９９８年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事长，２００４年至２０１０年曾任连云港黄海地质装备有限公司副董事长，２００９年起任和欣国际船务有限公司董事长，２０１０年起任山东华廷实业有限公司董事，２０１０年１０月至２０１２年２月任陕西秦皇房地产开发有限公司董事，２０１０年１月起担任本公司董事。现任本公司董事。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

虞臣潘先生为公司控股股东和实际控制人，持有本公司２，７６０万股，占总股本的３４．５％。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘良文先生：１９５３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。１９７７年至１９８８年曾任职于浙江省交通系统，１９９４年至２０１１年历任浙江国力经济开发有限公司董事长、执行董事、总经理，１９９８年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事，２００４年至２０１０年曾历任连云港黄海地质装备有限公司董事长、执行董事，２０１０年１０月至２０１２年２月任陕西秦皇房地产开发有限公司董事，２００６年８月起担任连云港黄海机械厂有限公司执行董事、董事长。现任本公司董事长。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

刘良文先生为公司控股股东和实际控制人，持有本公司２，７００万股，占总股本的３３．７５％。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王祥明先生：１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。１９９４年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，２００６年起任黄海机械公司企管部副部长、部长。现任本公司企业综合管理部部长、董事会秘书、副总经理。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

王祥明先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

２、第二届董事会独立董事候选人简历

张晓西先生：１９５７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。１９８２年７月至２００２年１２月历任地质矿产部勘探技术研究所工程师、高级工程师、教授级高工，２００３年至今担任中国地质大学（武汉）工程学院勘查与基础工程系教授、国际大陆科学钻探中国委员会委员。现任本公司独立董事。拟任本公司第二届董事会独立董事。

张晓西先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

王英姿女士：１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、硕士生导师。１９９７年至今在上海财经大学会计学院从事教学与科研工作。现任本公司独立董事。拟任本公司第二届董事会独立董事。

王英姿女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－０２３

连云港黄海机械股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于２０１３年１０月８日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于２０１３年１０月１９日下午在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘际梯先生主持， 公司董事会秘书列席了会议。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

１、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３年第三季度报告的议案》。

监事会认为：董事会编制和审核连云港黄海机械股份有限公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１３年第三季度报告正文》及《公司２０１３年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１３年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名刘际梯、赵旭岳为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事简历附后。

上述公司第二届监事候选人最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交股东大会审议，监事选举采取累积投票制表决。非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的１名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

３、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

修订后的《连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

连云港黄海机械股份有限公司监事会

２０１３年１０月１９日

附件：非职工代表监事候选人简历

刘际梯先生：１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于浙江文成县农业局，２００４年起曾任职于连云港黄海地质装备有限公司，２０１０年１月起担任连云港黄海机械厂有限公司监事。现任本公司监事会主席。拟任第二届监事会监事。

刘际梯先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

赵旭岳先生：１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。１９８９年６月参加工作，先后在连云港黄海机械厂、连云港黄海机械厂有限公司、江苏天明机械集团任职，２０１１年２月至今任本公司审计部部长。拟任第二届监事会监事。

赵旭岳先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－０２５

连云港黄海机械股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议决议，公司定于２０１３年１１月９日召开２０１３年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１３年１１月９日（星期六）上午１０：００

３、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路１号公司二楼会议室

４、会议召开方式：现场投票方式

５、股权登记日：２０１３年１１月４日（星期一）

６、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

７、出席对象

（１）、截止２０１３年１１月４日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（２）、公司董事、监事及高级管理人员；

（３）、见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１、《关于公司董事会换届选举的议案》。

１．１、选举公司第二届董事会董事候选人虞臣潘先生为公司董事；

１．２、选举公司第二届董事会董事候选人刘良文先生为公司董事；

１．３、选举公司第二届董事会董事候选人王祥明先生为公司董事；

１．４、选举公司第二届董事会独立董事候选人张晓西先生为公司独立董事；

１．５、选举公司第二届董事会独立董事候选人王英姿女士为公司独立董事。

本次非独立董事及独立董事选举分开，分别采用累积投票制。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

２、《关于公司监事会换届选举的议案》。

２．１、选举公司第二届监事会非职工监事候选人刘际梯先生为公司监事；

２．２、选举公司第二届监事会非职工监事候选人赵旭岳先生为公司监事。

本次监事选举将采用累积投票制。

３、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司章程〉的议案》

４、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

５、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

６、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

７、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》

８、《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则〉的议案》

三、参加会议办法

１、登记时间： ２０１３年１１月５日（上午８：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）

２、登记地点：连云港市海州开发区新建东路１号公司董事会办公室

３、登记办法

（１）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１３年１１月５日下午１７：００前送达公司，并电话确认）。

（４）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

四、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：王祥明 李莉

３、联系电话：０５１８－８５３８３０３９ 传真：０５１８－８５３８３０３９

４、邮政编码：２２２０６２

五、备查文件

１、连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。

２、连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

特此通知！

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１３年１０月１９日

附件：

授权委托书

连云港黄海机械股份有限公司：

本人（委托人）现持有连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械” ）股份 股，占黄海机械股本总额的 ％。兹全权委托 先生／女士代理本人出席黄海机械２０１３年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于公司董事会换届选举的议案》（累积投票制）
	选举非独立董事	同意票数（股）
１．１	选举公司第二届董事会董事候选人虞臣潘先生为公司董事
１．２	选举公司第二届董事会董事候选人刘良文先生为公司董事
１．３	选举公司第二届董事会董事候选人王祥明先生为公司董事
	选举独立董事	同意票数（股）
１．４	选举公司第二届董事会独立董事候选人张晓西先生为公司独立董事
１．５	选举公司第二届董事会独立董事候选人王英姿女士为公司独立董事
２	《关于公司监事会换届选举的议案》（累积投票制）	同意票数（股）
２．１	选举公司第二届监事会非职工监事候选人刘际梯先生为公司监事
２．２	选举公司第二届监事会非职工监事候选人赵旭岳先生为公司监事
３	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司章程＞的议案》
４	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》
５	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
６	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则＞的议案》
７	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》
８	《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则＞的议案》

投票说明：

１、议案一、议案二、采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人。

本次股东大会选举非独立董事３名，独立董事２名，非职工代表监事２名；独立董事和非独立董事分开投票选举。

选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以２的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以２的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数不多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

２、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八：在“表决意见”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”表示。

３、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日