第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人洪和良、主管会计工作负责人洪和良及会计机构负责人(会计主管人员)刘胜声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产(元) | 2,562,376.25 | 307,902,946.69 | -99.17% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 4,314,599.59 | -1,857,990,442.34 | 不适用 |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减(%) | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减(%) |
营业收入(元) | 0.00 | -100% | 40,922,834.90 | -56.71% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,126,655,483.24 | 8,329.95% | 1,133,386,638.18 | 不适用 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 399,352.38 | -65.74% | -2,345,066.00 | -121.35% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | -106,089,134.27 | 不适用 |
基本每股收益(元/股) | 5.96 | 8,414.29% | 6.00 | 不适用 |
稀释每股收益(元/股) | 5.96 | 8,414.29% | 6.00 | 不适用 |
加权平均净资产收益率(%) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
KJ2013-29 重整计划执行完毕公告 | 2013年07月19日 | 《中国证券报》B017,《证券时报》B8;巨潮资讯网 |
KJ2013-31 重大资产重组停牌公告 | 2013年07月19日 | 《中国证券报》B017,《证券时报》B8; 巨潮资讯网 |
KJ2013-32 重大资产重组进展公告 | 2013年07月26日 | 《中国证券报》B032,《证券时报》B23;巨潮资讯网 |
KJ2013-33 重大资产重组进展公告 | 2013年08月02日 | 《中国证券报》B02,《证券时报》B48;巨潮资讯网 |
KJ2013-34 重大资产重组进展公告 | 2013年08月09日 | 《中国证券报》B039,《证券时报》B55;巨潮资讯网 |
KJ2013-35 重大资产重组继续停牌公告 | 2013年08月16日 | 《中国证券报》B006,《证券时报》B50;巨潮资讯网 |
KJ2013-36 重大资产重组进展公告 | 2013年08月16日 | 《中国证券报》B006,《证券时报》B50;巨潮资讯网 |
KJ2013-39重大资产重组进展公告 | 2013年08月30日 | 《中国证券报》B018,《证券时报》B56;巨潮资讯网 |
KJ2013-40 重大资产重组进展公告 | 2013年09月05日 | 《中国证券报》B011,《证券时报》B15;巨潮资讯网 |
KJ2013-41 重大资产重组进展公告 | 2013年09月12日 | 《中国证券报》B011,《证券时报》B7;巨潮资讯网 |
KJ2013-42 第五届董事会第二十八次会议决议公告(重大重组相关事项) | 2013年09月17日 | 《中国证券报》B034,《证券时报》A12;巨潮资讯网 |
KJ2013-45 重大重组预案更正公告 | 2013年09月18日 | 《中国证券报》B034,《证券时报》B47;巨潮资讯网 |
重大重组预案(更新后) | 2013年10月18日 | 巨潮资讯网 |
KJ2013-47股票异动公告 | 2013年09月27日 | 《中国证券报》B022,《证券时报》B14;巨潮资讯网 |
KJ2013-48重大资产重组进展公告 | 2013年10月16日 | 《中国证券报》B31,《证券时报》B2;巨潮资讯网 |
KJ2013-49关于重组方上市环保核查情况的提示性公告 | 2013年10月18日 | 《中国证券报》A32,《证券时报》B31;巨潮资讯网 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
报告期末股东总数 | 13,536 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 8.22% | 15,524,978 | 0 | | |
中国东方资产管理公司 | 国有法人 | 5.45% | 10,297,471 | 0 | | |
周逸诚 | 境内自然人 | 4.87% | 9,197,271 | 0 | | |
穆筱旭 | 境内自然人 | 4.14% | 7,820,368 | 0 | | |
陈剑 | 境内自然人 | 3.99% | 7,534,800 | 0 | | |
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 境内非国有法人 | 2.59% | 4,890,753 | 0 | | |
深圳市海王生物工程股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.44% | 4,606,028 | 0 | | |
中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用帐户 | 境内非国有法人 | 2.41% | 4,546,941 | 0 | | |
孙志玲 | 境内自然人 | 2.33% | 4,396,201 | 0 | | |
上海浦东发展银行广州分行 | 境内非国有法人 | 2.3% | 4,338,041 | 0 | | |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
股份种类 | 数量 |
中国信达资产管理股份有限公司 | 15,524,978 | 人民币普通股 | 15,524,978 |
中国东方资产管理公司 | 10,297,471 | 人民币普通股 | 10,297,471 |
周逸诚 | 9,197,271 | 人民币普通股 | 9,197,271 |
穆筱旭 | 7,820,368 | 人民币普通股 | 7,820,368 |
陈剑 | 7,534,800 | 人民币普通股 | 7,534,800 |
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 4,890,753 | 人民币普通股 | 4,890,753 |
深圳市海王生物工程股份有限公司 | 4,606,028 | 人民币普通股 | 4,606,028 |
中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用帐户 | 4,546,941 | 人民币普通股 | 4,546,941 |
孙志玲 | 4,396,201 | 人民币普通股 | 4,396,201 |
上海浦东发展银行广州分行 | 4,338,041 | 人民币普通股 | 4,338,041 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中,法人股东上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与上海浦东发展银行广州分行均录属于上海浦东发展银行股份有限公司,属于一致行动人,其他法人股东间无关联关系,也不属于一致行动人。自然人股东间是否存在关联关系未知。
中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用帐户系管理人因执行重整计划持有的标的股份只能用于特定目的,即只能严格按照重整计划的规定予以处置。在持有全部或部分标的股份期间,管理人并非标的股份的实际权利人,故不行使标的股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利(包括但不限于表决权、利益分配请求权等)。 |
参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 无 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、其他流动资产比上年期未减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕所致
2、长期股权投资比上年期未减少,主要系本期转让三星科健股权所致
3、投资性房地产比上年期未减少,主要系本期转让三星科健厂房所致
4、无形资产比上年期款减少,主要系本期转让三星科健土地所致
5、短期借款比上年期未减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕,确认债务重组收益所致。
6、应付帐款比上年期未减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕,确认债务重组收益所致。
7、预收帐款比上年期未减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕,确认债务重组收益所致。
8、应付职工薪酬比上年同期减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕,确认债务重组收益所致。
9、应付利息比上年期未减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕,确认债务重组收益所致。
10、其他应付款比上年期未减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕,确认债务重组收益所致。
11、一年内到期的非流动负债比上年期未减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕,确认债务重组收益所致。
12、预计负债比上年期未减少,主要系管理人清偿债务,重整计划执行完毕,确认债务重组收益所致。
13、营业收入比上年同期减少,主要系上期拍卖投资性房地产成交数额较大所致。
14、营业成本比上年同期增加,主要系本期转让投资性房地产成本数额较大所致
15、管理费用比上年同期减少,主要系上年同期支付管理人报酬所致
16、财务费用比上年同期减少,主要系利息收入较上年同期减少所致
17、资产减值损失比上年同期减少,主要系本期资产减值损失较小所致
18、投资收益比上年同期减少,主要系本期转让三星科健股权后不再确认投资收益所致
19、营业外收入比上年同期增加,主要系本确认债务重组收益所致
20、营业外支出比上年同期减少,主要系上年同期根据重整计划计支付担保债务所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013年7月18日,深圳中院做出(2011)深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》,裁定公司重整计划执行完毕。根据公司重整计划,公司随即启动重大资产重组事项,经公司申请, 公司证券自2013年7月19日起继续停牌。
根据公司重整计划关于重组方必须符合的相关条件,公司最终与江苏天楹环保能源股份有限公司(下称 “ 天楹环保”)达成合作意向。天楹环保成立于2006年12月20日,注册资本为人民币23,750.1233万元,法定代表人为严圣军先生,注册地址为江苏省海安县城黄海大道(西)268号,经营范围为:生活垃圾焚烧发电及蒸气生产,销售自产产品(限分公司经营);生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发;垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。经考察,天楹环保拟注入的资产符合本公司重整计划关于重组方必须符合的条件。
2013年9月17日,公司披露了《中国科健股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《中国科健股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(于2013年9月18日更正)、《国金证券股份有限公司关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》及相关公告,公司股票于当天复牌交易。
目前,公司及相关各方正积极推进本次重组工作,相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中,待上述工作完成后公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,待董事会审议通过后披露重大资产重组报告书,并发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案,中国证监会核准本次重大资产重组方案。因此,公司筹划的重大资产重组事项,尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 5,022,080.92 | |
债务重组损益 | 1,131,438,218.10 | |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | -3,640,568.28 | 破产重整费用 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,911,973.44 | 破产财产利息收入 |
合计 | 1,135,731,704.18 | -- |
三、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2013年07月03日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 公司第一大股破产清算及第二大股股东破产重整对本公司的影响 |
2013年07月12日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 公司破产重整计划能否按期执行完毕 |
2013年07月19日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 公司重大重组停牌时间 |
2013年08月16日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 公司重大重组延期复牌情况 |
2013年08月20日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 公司重大重组进展情况 |
2013年09月17日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 对公司披露的重大重组预案及相关事项进行咨询及提出意见 |
2013年09月18日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 对重组预案相关问题及重组方情况进行沟通 |
2013年09月19日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 对公司重大重组事项发表意见并进行沟通 |
2013年09月23日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 关注公司股票异动情况并发表对重组预案的意见 |
2013年09月26日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 对公司股票异动表达意见 |
2013年09月30日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 自然人股东 | 重大重组事项进展情况 |