证券代码：００２００４ 证券简称：华邦颖泰 公告编号：２０１３０７４

华邦颖泰股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”或“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于２０１３年１０月１５日以电话或电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１３ 年１０月２０日在公司会议室以现场方式召开。公司董事李生学先生因公出差，特委托董事彭云辉女士代为出席会议并行使表决权，本次会议１０位董事参加。会议由董事长张松山先生主持，公司监事及财务顾问列席了会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《华邦颖泰股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的议案》。根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金后方可实施。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决，由公司６名非关联董事对本议案内容进行了逐项审议表决。

（一）本次交易标的、发行对象以及现金支付对象

１、交易标的

本次交易标的之一为于俊田、重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”）、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明等持有的山东福尔股份有限公司（以下简称“福尔股份”）１００％的股权。

本次交易标的之二为王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春等持有的山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）的１００％的股权。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

２、发行对象

本次发行股份购买资产的对象为福尔股份的股东于俊田、汇邦旅业、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明以及凯盛新材的股东王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春。募集配套资金的发行对象为汇邦旅业。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

３、本次现金购买资产的支付对象

本次购买福尔股份１００％股权作价总额的１５％以现金方式支付，合计１２，７４５．２５万元，现金支付对象及金额为：

序号	股东名称或姓名	支付现金金额（万元）
１	于俊田	７，９９３．３１
２	田深春	１，８９１．３７
３	汇邦旅业	０．０００４１５
４	孙丽娟	１，０５５．８４
５	联创投资	７９６．５８
６	达晨投资	３９７．６５
７	张加河	３７７．２６
８	周会艳	１０３．２４
９	徐洪来	７１．３７
１０	高永明	５８．６３
合计		１２，７４５．２５

本次购买凯盛新材１００％股权作价总额的１４．１３％以现金方式支付，合计６，７７６．８３万元，现金支付对象及金额为：

序号	股东名称或姓名	支付现金金额（万元）
１	王加荣	３，０９２．８０
２	山东省高新技术创业投资有限公司	１，７９８．１４
３	维美创业投资有限公司	４３１．５５
４	张杰	４２０．０５
５	宋国谋	４２０．０５
６	王成	４２０．０５
７	李永胜	１４３．８５
８	王叶洁	２１．５８
９	刘娜	１４．３９
１０	李强	１４．３９
合计		６，７７６．８３

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

４、交易价格

本次交易以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为基础，交易双方协商作价。

根据中企华评报字（２０１３）第３４６８号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１３年６月３０日，福尔股份母公司经审计后账面净资产合计为３９，０２５．２２万元，评估值为８４，９６８．３３万元，评估增值额为４５，９４３．１１万元，增值率为１１７．７３％。

根据中企华评报字（２０１３）第３４０１号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日２０１３年６月３０日，凯盛新材经审计后账面净资产合计为１６，８２０．２６万元，评估值为４７，９５０．３８万元，评估增值额为３１，１３０．１２万元，增值率为１８５．０８％。

经双方协商确定，福尔股份１００％股权作价为８４，９６８．３３万元，凯盛新材１００％股权作价为４７，９５０．３８万元。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

５、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

标的资产自评估基准日至交易交割日的损益为过渡期损益，在此期间的盈利由华邦颖泰享有，损失分别由于俊田等十名福尔股份股东以及王加荣等二十名凯盛新材股东以现金全额补偿给华邦颖泰。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

６、利润承诺及补偿

（１）福尔股份股东利润承诺及补偿

①、利润补偿期间

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１３］第３４６８号《资产评估报告书》，福尔股份２０１３年度、２０１４年、２０１５年、２０１６年度预测净利润数分别为７，０４９．３１万元、７，７１７．８１万元、８，４４７．３１万元、８，４８２．５２万元（以下统称“预测净利润数”）。

利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非公开发行股份购买资产于２０１３年实施完成，则利润补偿期间为２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度；如果本次非公开发行股份购买资产于２０１４年实施完成，则利润补偿期间为２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。

②、福尔股份业绩承诺

根据公司与于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明签订的《利润补偿协议》，于俊田、田深春、孙丽娟、汇邦旅业（以下简称“承诺方”）对福尔股份资产评估报告在利润补偿期间净利润预测数进行承诺，如福尔股份在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向公司进行补偿；若福尔股份在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向公司进行补偿。

③、补偿义务

若福尔股份利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润未达到相关年度的净利润预测数，承诺方每年应予补偿的股份数量，由华邦颖泰以１．００元的价格进行回购。

④、股份不足时额外现金补偿

若于俊田、田深春、孙丽娟当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可用于补偿的股份数，不足部分由于俊田、田深春、孙丽娟三人以现金方式进行额外补偿。

（２）凯盛新材股东利润承诺及补偿

①、利润补偿期间

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１３］第３４０１号《资产评估报告书》，凯盛新材２０１３年度、２０１４年、２０１５年、２０１６年度预测净利润数分别为３，６９５．７８万元、４，３９０．９６万元、５，５１５．００万元、５，８０３．０８万元（以下统称“预测净利润数”）。

利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）（以下称“利润补偿期间”），即如果本次非公开发行股份购买资产于２０１３年实施完成，则利润补偿期间为２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度；如果本次非公开发行股份购买资产于２０１４年实施完成，则利润补偿期间为２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。

②、凯盛新材业绩承诺

根据公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司签订的《利润补偿协议》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司（以下简称“凯盛新材承诺方”）对凯盛新材资产评估报告在利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如凯盛新材在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额分别未达到评估报告净利润预测数，则向公司进行补偿；若凯盛新材在利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数大于或等于承诺的净利润数额，则无需向公司进行补偿。

③、补偿义务

若凯盛新材利润补偿期间各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，凯盛新材承诺方每年应予补偿的股份数量，由华邦颖泰以１．００元的价格进行回购。

④、股份不足时额外现金补偿

若当年的累计应补偿股份数额大于凯盛新材承诺方本次认购的股份数，不足部分由凯盛新材承诺方按照比例以现金方式进行额外补偿。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

（二）本次股份发行方案

１、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式：向福尔股份的股东于俊田、汇邦旅业、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明非公开发行股份收购其持有的福尔股份的股权；向凯盛新材的股东王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春发非公开发行股份收购其持有的凯盛新材的股权；向重庆汇邦旅业股份有限公司非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

２、发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

３、发行价格

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向汇邦旅业募集配套资金的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次发行应与发行股份购买资产价格一致。

本次股票的发行价格为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．１２元／股。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

４、发行股份的数量

（１）向福尔股份股东发行股份的数量

本次交易，拟购买资产福尔股份１００％股权交易价格为８４，９６８．３３万元，累计支付１２，７４５．２５万元的现金对价，其余以向于俊田等十名股东发行４，４８０．３４万股的方式支付，具体支付情况如下：

序号	股东名称或姓名	获得股份数量（万股）
１	于俊田	２，３２８．３３
２	田深春	５５１．０３
３	汇邦旅业	６５８．８７
４	孙丽娟	３０７．６９
５	联创投资	２８０．０２
６	达晨投资	１３９．７９
７	张加河	１３２．６２
８	周会艳	３６．２９
９	徐洪来	２５．０９
１０	高永明	２０．６１
合计		４，４８０．３４

（２）向凯盛新材股东发行股份的数量情况

本次交易，拟购买资产凯盛新材１００％股权交易价格为４７，９５０．３８万元，累计支付６，７７６．８３万元的对价，其余以向王加荣等二十名股东发行２，５５４．１９万股的方式支付，具体支付情况如下：

序号	股东名称或姓名	获得股份数量（万股）
１	王加荣	１，０８７．２１
２	山东省高新技术创业投资有限公司	６３２．１０
３	维美创业投资有限公司	１５１．７０
４	张杰	１４７．６６
５	宋国谋	１４７．６６
６	王成	１４７．６６
７	李斌	５９．４９
８	李永胜	５０．５７
９	辽宁金融市场发展咨询服务有限公司	５７．１１
１０	杨善国	１１．９０
１１	王荣海	１１．９０
１２	李殿勋	８．９２
１３	王叶洁	７．５９
１４	李云永	７．１４
１５	郭强	５．９５
１６	刘娜	５．０６
１７	李强	５．０６
１８	张善民	３．５７
１９	张勉志	２．９７
２０	孙丰春	２．９７
合计		２，５５４．１９

（３）募集配套资金向汇邦旅业发行股份情况

本次募集配套资金总额为不超过３９，９００万元，以１６．１２元／股的发行价格计算，本次募集配套资金累计发行股本总数预计不超过２，４７５．１９万股。

（４）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

５、发行对象

本次发行股份购买资产的对象为福尔股份的股东于俊田、汇邦旅业、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、田深春、孙丽娟、张加河、周会艳、徐洪来、高永明以及凯盛新材的股东王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春。募集配套资金的发行对象为汇邦旅业。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

６、本次发行股票的限售期

福尔股份股东于俊田、福尔股份股东汇邦旅业、凯盛新材股东王加荣承诺：其因本次交易所获得的发行人股份自股票上市之日起 ３６ 个月不转让。

福尔股份股东田深春、孙丽娟承诺：其因本次交易所获得的股票自股份发行完成之日起十二个月内不转让；自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为４０％；自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为３０％；自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为３０％。

凯盛新材股东山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、宋国谋、王成分别承诺：其因本次交易所获得的股票自股票发行完成之日起十二个月内不转让；自股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为３０％；自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为２０％；自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为５０％。

福尔股份股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明以及凯盛新材股东辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、杨善国、王荣海、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春承诺：其因本次交易所获得的发行人股份自股票上市之日起 １２ 个月内不转让。

汇邦旅业承诺：其认购的华邦颖泰募集配套资金发行股份自股票上市之日起３６个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

７、募集配套资金用途

本次交易，拟向汇邦旅业募集配套资金３９，９００．００万元，其中１９，５２２．０８万元用于支付标的资产现金购买价款，２０，３７７．９２万元用于满足标的资产项目建设需要，其中福尔股份、凯盛新材分别使用配套资金１３，０２６．５９万元、７，３５１．３３万元。

（１）福尔股份使用配套资金计划

福尔股份拟使用配套资金１３，０２６．５９万元，由华邦颖泰以增资方式投入，用于氯化、氟化物生产基地项目及技术研发中心项目。

（２）凯盛新材使用配套资金计划

凯盛新材拟使用配套资金７，３５１．３３万元，由华邦颖泰以增资方式投入，全部用于１２０００吨／年芳纶聚合单体（间／对苯二甲酰氯）项目。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

８、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

９、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

公司发行前的滚存未分配利润由发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

１０、发行决议有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

为进一步提高公司资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购福尔股份、凯盛新材１００％的股权，同时募集配套资金。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条、第四十三条等规定。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决，由公司６名非关联董事对本议案内容进行了表决。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司拟收购福尔股份、凯盛新材１００％的股权，由公司发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金。本次交易的交易对方之一汇邦旅业持有标的资产福尔股份１２．５０％的股份，募集配套资金的现金认购对象亦为汇邦旅业；汇邦旅业为本公司控股股东，依据《公司法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决，由公司６名非关联董事对本议案内容进行了表决。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

四、审议通过《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购福尔股份、凯盛新材１００％的股权，同时通过向汇邦旅业发行股份的方式募集配套资金，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司编制了《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。详见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决，由公司６名非关联董事对本议案内容进行了表决。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

五、审议通过《关于签署相关协议的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购福尔股份、凯盛新材１００％的股权，同时通过向汇邦旅业非公开发行股份的方式募集配套资金，董事会同意与福尔股份股东、凯盛新材股东分别签订《发行股份和支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与汇邦旅业签订《募集资金协议》。

该议案涉及关联交易事项，根据有关规定，关联董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明对本议案回避表决，由公司６名非关联董事对本议案内容进行了表决。

表决结果：６票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，赞成票数占全体无关联关系董事人数的１００％。

六、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的福尔股份和凯盛新材的审计、评估、盈利预测报告以及本公司的备考盈利预测报告及备考财务报告。

为切实实施公司通过发行股份和支付现金购买福尔股份和凯盛新材１００％股权的交易，公司聘请了相关中介机构对公司、福尔股份和凯盛新材的财务和资产进行了审计与评估，并对相关的盈利预测进行了审核，具体为：

１、北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易向公司出具的中企华评报字（２０１３）第３４６８号《华邦颖泰股份有限公司拟以发行股份并支付现金的方式向股份持有者收购山东福尔股份有限公司股权项目所涉及山东福尔股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以及中企华评报字（２０１３）第３４０１号《华邦颖泰股份有限公司拟以发行股份并支付现金的方式向股份持有者收购山东凯盛新材料股份有限公司股权项目所涉及山东凯盛新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报