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2013年10月22日 星期二 上一期  下一期
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铜陵精达特种电磁线股份有限公司

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票,其它空格内划“-”。

委托人签名(或盖章): 身份证或营业执照号码:

委托人持有股数: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 年____ 月____ 日

附件2:

投资者参加网络投票的操作流程

一、网络投票基本规则

1、投票代码:738577 投票简称:精达投票

2、买卖方向:买入

3、在“申报股数”项填写表决意见,申报股数代表表决意见:

4、表决方法:

本次大会对议案进行分项表决,网络投票表决方法按以下方式申报:

二、投票举例

1、对表决项1项投同意票,应申报如下:

2、对表决项1项投反对票,应申报如下:

3、对表决项1项投弃权票,应申报如下:

三、投票注意事项

1、股东可以按照任意次序对议案进行表决申报,但投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

3、股东对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

证券代码:600577 证券简称:精达股份 公告编号:2013-066

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次权益变动属于认购本公司非公开发行股票,未触及要约收购。

●本次权益变动后,特华投资控股有限公司将成为精达股份第一大股东,公司实际控制人不变。

一、本次权益变动基本情况

根据精达股份2013年10月21日第五届董事会第八次会议决议通过的2013年非公开发行股票的相关议案,2013年10月21日公司与特华投资控股有限公司(以下简称“特华投资”)签订了附条件生效的《2013年非公开发行股票认购合同》。特华投资以现金人民币50,000万元按不低于3.73元/股的价格认购精达股份本次非公开发行的股票,如按每股3.73元的价格认购,特华投资以50,000万元的认购资金可认购本次非公发行的134,048,257股股票,特华投资将成为精达股份第一大股东,持股比例为13.71%。特华投资基本情况如下:

企业名称:特华投资控股有限公司

注册地址:北京市西城区金融大街23号612单元

法定代表人:李光荣

注册资本:5,000万元

营业执照注册号:110000001423329

税务登记证号:110102722609766

企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限:自2000年6月28日至2020年6月27日

经营范围:项目投资;接受委托对企业进行管理;投资策划及咨询服务。

本次权益变动前,华安财产保险股份有限公司(简称“华安保险”)持有精达股份108,000,000股股票,持股比例为15.22%;一致行动人广州市特华投资管理有限公司(简称“广州特华”)持有精达股份17,870,837.00股股票,持股比例为2.52%;两者合计持有精达股份125,870,837股股份,占精达股份总股本的17.74%。

本次权益变动后,特华投资及其一致行动人华安保险、广州特华将合计持有精达股份259,919,094股股票,占精达股份发行后总股本的26.59%。特华投资、华安保险、广州特华受同一实际控制人李光荣控制,本次非公开发行股票不会导致精达股份的控制权发生变化,实际控制人李光荣先生控制精达股份的股份比例由17.74%提高至26.59%。

二、所涉及后续事项

上述股东权益变动事项涉及信息义务人披露详式权益变动报告书情形。根据有关规定,特华投资及其一致行动人华安保险、广州特华编制了《详式权益变动报告书》,并聘请了财达证券有限责任公司作为财务顾问发表了财务顾问核查意见。

本次权益变动尚须经精达股份股东大会批准及中国证监会核准。

精达股份《详式权益变动报告书》全文同日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/),财务顾问核查意见同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2013年10月22日

财达证券有限责任公司关于

铜陵精达特种电磁线股份有限公司详式权益变动报告书之

财务顾问核查意见

财务顾问■

(石家庄市桥西区自强路35号庄家金融大厦24层)

二〇一三年十月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定,财达证券有限责任公司(以下简称“本财务顾问”)就特华投资控股有限公司(以下简称“特华投资”)、及其一致行动人华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安保险”)、广州市特华投资管理有限公司(以下简称“广州特华”)披露的铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“精达股份”)详式权益变动报告书进行核查,并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,并在此特作如下声明:

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对特华投资及其一致行动人华安保险和广州特华披露的精达股份详式权益变动报告书进行了核查, 确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由特华投资及其一致行动人华安保险和广州特华提供。特华投资及其一致行动人华安保险和广州特华已向本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、 准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系,就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

重要提示

1、本次权益变动前,华安保险持有精达股份108,000,000股股票,持股比例为15.22%;一致行动人广州特华持有精达股份17,870,837.00股股票,持股比例为2.52%;两者合计持有精达股份125,870,837股股份,占精达股份总股本的17.74%。

2、本次权益变动后,华安保险、广州特华持有精达股份股票数量不变。特华投资以现金人民币50,000万元按不低于3.73元/股的价格认购精达股份本次非公开发行的股票,如按每股3.73元的价格认购,特华投资以50,000万元的认购资金可认购本次非公发行的134,048,257股股票,特华投资将成为精达股份第一大股东,持股比例为13.71%。本次权益变动后,特华投资、华安保险、广州特华将合计持有精达股份259,919,094股股票,占精达股份发行后总股本的26.59%。

3、特华投资、华安保险、广州特华受同一实际控制人李光荣控制,本次非公开发行股票不会导致精达股份的控制权发生变化,实际控制人李光荣先生控制精达股份的股权比例由17.74%提高至26.59%。

4、本次权益变动尚须经铜陵精达特种电磁线股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准,因此,本次权益变动最终能否完成具有一定的不确定性。

释义

除非特别说明,以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下:

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

经核查,信息披露义务人已经按照《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求编制了详式权益变动报告书。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人主体资格的核查

1、特华投资控股有限公司

企业名称:特华投资控股有限公司

注册地址:北京市西城区金融大街23号612单元

法定代表人:李光荣

注册资本:5,000万元

营业执照注册号:110000001423329

税务登记证号:110102722609766

企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限:自2000年6月28日至2020年6月27日

经营范围:项目投资;接受委托对企业进行管理;投资策划及咨询服务。

通讯地址:北京市西城区金融大街23号612单元

联系电话: 010-66214046

2、华安财产保险股份有限公司(一致行动人)

企业名称:华安财产保险股份有限公司

注册地址:深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼

法定代表人:李光荣

注册资本:210,000万元

营业执照注册号:440301103297500

税务登记证号:44030027929528X

企业类型:股份有限公司

经营期限:永久存续

经营范围:各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等;根据国家有关规定开办法定保险;代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜;经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务;经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。2006年6月9日,经中国保险监督管理委员会保监产险[2006]576号文件批准经营机动车交通事故责任强制保险业务。

通讯地址:深圳市宝安南路2001号华安保险大厦27-30楼

联系电话: 0755-82665866

3、广州市特华投资管理有限公司(一致行动人)

企业名称:广州市特华投资管理有限公司

注册地址: 广州市天河区体育东路122号羊城国际商贸中心西塔2201室及2214室

法定代表人:侯伟英

注册资本:21,000万元

营业执照注册号:440101000086857

税务登记证号:440106708257581

企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限:1998年1月22日至长期

经营范围:企业投资管理、投资策划、形象设计及其咨询服务。电子商务(国家专营专控商品除外)

通讯地址:广州市天河区体育东路122号羊城国际商贸中心西塔2201室

联系电话:020-38870512

(二)对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查

1、特华投资控股有限公司

特华投资主要业务为:项目投资和咨询服务,目前特华投资持有华安保险20%的股权及安徽特华投资有限公司100%的股权。

特华投资最近三年经审计的财务状况如下:

单位:元

2、华安财产保险股份有限公司

华安保险主要业务为:各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等;机动车交通事故责任强制保险业务;根据国家有关规定开办法定保险;代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜;经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务;经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

华安保险最近三年经审计的合并财务状况如下:

单位:元

3、广州市特华投资管理有限公司

广州特华主要业务为:企业投资管理、投资策划、形象设计及其咨询服务。

广州特华最近三年未经审计的财务状况如下:

单位:元

(三)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查,华安保险、广州特华在作为精达股份的股东期间,不存在影响精达股份独立性的行为,不存在与精达股份同业竞争情况,不存在占用精达股份资金及其他资产的情况,熟悉上市公司规范运作的相关规定;特华投资的管理层具有较为丰富的现代企业运作管理经验,通过和证券专业人士的合作以及对《公司法》、《证券法》等法律、法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度的学习和了解,特华投资的管理层已经具备一定的证券专业知识,了解上市公司的规范运作的要求。经核查,本财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公司的管理能力。

(四)是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据特华投资及其一致行动人华安保险、广州特华出具的声明函,经核查,本财务顾问认为:

1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;

2、信息披露义务人最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、信息披露义务人最近3年内没有严重的证券市场失信行为;

4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(五)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚和涉及诉讼或仲裁的情况

信息披露义务人特华投资、华安保险、广州特华自2008年1月1日至今未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截止本核查意见出具之日,特华投资、华安保险、广州特华董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)对信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上发行在外的股份的情况核查

经本财务顾问核查,截止本核查意见出具之日,华安保险持有陕西宝光真空电器股份有限公司(股票代码:600379,简称:宝光股份)45,100,000股股票,占该公司总股本的19.12%;特华投资100%控股子公司安徽特华投资有限公司持有宝光股份2,100,374股股票,占该公司总股本的0.89%;华安保险和安徽特华合计持有宝光股份47,200,374股股票,占宝光股份总股本的20.01%,为宝光股份第一大股东。除上述情况外,特华投资、华安保险、广州特华不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

截止本核查意见出具之日,特华投资持有华安保险20%的股权,华安保险持有深圳市同益保险公估有限公司10%的股权。除上述情况外,信息披露义务人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

三、对信息披露义务人股权控制关系的核查

截止本核查意见出具之日,本次权益变动前信息披露义务人、精达股份之间股权控制关系如下:

1、实际控制人基本情况

李光荣先生,1963年出生,中共党员,博士研究生,华安财产保险股份有限公司董事长、执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员,特华投资控股有限公司董事长,精达股份董事,中国博士后特华科研工作站理事长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长。

李光荣先生持有特华投资86%股权,持有广州特华88%股权,特华投资为华安保险第一大股东。李光荣先生为精达股份、宝光股份的实际控制人。

2、特华投资控股有限公司

特华投资的控股股东为李光荣,特华投资实收资本为5,000万元,其股权结构如下:

3、华安财产保险股份有限公司

特华投资为华安保险第一大股东,华安保险股本为210,000万元,华安保险共有11名法人股东,其股权结构如下:

4、广州市特华投资管理有限公司

广州特华的控股股东为李光荣,广州特华实收资本为21,000万元,其股权结构如下:

四、对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份的核查意见

信息披露义务人本次权益变动的目的:精达股份是国内第一、全球前三的专业电磁线龙头厂商。主要产品包括漆包圆铜线(主要用于家用冰箱、空调及洗衣机)、漆包圆铝线(主要用于微波炉)、汽车用铜圆电子线、工程线及铜杆。公司2012年漆包线产量为12.69万吨,销售量为12.61万吨,产销率为99.37%;2012年汽车电子线产量为1.85万吨,销售量为1.83万吨,产销率为98.92%。精达股份目前在电磁线市场占有率达35%左右,稳居国内电磁线市场龙头地位。

近年来,受益于国家经济的增长,电磁线行业内众多企业得到快速发展的机会。但2008年下半年爆发的全球金融危机使电动工具和家用电器等行业的出口出现了不同程度的下滑,随着市场格局的变化,市场竞争日趋加剧。主要表现为:市场经济优胜劣汰,市场竞争主体有所减少;中低档产品同质化现象十分严重,价格几乎作为唯一的竞争手段;内资企业占据绝对优势,大部分集中在珠三角、长三角和环渤海地区;利率持续上涨,浮动加大,资金成本对企业盈利水平影响加深,但精达股份龙头企业的优势地位依然明显。一直以来,公司是特种电磁线的专业生产企业,拥有规模、品牌、技术和管理等得天独厚的优势,始终坚持做专业的事,精益求精、在做强的基础上做大主业,坚持铜等有色金属深加工主业不动摇,不断拓展市场客户领域,从家电领域扩展到工业电机、船舶电机等领域,保持规模经济和经济规模协调发展。本次非公开发行股票将显著增强公司资本实力,进一步扩大业务规模,提高公司竞争力和品牌影响力,提升盈利水平,保障公司快速可持续发展。

特华投资拟以现金人民币50,000万元按不低于3.73元/股的价格认购精达股份本次非公开发行的股票,将提高实际控制人的控股比例。本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,有利于降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力,实现公司快速发展。

经核查,信息披露义务人已对本次权益变动的目的进行了披露,信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。

特华投资、华安保险、广州特华不排除未来12 个月内继续增加在精达股份拥有权益的股份。若未来特华投资、华安保险、广州特华合计持有上市公司股份变动幅度达到法定标准,信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

五、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖精达股份股票情况的核查

根据信息披露义务人及相关人员的自查,以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对精达股份2013年10月8日前6个月内(即2013年4月1日至2013年10月8日期间)信息披露义务人买卖精达股份股票情况的查询结果,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在上述期间不存在买卖精达股份股票的行为。

六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查

经核查,本次权益变动为特华投资以现金人民币50,000万元按不低于3.73元/股的价格认购精达股份本次非公开发行的股票,其资金来源均为特华投资自有资金及自筹资金,资金来源合法、合规。

七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查

经核查,信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。

八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

1、截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划;

2、截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策;

3、截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的计划;

4、截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划;

5、截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程的计划;

6、信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排;

7、截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

8、截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚无对精达股份分红政策调整的计划。

9、截至本核查意见签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的计划。

九、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

(一)对同业竞争的核查

经核查,信息披露义务人及其关联方与精达股份不存在同业竞争的情况。为消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义务人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

(二)对关联交易的核查

经核查,近年来精达股份向华安保险购买了财产、运输等保险,2011年度、2012年度、2013年1-6月支付的保险费金额分别为53.27万元、92.28万元、155.94万元,除此之外,信息披露义务人与上市公司之间不存在其他持续性关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易,信息披露义务人已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

十、对上市公司经营独立性的核查

经核查,精达股份具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,持续具有独立经营运转系统,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立,信息披露义务人与精达股份在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立,因此,本次权益变动对于精达股份的独立经营能力无实质性影响。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立,信息披露义务人分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。

十一、在标的股份上设定其他权利,在认购价款之外作出其他补偿安排的核查

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人持有精达股份的股份不存在质押或冻结等权利被限制的情形。本次权益变动涉及股份未设定其他权利,在认购价款之外无其他补偿安排的情况。

十二、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查,信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易;信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、财务顾问承诺

本财务顾问特作出如下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异;

(二)已对信息披露义务人披露文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合规定;

(三)有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定;有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(四)就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得同意出具此专业意见;

(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

十四、财务顾问结论性意见

综上所述,本财务顾问认为,信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定,信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实力,并具备经营和管理上市公司的能力;信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的相关声明与承诺,信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。

(本页无正文,为《财达证券有限责任公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

邢宇 王伟伟

法定代表人:

翟建强

财达证券有限责任公司

2013年10月21日

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见

铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)就公司2013年非公开发行股票涉及重大关联交易事项与我们进行了事前沟通,经审阅拟提请公司董事会审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于批准特华投资控股有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关文件、资料,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程的有关规定,作为公司第五届董事会的独立董事,我们就此事项发表事前认可意见如下:

1、关联交易情况:公司本次非公开发行对象之一为公司实际控制人李光荣控制的特华投资控股有限公司(以下简称“特华投资”),特华投资拟出资50,000万元认购公司本次非公开发行的股份134,048,257股,认购价格为3.73元/股。特华投资认购公司本次非公开发行股份的交易构成重大关联交易。

2、上述关联交易的定价公允、合理,符合公司和全体股东的整体利益。

3、上述关联交易有利于加强实际控制人的控制力,有利于公司长远发展。

综上所述,我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第八次会议审议表决,关联董事需要回避表决。

(以下无正文)

【本页无正文,为铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见之签署页】

独立董事:

郭海兰

姜长龙

尹振涛

2013年10月21日

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,我们作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅公司第五届董事会第八次会议审议事项的相关材料,并听取公司管理层的说明后,依据独立判断,就公司第五届董事会第八次会议相关事项进行了审议。经审议,我们认为:

一、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、公司对关联交易事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定,公司第五届董事会第八次会议对关联交易事项进行表决时,关联董事均回避表决,决策程序合法合规。

2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益。

3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应回避对相关议案的表决,相关议案应由无关联关系股东进行审议和表决。

综上所述,独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意将有关事项提交股东大会审议。

二、关于前次募集资金使用情况的独立意见

经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》,我们认为:公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求,前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效,公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

三、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

1、公司本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金,有利于改善公司资产负债结构,提高抗风险能力,有利于降低公司财务费用,提高公司盈利水平,有利于改善公司流动资金短缺状况,降低经营风险,有利于扩大公司业务规模,提高市场竞争能力。

2、公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

3、公司本次非公开发行股票方案切实可行,关联董事已回避表决,决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行股票方案,同意公司本次非公开发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

【本页无正文,为铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见之签署页】

独立董事:

郭海兰

姜长龙

尹振涛

2013年10月21日

证券代码:600577 证券简称:精达股份

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

二〇一三年十月

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行方案中,公司拟发行不超过268,096,513股股票,募集资金总额为100,000万元。特华投资控股有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰家源有限公司、大连祥溢投资有限公司等4家发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目:

单位:万元

二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性

(一)经营性流动资金短缺、财务费用较高

电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主,因原材料采购成本较高,资金占用大,属于资金密集型行业,对资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的需求。电磁线生产企业一旦扩大生产规模,必然对流动资金的规模和资金周转效率提出大的需求。随着公司业务规模持续增长,公司对流动资金的需求越来越大。因为行业性特点,公司应收账款周转率和存货周转率较低、应收票据及应收账款占营业收入比率、预付账款及存货占营业成本比率较高。应收账款、预付账款和存货占用公司大量流动资金,同时受票据贴现利率和票据到期时间过长影响,应收票据占比较高,造成资金沉淀。因上述原因影响公司经营性流动资金需求较大。

由于经营性流动资金不足,公司向银行贷款不断增加,同时利率处于高位水平,导致公司财务费用快速增加,2013年1-6月、2012年度、2011年度和2010年度公司财务费用分别为6,686.09万元、15,236.78万元、14,324.89万元和8,607.55万元,财务费用占息税前利润的比率分别为37.20%、47.75%、43.29%和30.45%,保有大量的银行借款需要支出较大的财务费用,过多的银行贷款会冲减公司相当部分的经营利润。由于银行借款增加,一方面提高了公司资产负债率,另一方面增加了公司流动性资金风险,受银行贷款授信额度限制,公司不断增加的流动资金需求,可能无法通过银行贷款及时补足。

公司管理层认为,长时间较低的资产流动性、较高的财务费用,会影响经营安全性。采用股权融资,偿还银行贷款和补充流动资金,降低财务费用和资产负债率,提高经营安全性和资产流动性具有迫切必要性。

(二)未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

近年来,受益于国家经济的增长,电磁线行业内众多企业得到快速发展的机会。但2008年下半年爆发的全球金融危机使电动工具和家用电器等行业的出口出现了不同程度的下滑,随着市场格局的变化,市场竞争日趋加剧。主要表现为:市场经济优胜劣汰,市场竞争主体有所减少;中低档产品同质化现象十分严重,价格几乎作为唯一的竞争手段;内资企业占据绝对优势,大部分集中在珠三角、长三角和环渤海地区;利率持续上涨,浮动加大,资金成本对企业盈利水平影响加深,但精达股份龙头企业的优势地位依然明显。一直以来,公司是特种电磁线的专业生产企业,拥有规模、品牌、技术和管理等得天独厚的优势,始终坚持做专业的事,精益求精、在做强的基础上做大主业,坚持铜等有色金属深加工主业不动摇,不断拓展市场客户领域,从家电领域扩展到工业电机、船舶电机等领域,保持规模经济和经济规模协调发展。

电磁线行业整体而言市场容量很大,但行业较分散,行业集中度较低,行业未来存在强烈的整合预期。公司将进一步推进行业并购整合步伐,充分了解行业动态,积极考察优质企业,研究探索并购整合方式,寻求与行业内重点企业的合作机会,为公司赢得行业整合制高点。

公司当前处于扩张发展时期,现时流动资金不足成为制约公司持续发展的瓶颈,对公司扩大经营规模产生阻碍,并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性,有利于公司未来在行业内规模的扩张。

(三)改善公司资产负债结构、提高抵御风险能力

2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末公司资产负债率、流动比率如下:

目前,公司资产负债结构不合理,流动比率低,使得公司抗御流动性风险能力不足,导致公司获取融资的能力和区域受到限制。报告期内公司银行借款情况如下:

单位:万元

本次非公开发行有利于降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,提高公司抗风险能力,通过财务费用的下降,提高公司盈利能力。

三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性分析

(一)将显著提高公司偿债能力,降低公司财务风险,使公司财务结构更为稳健。

截至2013年6月30日,精达股份的负债总额为249,752.37万元,资产总额为440,727.40万元,资产负债率为56.67%,流动比率为1.31。本次非公开发行完成并偿还银行贷款后,公司的模拟资产负债率预计将下降至40.46%,模拟流动比率预计将升高至1.91。因此,本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后将使公司的资产负债率和流动比率达到较为合理的水平,使公司财务结构更为安全、合理,从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

(二)可有效降低公司贷款规模,从而降低公司财务费用,提高公司盈利能力。

2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度,精达股份的财务费用占营业利润的比率分别为61.22%、111.16%、82.45%、46.01%,与同行业其他上市公司相比,精达股份的财务费用比率处于较高水平并且增长较快,利息支出已经成为影响公司盈利能力的主要因素。不考虑发行费用等其他因素,公司本次募集资金10亿元全部用于偿还银行贷款和补充流动资金,相当于减少等额银行借款,若以中国人民银行2012年7月6日调整后一年期人民币贷款基准利率6.00%测算,公司预计每年可节约利息费用约6,000万元,扣除所得税费用后每年为公司带来净利润增加额预计将达到4,500万元。

通过本次非公开发行募集资金,可进一步提高公司偿债能力,确保债务结构更为合理;同时通过节约公司利息支出,提高公司盈利水平。

四、本次非公开发行对股东结构的影响

以本次非公开发行268,096,513股计算,本次非公开发行完成后公司的股权结构如下:

本次非公开发行前,华安财产保险股份有限公司(简称“华安保险”)持有精达股份108,000,000股股票,持股比例为15.22%;一致行动人广州市特华投资管理有限公司(简称“广州特华”)持有精达股份17,870,837.00股股票,持股比例为2.52%;两者合计持有精达股份125,870,837股股份,占精达股份总股本的17.74%。

本次非公开发行完成后,华安保险、广州特华持有精达股份股票数量不变,持股比例摊薄为11.05%、1.83%,华安保险变为公司第二大股东。特华投资控股有限公司(简称“特华投资”)以现金人民币50,000万元按不低于3.73元/股的价格认购精达股份本次非公开发行的股票,如按每股3.73元的价格认购,特华投资以50,000万元的认购资金可认购本次非公发行的134,048,257股股票,特华投资将成为精达股份第一大股东,持股比例为13.71%。本次发行完成后,特华投资、华安保险、广州特华将合计持有精达股份259,919,094股股票,占精达股份发行后总股本的26.59%。特华投资、华安保险、广州特华受同一实际控制人李光荣控制,本次非公开发行股票不会导致精达股份的控制权发生变化,实际控制人李光荣先生控制精达股份的股权比例由17.74%提高至26.59%。

五、项目备案及环保审批情况

公司本次募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,投资项目不需相关备案和环保审批程序。

六、结论

综上所述,本次非公开发行有利于降低公司资产负债率,改善公司资产负债结构,提高公司经营安全性和抗风险能力,将显著增强公司资本实力,通过财务费用的减少,提高公司盈利能力。本次非公开发行有助于公司实现持续、稳定、平衡发展,符合公司及全体股东的利益,是必要和可行的。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2013年10月21日

关于批准大连祥溢投资有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案7.00
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案8.00
董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案9.00
关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案10.00
十一关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案11.00

表决意见种类对应的申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

议案序号议案名称申报代码申报价格同意反对弃权
关于公司符合非公开发行股票条件的议案7385771.00元1股2股3股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738577买入1.00元1股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738577买入1.00元2股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738577买入1.00元3股

精达股份、公司、

上市公司

铜陵精达特种电磁线股份有限公司,股票代码:600577
特华投资特华投资控股有限公司
华安保险华安财产保险股份有限公司
广州特华广州市特华投资管理有限公司
安徽特华安徽特华投资有限公司
宝光股份陕西宝光真空电器股份有限公司
一致行动人华安财产保险股份有限公司、广州特华投资有限公司
信息披露义务人特华投资及一致行动人华安保险和广州特华
《权益变动报告书》《铜陵精达特种电磁线股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动特华投资控股有限公司拟以现金人民币50,000万元按不低于3.73元/股的价格认购精达股份本次非公开发行股票的行为
财达证券、本财务顾问财达证券有限责任公司
本核查意见《财达证券有限责任公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
中国证监会中华人民共和国证券监督管理委员会
交易所上海证券交易所
元、万元人民币元、人民币万元

财务指标2012年末/2012年度2011年末/2011年度2010年末/2010年度
资产总额1,024,246,329.28911,411,740.51381,024,770.84
所有者权益316,908,127.10298,608,445.40298,138,458.87
资产负债率69.06%67.24%21.75%
营业收入3,500,000.006,300,000.0012,850,000.00
净利润18,299,681.70469,986.532,214,721.69
全面摊薄净资产收益率5.77%0.16%0.74%

财务指标2012年末/2012年度2011年末/2011年度2010年末/2010年度
资产总额11,146,728,327.6111,323,471,155.6719,204,754,152.89
归属于母公司所有者权益4,134,892,434.654,064,184,478.121,450,393,765.57
资产负债率62.90%64.14%92.46%
营业收入6,040,546,412.834,789,986,829.005,068,019,742.93
归属于母公司所有者净利润151,984,975.19268,649,014.64418,259,783.26
全面摊薄净资产收益率3.68%6.61%28.84%

财务指标2012年末/2012年度2011年末/2011年度2010年末/2010年度
资产总额217,849,473.26218,507,005.94219,675,972.79
所有者权益217,754,409.26218,411,941.94219,580,908.79
资产负债率0.04%0.04%0.04%
营业收入
净利润-657,532.68-1,168,966.854,796,034.80
全面摊薄净资产收益率-0.30%-0.54%2.18%

股东名称出资额(万元)持股比例
李光荣4,300.0086%
王力500.0010%
方胜平200.004%
合计5,000.00100%

股东名称出资额(万元)持股比例
特华投资控股有限公司42,000.0020.000%
广州市泽达棉麻纺织品有限公司31,020.0014.771%
海航资本控股有限公司26,250.0012.500%
湖南湘晖资产经营股份有限公司25,500.0012.143%
北京国华荣网络科技有限公司18,000.008.571%
上海圣展投资开发有限公司18,000.008.571%
广州市鑫中业投资有限公司15,600.007.429%
海航酒店控股集团有限公司15,000.007.143%
广州市百泽实业有限公司8,880.004.229%
深圳市深信创业投资有限公司7,500.003.572%
广州利迪经贸有限公司2,250.001.071%
合计210,000.00100.00%

股东名称出资额(万元)持股比例
李光荣18,480.0088%
侯伟英2,520.0012%
合计21,000.00100%

序号项目名称金额
偿还银行贷款52,000
补充流动资金48,000
 合计100,000

项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
应收账款周转率3.266.267.036.35
存货周转率6.8414.8817.3314.97
应收票据及应收账款占营业收入比率43.53%21.50%25.37%20.93%
预付账款及存货占营业成本比率18.03%8.50%6.42%9.13%

项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
资产负债率56.67%56.21%61.61%66.13%
流动比率1.311.381.341.19

项目2013年6月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
短期借款147,081.67135,705.11221,498.78111,119.70

股东名称发行前发行后
持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
华安财产保险股份有限公司108,000,00015.22108,000,00011.05
广州市特华投资管理有限公司17,870,8372.5217,870,8371.83
特华投资控股有限公司134,048,25713.71
深圳市庆安投资有限公司45,576,4074.66
大连饰家源有限公司45,576,4074.66
大连祥溢投资有限公司42,895,4424.39
其他股东583,694,77382.26583,694,77359.70
合计709,565,610100.00977,662,123100

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