第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人（会计主管人员）林永春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	９０７，３４３，７１７．５５		８５１，０１７，６０８．９４		６．６２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	６８９，１２５，０６９．６８		６５３，６８６，２２３．７０		５．４２％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１３５，１６９，２１６．５０	１２．０２％		４５１，４６３，３１０．６１		１５．２４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１９，０７９，４８９．７１	４．８１％		６４，８９１，３２０．４８		４．２６％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１７，２５６，３６４．１０	－０．２６％		６１，１５４，９８５．８９		６．２５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		３０，５９６，２１３．９６		－３２．５１％
基本每股收益（元／股）	０．１１	１０％		０．３７		５．７１％
稀释每股收益（元／股）	０．１１	１０％		０．３７		５．７１％
加权平均净资产收益率（％）	２．８１％	－０．１３％		９．５９％		－０．５５％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	１，１５５．７３
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２，７８２，１６０．５０
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	９００，０００．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４３２，５４１．８７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－９，９９５．９１
减：所得税影响额	３６９，５２７．６０
合计	３，７３６，３３４．５９	－－

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		８，２４２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
杨竞忠	境内自然人	２０．１％	３５，５２３，９２７	３５，５２３，９２７	质押		３４，４１６，０００
顾瑜	境内自然人	１７．７１％	３１，３０２，７２７	３１，３０２，７２７
黄志强	境内自然人	１５％	２６，５１１，９１９	２６，５１１，９１９
程启智	境内自然人	６．４８％	１１，４４８，６１６	１１，４４８，６１６
江苏拓邦投资有限公司	境内非国有法人	３．４４％	６，０８４，０００	６，０８４，０００	质押		６，０８４，０００
罗勤	境内自然人	３．３１％	５，８５０，０００	４，３８７，５００
黄缘	境内自然人	１．７２％	３，０３６，７５１	０
叶有松	境内自然人	１．７１％	３，０１９，９９７	０
韦秋燕	境内自然人	１．５５％	２，７４０，４７３	０
任宁	境内自然人	１．２４％	２，１８６，４２７	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
黄缘		３，０３６，７５１			人民币普通股	３，０３６，７５１
叶有松		３，０１９，９９７			人民币普通股	３，０１９，９９７
韦秋燕		２，７４０，４７３			人民币普通股	２，７４０，４７３
任宁		２，１８６，４２７			人民币普通股	２，１８６，４２７
文丽辉		１，４８６，２２６			人民币普通股	１，４８６，２２６
罗勤		１，４６２，５００			人民币普通股	１，４６２，５００
潘卫保		１，３８９，２７９			人民币普通股	１，３８９，２７９
郑茂萍		９０４，５８０			人民币普通股	９０４，５８０
李静		７００，０９９			人民币普通股	７００，０９９
陆勇军		６６８，４２３			人民币普通股	６６８，４２３
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前１０名股东中除杨竞忠、顾瑜为夫妇外，其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；公司未知前１０名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、货币资金期末数较期初数减少７０，８６０，１８９．７８元，减少比例为３０．７３％，主要是募集资金的使用，导致货币资金减少。

２、预付款项期末数较期初数增加２６，６９２，４３０．４２元，增加比例为１１８．９２％，主要是公司根据生产经营和项目建设的需要，预付材料款、设备款及工程款增加。

３、其他应收款期末数较期初数增加１，５８５，０６５．７６元，增加比例为４７．４５％，主要是预付电费增加，以及因开展业务需要，业务人员借用的差旅费备用金增加。

４、在建工程期末数较期初数增加２２，１１６，５５９．２６元，增加比例为６７．１０％，主要是募集资金投资项目投入增加。

短期借款期末数较期初数增加２０，０００，０００．００元，主要是公司根据生产经营需要，增加银行短期借款。

６、应交税费期末数较期初数增加３，３７２，７４９．００元，增加比例为１１３．０９％，主要是公司应交的增值税及个人所得税增加。

７、其他应付款期末数较期初数增加１，１４８，３５０．７９元，增加比例为１９７．７４％，主要是子公司柳州八菱及青岛八菱收到厂房投标保证金。

８、股本期末数较期初数增加７８，５３９，９３２．００元，增加比例为８０．００％，主要是公司用资本公积转增股本。

９、资本公积期末数较期初数减少７８，５３９，９３２．００元，减少比例为３２．３３％，主要是公司用资本公积转增股本。

１０、报告期营业税金及附加较上年同期增加６１８，３５７．１４元，增幅比例为３６．７３％，主要是公司应交增值税的增加导致相应城建税及附加增加。

１１、报告期销售费用较上年同期增加３，８６１，５４６．７０元，增幅比例为３５．４２％，主要是公司销售规模增加及市场扩大，导致运输费用、仓储费以及售后费用增加。

１２、报告期管理费用较上年同期增加８，０６３，７９５．５９元，增幅比例为３１．６３％，主要是公司员工工资及研发费增加。

１３、报告期资产减值损失较上年同期增加１，２７５，５４０．６８元，增幅比例为３２４．３９％，主要是公司应收账款余额较期初增加导致坏账准备增加。

１４、营业外收入较上年同期减少２，２３７，２８５．１４元，减少比例为４４．２２％，主要是公司收到的政府补助比上年同期减少。

１５、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少１４，７３９，２０３．８４元，减少比例为３２．５１％，主要是公司支付到期应付票据及各项税费等同比增加。

１６、报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少３４，８５７，１８０．４９元，减少比例为５８．８３％，主要是公司募集资金投资项目投入同比增加。

１７、报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加５５，６４８，７８８．４３元，增幅比例为８８．３３％，主要是上年同期公司归还银行借款及报告期增加银行借款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	杨竞忠、顾瑜、黄志强、程启智、江苏拓邦投资管理有限公司、罗勤、刘汉桥	（１）本公司控股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。 （２）本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。	２０１１年１１月１１日	１、杨竞忠、顾瑜、黄志强、程启智、江苏拓邦投资管理有限公司承诺期限：自发行人股票上市之日起三十六个月内。２、公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥承诺在公司任职期内。	正在履行
	杨竞忠、顾瑜夫妇	为避免同业竞争，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了《不予竞争承诺函》。	２０１１年１１月１１日	实际控制公司期间内	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	无

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	０％	至	２０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	８，６５８．６７	至	１０，３９０．４
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	８，６５８．６７
业绩变动的原因说明	国内汽车行业产销持续增长，公司积极拓展市场，不断开发新产品和新客户，营业收入保持较快增长，预计２０１３年度公司业绩较上年仍有小幅增长。

无

六、证券投资情况

无

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

南宁八菱科技股份有限公司

法定代表人：顾瑜

２０１３年１０月２２日

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１３－３９

南宁八菱科技股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：南宁八菱科技股份有限公司股票将于２０１３年１０月２２日开市起复牌。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于２０１３年１０月２１日上午９：３０时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１３年１０月１６日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事７人，现场出席董事７人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、 《２０１３年第三季度报告全文及正文》

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

二、 《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届董事会将于２０１３年１１月９日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名顾瑜、黄志强、程启智、罗勤为第四届董事会非独立董事候选人，提名李水兰、卢光伟、罗光缉为第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的１／２。

公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

三、《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》

公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于续聘２０１３年度审计机构的公告》。

四、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查和论证。通过自查和论证，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

五、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

１、发行股票的种类和面值：本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

２、发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机发行。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

３、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格为８．３１元／股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

４、发行数量及发行规模：本次非公开发行数量为７，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

５、发行对象和认购方式：本次非公开发行的对象为自然人杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购合同，其中杨竞忠认购３，５００万股；陆晖认购１，５００万股；黄安定认购１，０００万股；黄志强认购６００万股；罗勤认购２００万股；黄生田认购２００万股。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

６、本次发行股票的限售期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

７、上市安排：在前述限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

８、募集资金数额及用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币５８，１７０万元，扣除发行费用后募集资金按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额
１	乘用车中冷器生产线项目	１０，５０９．４４	１０，５０９．４４
２	乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目	２３，９３０．３７	２３，９３０．３７
３	补充流动资金	－	２３，７３０．１９
合计			５８，１７０．００

本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

９、本次发行前滚存利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

１０、本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

六、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

七、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

八、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。募集资金专项存储账户的设立由公司董事会办理。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

九、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》

１、公司与杨竞忠之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

２、公司与陆晖之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

３、公司与黄安定之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

４、公司与黄志强之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

５、公司与罗勤之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

６、公司与黄生田之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十一、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过５个会计年度，根据相关规定，本报告已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

十二、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案表决结果：本议案以４票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十三、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十四、《未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》

根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

十五、关于修订《公司募集资金使用管理制度》的议案

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

十六、《关于召开２０１３年第二次临时股东大会会议的议案》

公司将于２０１３年１１月８日（星期五）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开２０１３年第二次临时股东大会。

本议案表决结果：本议案以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

十七、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第三十六次会议决议》；

２、董事候选人简历；

３、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

４、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

５、《南宁八菱科技股份有限公司与杨竞忠之＜非公开发行股票认购合同＞》；

６、《南宁八菱科技股份有限公司与陆晖之＜非公开发行股票认购合同＞》；

７、《南宁八菱科技股份有限公司与黄安定之＜非公开发行股票认购合同＞》；

８、《南宁八菱科技股份有限公司与黄志强之＜非公开发行股票认购合同＞》；

９、《南宁八菱科技股份有限公司与罗勤之＜非公开发行股票认购合同＞》；

１０、《南宁八菱科技股份有限公司与黄生田之＜非公开发行股票认购合同＞》；

１１、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

１２、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况报告的专项审核报告》；

１３、《南宁八菱科技股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》；

１４、《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》；

１５、公司独立董事《关于第三届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见》；

１６、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２２日

附件：董事候选人简历

１、顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，１９５４年７月出生，中共党员，大专学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。曾任南宁汽车配件二厂生产科科长、厂长，南宁汽车配件总厂厂长，现任公司第三届董事会董事长、总经理、南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事长。

顾瑜从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市１９９０－１９９１年度优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获１９９３年度南宁市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七·五’基建技改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。

顾瑜女士为公司的控股股东之一，实际控制人，持有公司１７．７１％的股份，与公司第一大股东杨竞忠先生系配偶关系，是公司副总经理杨经宇先生的母亲，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

２、黄志强先生：中国国籍，无境外居留权，１９５６年１２月出生，大专学历，经济师。曾任南宁汽车配件二厂副厂长、南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。现任公司第三届董事会董事、副总经理。

黄志强从事汽车散热器研发多年，１９９５年曾荣获“南宁市优秀青年专业技术人才”称号。其研究开发的“汽车管带式系列散热器”荣获广西壮族自治区１９９１年度新产品成果二等奖、南宁市９１－９２年度优秀开发项目二等奖、南宁市９１年度科学技术进步奖三等奖、９４年度“广西重奖研制推广科学成果有功人员”三等奖；其组织开发的“微型车系列燃油箱”荣获广西壮族自治区１９９４年度新产品成果二等奖、南宁市９３年度科学技术进步奖二等奖；开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获２００７年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。

黄志强先生持有公司１５％的股份，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

３、程启智先生：中国国籍，无境外居留权，１９４２年１２月出生，中专学历，高级工程师。曾任南宁机械厂技术副主任、工艺科副科长、工艺科科长等职务。现任公司第三届董事会董事、技术顾问。

程启智从事工程机械制造多年，曾获得中国科学技术协会与国家经济委员会“讲理想、比贡献”竞赛活动先进个人称号，其参加的科研项目多次获得科学技术研究成果奖、科学技术进步奖、新产品成果奖，获得专利１１项，设计的燕尾槽复合铣刀、斜楔弹簧拉紧式机械夹固密齿刀盘属国内首创；主持完成国家科研基础技术、气体氮化连续炉自动线通过部级鉴定；改造设计１９５柴油机振底式调节器质自动线；参加国内第一条毛坯上线的缸盖加工自动线，负责刀具设计及全线合成调试投产；主持设计、投产了行业第一间净化装配车间，１９５柴油机质量得到提升成为推广的样本；参加４１００、３８７、１９５、Ｓ１８５等柴油机机型，ＮＴ５０摩托车等一系列新产品的开发试制；应用成熟的换热器热动力学相关知识及数据，建立散热器单元数据库，成功解决发动机功率与散热器散热单元匹配问题。

程启智先生持有公司６．４８％的股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及其他持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

４、罗勤先生：中国国籍，无境外居留权，１９５７年４月出生，本科学历，教授级高级工程师，曾任国家科技部“中国有色金属镁合金”专家。曾任重庆市机电设计研究院科技情报室副主任、代理主任兼重庆市机械局科技情报站副站长、代理站长、设计研究二室代理主任、专用设备研究室主任、金融装备研究所所长、光机电一体化研究所所长、技术中心主任、总工程师。现任公司第三届董事会董事、总工程师。

罗勤曾荣获１９８５年机电部《情报工作成果奖》二等奖；其主持设计研制的“ＪＤ－Ｉ型检伪点钞机”，荣获１９９７年重庆市政府颁发的《重庆市优秀新产品》二等奖；主持设计、研制的“镁铝合金表面微弧氧化工艺技术及装备” 荣获２００４年重庆市《科技进步成果奖》三等奖；开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获２００７年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。

罗勤先生持有公司３．３１％的股份，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

５、罗光缉先生：中国国籍，无境外居留权，１９３４年１１月出生，中共党员，研究生学历。曾任清华大学讲师兼动力系办主任和燃气轮机专业联队党支书，广西北海市发电厂副厂长，供电公司副经理，北海市工业局副局长兼市科协副主席。１９８５年任教授兼内燃机研究室主任和北海分校常务副校长。主持完成１５项科研课题，分层充气试验样机的燃油耗率和有害排放等性能指标居国内领先并达国际先进水平。组织编印“燃气轮机调节”、“燃气轮机专业俄语阅读材料”、“燃气概论”等教材。主审“工业企业气轮机设备及运行”专著。７篇获中国内燃机学会及其专业委员会、中国汽车工程学会及其摩托车分会年会奖，６篇获得广西科学技术协会和专业学会奖。现任广西大学教授，公司第三届董事会独立董事。

罗光缉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

６、卢光伟先生：中国国籍，无境外居留权，１９６１年１１月出生，工学士，高级工程师。１９９７年５月加入中国共产党。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长，兼任广西模具工业协会秘书长。２００３年４月至今任广西区机电设备招标有限公司总经理，２００８年至今兼任广西模具工业协会理事长，现任公司第三届董事会独立董事。

卢光伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

７、李水兰女士：中国国籍，无境外居留权，１９４８年７月出生，本科学历，注册会计师。曾任南宁市交通局财务科科长、南宁会计师事务所朝阳办事处主任。现任公司第三届董事会独立董事。

李水兰女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１３－４０

南宁八菱科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于２０１３年１０月２１日上午１１：００时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１３年１０月１６日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事３人，现场出席监事３人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、 审议通过了《２０１３年第三季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的南宁八菱科技股份有限公司２０１３年第三季度报告全文及正文符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

二、 《关于监事会换届选举的议案》

签于公司第三届监事会成员任期将于２０１３年１１月９日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会提名刘汉桥、黄进叶为公司第四届监事会监事候选人（简历详见附件）。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，与公司２０１３年１０月１９日召开的职工代表会议上选举产生的职工代表监事魏远海共同组成第四届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。

上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为了确保监事会的正常运作，第三届监事会现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决。

三、 《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》

公司监事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的审计机构，聘期为一年。

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

四、 《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查和论证。通过自查和论证，公司监事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

五、 《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

１、发行股票的种类和面值：本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

２、发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机发行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

３、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格为８．３１元／股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

４、发行数量及发行规模：本次非公开发行数量为７，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

５、发行对象和认购方式：本次非公开发行的对象为自然人杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购合同，其中杨竞忠认购３，５００万股；陆晖认购１，５００万股；黄安定认购１，０００万股；黄志强认购６００万股；罗勤认购２００万股；黄生田认购２００万股。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

６、本次发行股票的限售期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

７、上市安排：在前述限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

８、募集资金数额及用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币５８，１７０万元，扣除发行费用后募集资金按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额
１	乘用车中冷器生产线项目	１０，５０９．４４	１０，５０９．４４
２	乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目	２３，９３０．３７	２３，９３０．３７
３	补充流动资金	－	２３，７３０．１９
合计			５８，１７０．００

本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

９、本次发行前滚存利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

1０、本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

六、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

七、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

八、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。募集资金专项存储账户的设立由公司董事会办理。

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

九、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》

１、公司与杨竞忠之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

２、公司与陆晖之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

３、公司与黄安定之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

４、公司与黄志强之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

５、公司与罗勤之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

６、公司与黄生田之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十一、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

十二、 就本次非公开发行股票，公司依法起草了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过５个会计年度，根据相关规定，本报告已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十三、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十四、《未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》

根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》。

本议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

十七、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第三届监事会第十九次会议决议》；

２、监事候选人简历；

３、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

４、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

５、《南宁八菱科技股份有限公司与杨竞忠之＜非公开发行股票认购合同＞》；

６、《南宁八菱科技股份有限公司与陆晖之＜非公开发行股票认购合同＞》；

７、《南宁八菱科技股份有限公司与黄安定之＜非公开发行股票认购合同＞》；

８、《南宁八菱科技股份有限公司与黄志强之＜非公开发行股票认购合同＞》；

９、《南宁八菱科技股份有限公司与罗勤之＜非公开发行股票认购合同＞》；

１０、《南宁八菱科技股份有限公司与黄生田之＜非公开发行股票认购合同＞》；

１１、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

１２、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况报告的专项审核报告》；

１３、《南宁八菱科技股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》；

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司监事会

２０１３年１０月２２日

附件：监事候选人简历

１、刘汉桥先生：中国国籍，无境外居留权，１９５６年５月出生，大专学历，工程师。曾任南宁汽车配件总厂总师办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师、副主任，现任公司技术中心副主任，第三届监事会主席，持有公司１，２１２，４６４股股票，占总股本的比例为０．６９％。刘汉桥先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

２、黄进叶先生：中国国籍，无境外居留权，１９６６年９月出生，中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术员、八菱汽配项目组长，现任公司产品设计室主任，公司第三届监事会监事，持有公司７２，５３４股股票，占总股本的比例为０．０４％。黄进叶先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１３－４２

南宁八菱科技股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表会议选举产生。

公司于２０１３年１０月１９日在公司会议室召开了职工代表会议。

经与会职工代表审议，会议选举魏远海先生为公司第四届监事会职工代表监事（个人简历附后），将与公司２０１３年第二次临时股东大会选举产生的２名监事共同组成公司第四届监事会，任期与股东大会选举产生的２名股东代表监事任期一致。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司监事会

２０１３年１０月２２日

附件：职工代表监事候选人简历

魏远海先生：中国国籍，无境外居留权，１９７８年７月出生，本科学历，高级工程师。曾主持开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获２００７年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。现任公司装备室副主任，系第三届职工代表大会选举的监事。魏远海先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股５％以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１３－４３

南宁八菱科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经２０１２年第五次临时股东大会批准，公司已聘请具有证券相关业务审计特许资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度会计审计机构。为保证审计的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 ２０１２年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，并同意将第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２２日

证券代码：００２５９２ 证券简称：八菱科技 公告编号：２０１３－４４

南宁八菱科技股份有限公司关于签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）拟向杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田等６名特定对象发行７，０００万股Ａ股股票，其中杨竞忠先生拟认购３，５００万股、陆晖拟认购１，５００万股、黄安定拟认购１，０００万股、黄志强先生拟认购６００万股、罗勤先生拟认购２００万股、黄生田先生拟认购２００万股。

２０１３年１０月２１日，公司与发行对象签署了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第１０．１．５条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

２、本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

３、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行不超过７，０００万股Ａ股股票，其中杨竞忠先生拟认购３，５００万股、陆晖拟认购１，５００万股、黄安定拟认购１，０００万股、黄志强先生拟认购６００万股、罗勤先生拟认购２００万股、黄生田先生拟认购２００万股。２０１３年１０月２１日，公司与发行对象签署了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第１０．１．５条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

（二）公司于２０１３年１０月２１日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于提请股东大会批准顾瑜、杨竞忠免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

杨竞忠，男，１９５２年出生，住所为南宁市西乡塘区明秀东路，自１９８８年至今在广西民族医院美容整形外科工作，任美容整形外科副主任医师。杨竞忠目前持有公司３５，５２３，９２７股股票，占总股本的２０．１０％。

黄志强，男，住所为南宁市西乡塘区新阳路，２００８至今担任公司董事、副总经理，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事；２０１２年１２月起担任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事。黄志强目前持有公司２６，５１１，９１９股股票，占总股本的１５％。

罗勤，男，住所为重庆市渝北区龙华大道。罗勤先生自２００７年起任公司总工程师，２０１０年起任公司董事。罗勤目前持有公司５，８５０，０００股股票，占总股本的３．３１％。

黄生田，男，住所为广西梧州市长洲区，２００８年至今一直在公司任职，２００９年７月至今任公司董事会秘书兼财务总监。黄生田目前持有公司２４５，６６１股股票，占总股本的０．１４％。

（二）与本公司的关联关系

杨竞忠先生为公司实际控制人顾瑜女士（任公司董事长兼总经理）的配偶，公司副总经理杨经宇先生的父亲。截至本公告日，杨竞忠先生持有公司３５，５２３，９２７股股票，占公司股本比例为２０．１０％，为公司第一大股东。因此，杨竞忠先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第１０．１．５条第（一）、（四）项规定的关联自然人情形。

黄志强先生为公司董事、副总经理。截至本公告日，黄志强先生持有公司２６，５１１，９１９股股票，占公司股本比例为１５％。因此，黄志强先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第１０．１．５条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形。

罗勤先生为公司董事、总工程师。罗勤先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第１０．１．５条第（二）项规定的关联自然人情形。

黄生田先生为公司董事会秘书、财务总监。黄生田先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第１０．１．５条第（二）项规定的关联自然人情形。

三、关联交易合同的主要内容

公司与杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田于２０１３年１０月２１日分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，合同的主要内容如下：

（一）认购标的及认购数量

１、认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币１．００元。

２、认购数量

杨竞忠先生认购３，５００万股、黄志强先生认购６００万股、罗勤先生认购２００万股、黄生田先生认购２００万股。

（二）认购方式

以现金方式认购公司本次非公开发行股票。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

１、本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行Ａ股普通股的董事会决议公告日（２０１３年１０月２２日）。

２、本次非公开发行价格为８．３１元／股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行首日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的发行底价应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（五）认购款的支付

在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司所聘请的本次非公开发行的主承销商将向发行对象发出认股款缴款通知书，发行对象应在收到缴款通知之日起３个工作日内，按缴款通知的要求将股份认购款一次性以人民币现金方式足额汇入主承销商指定的账户。

（六）合同的生效条件和生效时间

合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（１）合同获得发行人董事会审议通过；

（２）合同获得发行人股东大会批准；

（３）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

（七）违约责任

一方违反股份认购合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

在认购方按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照股份认购合同约定的内容向认购方发行所认购股票，则认购方可直接向公司追索。

股份认购合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（１）公司董事会审议通过；（２）公司股东大会审议通过；和（３）中国证监会的核准，不构成违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购合同。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日，即２０１３年１０月２２日。发行价格为８．３１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

五、涉及交易的其他安排

（一）本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

（四）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次非公开发行有助于增强公司在汽车零部件方面的资本实力，扩充公司产品线，优化产品结构，提高模块化供货能力，提升盈利能力和市场竞争力，改善财务状况，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长期稳健发展。

公司管理层及经营层参与认购本次非公开发行的股票，充分体现了管理层及经营层对公司经营发展的支持和信心，有利于保障公司本次非公开发行顺利进行，有利于降低代理风险，保证公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年１月１日至本公告披露日，除支付薪酬及股利外，公司与发行对象之间未发生重大关联交易。

八、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司本次向杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田四名关联自然人非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《非公开发行股票认购合同》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格不低于发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项并同意将相关议案提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第三十六次会议决议；

（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》；

（三）公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

二零一三年十月二十二日

证券代码：００２５９２ 证券简称： 八菱科技 公告编号：２０１３－４５

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第二次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：

２０１３年１０月２１日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１３年１１月８日（星期五）以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开２０１３年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、会议召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１３年１１月８日（星期五）下午１４：００，会期预计半天 ；

（２）网络投票时间： ２０１３年１１月７日—２０１３年１１月８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：２０１３年１１月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１１月７日下午１５：００至２０１３年１１月８日下午１５：００期间的任意时间。

６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

７、股权登记日：２０１３年１１月５日（星期二）。

８、出席对象：

（１）２０１３年１１月５日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

９、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》：

（２．０１）发行股票的种类和面值；

（２．０２）发行方式和发行时间；

（２．０３）发行价格及定价原则；

（２．０４）发行数量及发行规模；

（２．０５）发行对象和认购方式；

（２．０６）本次发行股票的限售期；

（２．０７）上市安排；

（２．０８）募集资金数额及用途；

（２．０９）本次发行前滚存利润的安排；

（２．１０）本次发行决议的有效期。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经本次股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

３、审议《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

４、审议《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

５、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

６、逐项审议《关于公司签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》；

（６．０１）审议《关于公司与杨竞忠签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》；

（６．０２）审议《关于公司与陆晖签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》；

（６．０３）审议《关于公司与黄安定签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》；

（６．０４）审议《关于公司与黄志强签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》；

（６．０５）审议《关于公司与罗勤签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》；

（６．０６）审议《关于公司与黄生田签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》；

７、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

８、审议《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

９、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；

１０、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

１１、审议《关于未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）的议案》；

１２、审议《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

１３、逐项审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

（１３．０１）《关于选举顾瑜为第四届董事会董事的议案》；

（１３．０２）《关于选举黄志强为第四届董事会董事的议案》；

（１３．０３）《关于选举程启智为第四届董事会董事的议案》；

（１３．０４）《关于选举罗勤为第四届董事会董事的议案》。

１４、逐项审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

（１４．０１）《关于选举李水兰为第四届董事会独立董事的议案》；

（１４．０２）《关于选举罗光缉为第四届董事会独立董事的议案》；

（１４．０３）《关于选举卢光伟为第四届董事会独立董事的议案》。

１５、逐项审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。

（１５．０１）《关于选举刘汉桥为第四届监事会监事的议案》

（１５．０２）《关于选举黄进叶为第四届监事会监事的议案》

（１）上述议案１３、议案１４、议案１５子议案采用累积投票方式表决（所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。），其中议案１３－１５中独立董事和非独立董事、股东代表监事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数（４人）的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数（３人）的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选监事人数（２人）的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人；

（２）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，相关公告内容登载于２０１３年１０月２２日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

１、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

２、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

３、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

４、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（二）登记时间：２０１３年１１月７日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月８日上午９：３０ －１１：３０，下午１３：００ －１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

序号	议案内容	对应申报价格
１	《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》	１．００
２	《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》	２．００
２．０１	发行股票的种类和面值	２．０１
２．０２	发行方式和发行时间	２．０２
２．０３	发行价格及定价原则	２．０３
２．０４	数量及发行规模	２．０４
２．０５	发行对象和认购方式	２．０５
２．０６	本次发行股票的限售期	２．０６
２．０７	上市安排	２．０７
２．０８	募集资金数额及用途	２．０８
２．０９	本次发行前滚存利润的安排	２．０９
２．１０	本次发行决议的有效期	２．１０
３	《关于＜南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》	３．００
４	《关于＜南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》	４．００
５	《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》	５．００
６	《关于公司签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》	６．００
６．０１	《关于公司与杨竞忠签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》	６．０１
６．０２	《关于公司与陆晖签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》	６．０２
６．０３	《关于公司与黄安定签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》	６．０３

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２５９２；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表１ 股东大会议案对应“申报价格”一览表

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
３６２５９２	八菱投票	买入	对应申报价格

６．０４	《关于公司与黄志强签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》	６．０４
６．０５	《关于公司与罗勤签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》	６．０５
６．０６	《关于公司与黄生田签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》	６．０６
７	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	７．００
８	《关于＜南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》	８．００
９	《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》	９．００
１０	《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	１０．００
１１	《关于未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）的议案》	１１．００
１２	《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》	１２．００
１３	《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》	１３
１３．０１	《关于选举顾瑜为第四届董事会董事的议案》	１３．０１
１３．０２	《关于选举黄志强为第四届董事会董事的议案》	１３．０２
１３．０３	《关于选举程启智为第四届董事会董事的议案》	１３．０３
１３．０４	《关于选举罗勤为第四届董事会董事的议案》	１３．０４
１４	《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》	１４．００
１４．０１	《关于选举李水兰为第四届董事会独立董事的议案》	１４．０１
１４．０２	《关于选举罗光缉为第四届董事会独立董事的议案》	１４．０２
１４．０３	《关于选举卢光伟为第四届董事会独立董事的议案》	１４．０３
１５	《关于选举公司第四届监事会监事的议案》	１５．００
１５．０１	《关于选举刘汉桥为第四届监事会监事的议案》	１５．０１
１５．０２	《关于选举黄进叶为第四届监事会监事的议案》	１５．０２

（４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人Ａ投Ｘ１票	Ｘ１股
对候选人Ｂ投Ｘ２票	Ｘ２股
……	……
合计	该股东持有的表决权总数

（５）投票举例

①如投资者对公司本次临时股东大会《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》进行投票表决，其申报内容如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数	表决意向
买入	３６２５９２	八菱投票	１．００	１股	同意
买入	３６２５９２	八菱投票	１．００	２股	反对
买入	３６２５９２	八菱投票	１．００	３股	弃权

②对于采取累积投票制的议案（举例议案１４），股东输入的委托数量为其投向该候选人的票数，具体规则如下：

Ａ：股东持有的选举独立董事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与独立董事候选人人数（３人）的乘积，股东可以将持有的有效表决权票数进行分配，分别投给各位候选人，但其投给各位独立董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举独立董事的最大有效表决权票数。

例如：某位股东持有１０００股本公司股票，则其持有的选举独立董事的最大有效表决权票数为１０００＊３＝３０００票。其可以将３０００票进行平均分配，分别投给３位独立董事候选人，每位独立董事候选人１０００票；其也可以自由分配，分别投给３位独立董事候选人，但其投给３位独立董事候选人票数之和不得超过其持有的选举独立董事的最大有效表决权票数３０００票。

Ｂ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大有效表决权票数，则选票无效。

Ｃ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（７）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码；

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码；

买入证券	买入价格	买入股份
３６９９９９	１．００	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表选择“南宁八菱科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年１１月７日１５：００至２０１３年１１月８日１５：００的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一议案不能多次进行表决申报， 多次申报的， 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报， 不纳入表决统计；

３、同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；

４、投票结果查询：通过交易系统投票的， 投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能， 可以查看个人历次网络投票结果。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路１号

邮 编：５３０００３

联系电话：０７７１－３２１６５９８

传 真：０７７１－３２１１３３８

２、网络投票期间， 如投票系统遇到突发重大事件的影响， 则本次会议的进程按当日通知进行。

３、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２２日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

序号	议 案 名 称	授 权 意 见			备 注
		同 意	反 对	弃 权
１	《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》
２	《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》
２．０１	发行股票的种类和面值
２．０２	发行方式和发行时间
２．０３	发行价格及定价原则
２．０４	数量及发行规模
２．０５	发行对象和认购方式
２．０６	本次发行股票的限售期
２．０７	上市安排
２．０８	募集资金数额及用途
２．０９	本次发行前滚存利润的安排
２．１０	本次发行决议的有效期
３	《关于＜南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》
４	《关于＜南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告＞的议案》
５	《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
６	《关于公司签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》
６．０１	《关于公司与杨竞忠签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》
６．０２	《关于公司与陆晖签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》
６．０３	《关于公司与黄安定签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》
６．０４	《关于公司与黄志强签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》
６．０５	《关于公司与罗勤签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》
６．０６	《关于公司与黄生田签署附条件生效的＜非公开发行股票认购合同＞的议案》
７	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
８	《关于＜南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》
９	《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
１０	《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
１１	《关于未来三年股东回报规划（２０１３年－２０１５年）的议案》
１２	《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》
１３	《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》	同意票数（累积选举非独立董事的表决权总数＝股东所持股份×４）
１３．０１	《关于选举顾瑜为第四届董事会董事的议案》
１３．０２	《关于选举黄志强为第四届董事会董事的议案》
１３．０３	《关于选举程启智为第四届董事会董事的议案》
１３．０４	《关于选举罗勤为第四届董事会董事的议案》
１４	《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》	同意票数（累积选举独立董事的表决权总数＝股东所持股份×３）
１４．０１	《关于选举李水兰为第四届董事会独立董事的议案》
１４．０２	《关于选举罗光缉为第四届董事会独立董事的议案》
１４．０３	《关于选举卢光伟为第四届董事会独立董事的议案》
１５	《关于选举公司第四届监事会监事的议案》	同意票数（累积选举监事的表决权总数＝股东所持股份× ２）
１５．０１	《关于选举刘汉桥为第四届监事会监事的议案》
１５．０２	《关于选举黄进叶为第四届监事会监事的议案》

附注：

１、议案 １－１２，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

２、议案 １３－１５ 采取累积投票方式，请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：００２５９２ 股票简称：八菱科技 编号：２０１３－４６

南宁八菱科技股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月２１日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了“关于公司非公开发行股票方案”等事项。本次非公开发行股票数量为７，０００万股，发行对象及认购数量如下：

序号	发行对象	认购股数（万股）
１	杨竞忠	３，５００
２	陆 晖	１，５００
３	黄安定	１，０００
４	黄志强	６００
５	罗 勤	２００
６	黄生田	２００

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过５８，１７０万元人民币，将用于建设乘用车中冷器、空调冷凝器、蒸发器生产线项目及补充流动资金。杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田认购公司非公开发行股票交易构成关联交易。

上述非公开发行的７，０００万股人民币普通股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。发行完成后，公司总股本由１７６，７１４，８４７股增加到２４６，７１４，８４７万股。

１、本次非公开发行前，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司６６，８２６，６５４股，占发行前股本总数的３７．８２％；若本次非公开发行成功，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇持有的股份数将变为１０１，８２６，６５４股，占发行后总股份的比例为４１．２７％，仍为公司的控股股东。

杨竞忠先生此次认购公司非公开发行股票，已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，杨竞忠先生承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会非关联股东批准同意控股股东免于发出收购要约后，可以免于提交要约收购豁免申请。

２、本次非公开发行认购对象之一的陆晖先生，拟通过认购公司本次非公开发行的股票，持有公司１，５００万股股份，持股比例由发行前的０％变为发行后的６．０８％，达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《简式权益变动报告书》。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十二日