第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人熊震宇、主管会计工作负责人于晓萍及会计机构负责人(会计主管人员)张雅萍声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产(元) | 1,086,465,742.62 | 953,753,660.25 | 13.91% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 836,840,749.97 | 822,896,914.49 | 1.69% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减(%) | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减(%) |
营业收入(元) | 40,251,933.84 | 3.88% | 126,946,760.03 | 1.93% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 8,141,545.26 | 110.13% | 19,568,540.90 | 48.25% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -454,116.34 | -109.81% | 1,916,865.46 | -86.4% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | 19,388,429.96 | 123.03% |
基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0% | 0.05 | 25% |
稀释每股收益(元/股) | 0.02 | 0% | 0.05 | 25% |
加权平均净资产收益率(%) | 0.98% | 0.5% | 2.36% | 0.72% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
报告期末股东总数 | 40,700 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
中国华力控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 28.65% | 107,432,639 | 100,000,000 | 质押 | 100,000,000 |
北京戈德电子移动商务有限公司 | 国有法人 | 4% | 15,000,000 | 15,000,000 | 冻结 | 15,000,000 |
华泰证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 3.95% | 14,800,000 | | | |
国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 2.07% | 7,750,600 | | | |
杨亚涛 | 境内自然人 | 1.7% | 6,370,172 | | | |
王绍林 | 境内自然人 | 1% | 3,760,000 | | | |
深圳市永隆投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.62% | 2,324,150 | | | |
李春波 | 境内自然人 | 0.58% | 2,160,551 | | | |
周厚全 | 境内自然人 | 0.57% | 2,127,500 | | | |
周中东 | 境内自然人 | 0.53% | 2,000,000 | | | |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
股份种类 | 数量 |
北京戈德电子移动商务有限公司 | 15,000,000 | 人民币普通股 | 15,000,000 |
华泰证券股份有限公司约定购回专用账户 | 14,800,000 | 人民币普通股 | 7,432,639 |
国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 | 7,750,600 | 人民币普通股 | 7,750,600 |
中国华力控股集团有限公司 | 7,432,639 | 人民币普通股 | 7,432,639 |
杨亚涛 | 6,370,172 | 人民币普通股 | 6,370,172 |
王绍林 | 3,760,000 | 人民币普通股 | 3,760,000 |
深圳市永隆投资有限公司 | 2,324,150 | 人民币普通股 | 2,324,150 |
李春波 | 2,160,551 | 人民币普通股 | 2,160,551 |
周厚全 | 2,127,500 | 人民币普通股 | 2,127,500 |
周中东 | 2,000,000 | 人民币普通股 | 2,000,000 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知其他股东之间是否存在关联关系;也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 股东中国华力控股集团有限公司通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司7,432,639股份,截止报告期末,股东中国华力控股集团有限公司持有本公司股份10,7432,639股,占公司总股本的28.65%。 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 2,466,690.00 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -36,193.83 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 21,460,342.82 | |
减:所得税影响额 | 5,506,597.26 | |
少数股东权益影响额(税后) | 732,566.29 | |
合计 | 17,651,675.44 | -- |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
报告期内,股东王绍林先生与华泰证券股份有限公司进行了约定式回购交易,质押股份数量为1480万股,占总股本的3.95%。截止报告期末,股东王绍林先生持有本公司股份1856万股,占公司总股本的4.95%。
股东于洪友先生与国泰君安证券股份有限公司进行了约定式回购交易,质押股份数量为593.8万股,占总股本的1.58%。截止报告期末,股东于洪友先生持有本公司股份593.8万股,占公司总股本的1.58%。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
终止非公开发行 | 2013年05月04日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-05-04/62455798.PDF |
2013年06月14日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-06-15/62582855.PDF |
2013年07月22日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-07-23/62860832.PDF |
北旅广场项目 | 2011年07月14日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-07-14/59672253.PDF?www.cninfo.com.cn |
2011年07月14日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-07-14/59672251.PDF?www.cninfo.com.cn |
购买信托理财 | 2013年07月23日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-07-24/62864757.PDF?www.cninfo.com.cn |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
(一)终止非公开发行
公司于2012年10月26日向中国证券监督管理委员会申报了公司非公开发行股票申请文件(北京旅游文[2012]19号),并于2012年10月26日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(121925号),于2012年11月20日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(121925号),于2012年12月18日取得中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(121925号)。
在中国证券监督管理委员会审核期间,公司收到华胜旅业、华力控股出具的《关于修改附条件生效的<股权转让协议>转让价格等条款的函》:鉴于自2013年1月1日始,公司拟收购的时尚之旅100%股权的评估报告(基准日为2011年12月31日)已过有效期,且《股权转让协议》约定的协议生效条件至今仍未得到全部满足,要求按照新的评估报告(基准日为2012年12月31日)的结果对《股权转让协议》的转让价格、损益归属等相关条款进行修改并签订补充协议。根据新的评估报告,时尚之旅100%股权的评估价值为70,243.78万元,比原评估报告确定的评估价值56,581.24万元增加约1.4亿元。
经公司董事会审议,认为:
1、公司目前确定了以景区管理开发为未来发展的重点,将在做好原有资源的基础上对外以文化旅游为导向进行旅游景区开发,酒店业务非公司未来发展的战略重点。
2、如公司按照上述调整方案购买时尚之旅有关资产,在收购完成后,因目前时尚之旅拥有的21家酒店均与大连万达签署了房屋购买协议,尚需支付大连万达2012-2013年度购买酒店的尾款4.77亿元左右,上述费用还不包含2013年度新签约酒店的购买费用。因此本次收购完成后,公司将面临大额应付款项,经营时尚之旅所需的后续投入也将对公司构成较大的资金压力。
3、如放弃购买时尚之旅有关资产,而由公司同意出售给第三方,预计在收回本金之外,将给公司带来2,000-3,000万元的投资收益,可为新的项目开发提供资金保障,将有利于公司做大做强景区管理开发有关业务。
有鉴于此,公司未同意华力控股、华胜旅业的要求,决定与华力控股、华胜旅业解除附条件生效的《股权转让协议》,放弃对时尚之旅的优先购买权,并终止公司本次非公开发行股票方案、解除附条件生效的《债权转让协议》和《股份认购协议》。
2013年4月25日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,审议公司终止本次非公开发行股票相关议案,关联董事熊震宇、丁江勇、丁芬、柴国明和黄中燕回避表决,其他7名非关联董事一致通过。
2013年5月20日至21日,公司以现场和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会,审议公司终止本次非公开发行股票相关议案,关联股东华力控股回避表决,非关联股东审议通过了上述议案。
2013年8月29日公司收到中国证券监督管理委员会【2013】327号中国证监会行政许可申请终止审查通知书。
公司已披露相关终止非公开发行事宜,并对相关事宜也进行了持续披露。公司6月30日收到投资本金10000万元,投资收益1159万元。报告期内,公司收9月收到投资收益684万元。(内容详见2013年5月4日、6月14日和7月22日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网,公告编号:2013-25;2013-31;2013-32)。
(二)关于公司北旅广场项目的情况说明
2011年6月30日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过《关于授权管理层签署<合作协议书>的议案》。2011年7月11日,公司与北京市门头沟区人民政府就北旅广场项目开发签署了《合作协议书》,主要内容如下:
北旅广场国有资源整合改造征收项目,整个地块占地约77亩,建筑面积 63888.02 平方米。北京市门头沟区人民政府负责北旅广场项目范围内住宅房屋与非住宅房屋的征收工作,于2011年10月底前完成。北旅广场项目征收资金,通过北京市门头沟区人民政府向公司拆借的方式解决。征收补偿安置资金 12,348万元,实际补偿安置资金,以最终征收补偿安置总量为准。
北旅广场一级开发工作完成后,该项目土地由门头沟区土地储备中心收储上市。公司享有北旅广场项目按土地一级开发成本总额的8%的利润。如公司或公司联合体未获得此块土地的二级开发权,公司另外享有土地上市溢价的40%,作为公司的投资收益补偿。
对公司的影响根据《合作协议书》的约定,公司作为北旅广场项目一级开发主体,享有土地一级开发成本8%的利润,如公司未获得土地的二级开发权,公司另外享有土地上市溢价的40%作为公司的投资收益补偿,上述约定保护了公司权益,待北旅广场建成后,拟引入大型百货、超市及高档酒店、写字楼等项目,设置餐饮、娱乐、文化、休闲等设施。北旅广场建成后将彻底改变该地区的城市面貌,成为门头沟区的商业、商务中心和标志性建筑群。将产生较好的社会效益和经济效益,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益,将对公司生产经营和未来发展产生积极影响。
公司于2011年7月13日履行了信息披露义务(内容详见2011年7月14日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网,公告编号:2011-33;2011-34)。
截止报告期,北旅广场项目正在进行中,如有新的进展,公司将持续披露有关事项的进展情况。
(三)购买中信信托资金理财
2013年7月23日,公司召开了第五届董事会第二十四次会议,会议审议通过《关于公司参与信托计划的议案》。为了更好的提高资金使用效率,提高收益,公司利用闲置自有资金委托中信信托有限责任公司投资于具有良好收益性、安全性与流动性的金融工具,包括投资信托计划、银行存款、货币市场金融资产、理财产品、资产管理计划等公司认可的产品或项目,以谋求实现信托预期收益。信托金额100万元-1.5亿,存续期限为5年。
2013年8月21日,公司召开总裁办公会议,同意投资1.5亿购买中信信托有限责任公司为浙江中燃电力能源有限公司发行的《特定资产收益权转让合同》下的信托产品,该信托产品期限一年,年收益率为10%,具有良好的安全性和收益性,到期后公司预期收到1500万元投资收益。
公司于2013年7月24日履行了信息披露义务(内容详见2013年7月24日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网,公告编号:2013-34;2011-35)
截止报告期内,公司收到信托投资收益119万元,公司将持续披露有关事项的进展情况。
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
股改承诺 | | | | | |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
资产重组时所作承诺 | | | | | |
首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中国华力控股集团 | 1.为进一步规范收购人与北京旅游的关联交易情况本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务,尽量减少与北京旅游间关联交易;在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司及其控制的公司/企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则,按照市场价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益; 2.保证与北京旅游"五独立"的承诺为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失,华力控股特别承诺人员独立、资产独立、完整、机构独立、财务独立和业务独立; 3.避免同业竞争的承诺,本公司及控制的公司/企业不参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动,以避免本公司及其控制的公司/企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争;本公司若违反上述承诺并导致北京旅游利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任; 4.本次非公开发行完成后,中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,不委托他人管理、不由公司回购,若将来中国证监会发布新的规定,则依照其新规定执行; 5.在国家目前对房地产行业的宏观调控政策尤其是融资政策保持不变的前提下,公司承诺将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司; 6.本公司承诺在本次对北京旅游股票进行认购的报批、实施过程中以及本次认购完成后,将根据有关规定,及时、真实、准确、完整地披露需要本公司履行的法定信息披露义务。 | 2010年04月28日 | | 正在履行 |
其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
承诺是否及时履行 | 是 |
未完成履行的具体原因及下一步计划(如有) | 正在按承诺执行 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 年初至报告期 | 上年同期 | 同比增减(%) | 变动原因 |
营业收入 | 126,946,760.03 | 124,546,617.09 | 1.93% | |
营业成本 | 64,420,835.83 | 51,034,009.93 | 26.23% | |
销售费用 | 3,888,360.67 | 3,701,109.33 | 5.06% | |
管理费用 | 51,460,529.03 | 46,949,811.66 | 9.61% | |
财务费用 | 806,316.20 | -3,742,931.28 | 121.54% | 本报告期募投资金余额比去年同期减少,银行存款产生的利息比上年同期减少209万元;本报告取得流动资金借款,产生贷款利息280万元。 |
投资收益 | 21,476,070.84 | 32,638.31 | 558% | 本报告期有收到天津华胜旅业投资收益1843万元和中信信托基金119万元。 |
所得税费用 | 5,137,768.80 | 2,282,680.18 | 125.08% | 本报告期利润比上年同期有较大增长。 |
研发投入 | 0.00 | 0.00 | | |
经营活动产生的现金流量净额 | 19,388,429.96 | 8,693,342.86 | 123.03% | 因为去年同期支付百货商场人员补偿款936万元,本年百货商场已注销;本报告期收到政府补助315万元,而上年同期没有发生额。以上两个因素合计增加经营活动现金流量净额1251万元。 |
投资活动产生的现金流量净额 | -47,760,020.80 | -101,512,016.94 | 52.95% | 上年度募投资金投入项目比今年要多5240万元 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 87,032,737.41 | 52,035,076.20 | 67.26% | 因本报告期有取流动借款15000万元并偿还3000万元;本期有偿付贷款利息280万元;支付股利比上年同期多537万元。 |
现金及现金等价物净增加额 | 34,595,268.85 | -59,991,955.07 | 157.67% | 由于以上经营活动、投资活动和筹资活动,从而导致形成。 |
| | | | |
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 期初持股数量(股) | 期初持股比例(%) | 期末持股数量(股) | 期末持股比例(%) | 期末账面值(元) | 报告期损益(元) | 会计核算科目 | 股份来源 |
股票 | 002385 | 大北农 | 254,825.70 | 8,000 | | 15,992 | | 205,497.20 | 32,697.20 | | 外购 |
股票 | 300268 | 万福生科 | 12,500.00 | 1,000 | | 1,000 | | 5,650.00 | -1,420.00 | | 外购 |
股票 | 600425 | 青松建化 | 1,609,064.29 | 72,300 | | 144,600 | | 605,874.00 | -109,173.00 | | 外购 |
股票 | 600871 | S仪化 | 1,745,071.00 | 160,000 | | 240,000 | | 1,094,400.00 | 116,800.00 | | 外购 |
基金 | 200001 | 长城久恒 | 100,000.00 | 100,000 | | 100,000 | | 321,309.55 | 22,490.31 | | 外购 |
期末持有的其他证券投资 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- |
合计 | 3,721,460.99 | 341,300 | -- | 501,592 | -- | 2,232,730.75 | 61,394.51 | -- | -- |
证券投资审批董事会公告披露日期 | |
证券投资审批股东会公告披露日期(如有) | |
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
单位:万元
证券品种 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 计提减值准备金额(如有) | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例(%) | 报告期实际损益金额 |
合计 | 0 | -- | -- | 0 | | 0 | 0% | 0 |
衍生品投资资金来源 | 无 |
衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有) | |
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有) | |
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2013年07月30日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 中信证券 姜娅 | 公司目前景区经营情况,公司未来发展计划 |
2013年07月31日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 中海基金 黄文睿 | 公司经营方面情况;景区游客的构成;景区未来发展规划 |
证券代码:000802 股票简称:北京旅游 公告编号:2013-041
北京京西风光旅游开发股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于2013年9月30日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2013年10月21日以通讯会议的方式召开。公司9名董事成员中有9名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论,一致通过如下决议:
1.审议通过关于《2013年第三季度报告》及其摘要的议案
根据深交所《关于做好上市公司2013年第三季度报告披露工作的通知》的要求,编制2013年第三季度报告。现将《2013年第三季度报告》及其摘要提交本次董事会审议。
2013年第三季度,公司实现总收入12,694.68万元,比去年同期增加240.12万元,增加1.93%;实现利润总额2,466.03万元,比去年同期增加741.60万元,增长43%;实现净利润1,956.85万元,比去年同期增加636.89万元,增长48.25%。
表决情况:此议案9 名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。
2.审议通过关于《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围,公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定,本着遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司的资金使用效率,降低财务费用,以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足,公司拟将闲置募集资金人民币8,000万元用于补充流动资金,从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近480万元(按1年期贷款利率计算)。具体内容详见附件《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的10%,按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定,需提交公司股东大会审议,并提供网络投票方式。
表决情况:此议案9 名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。
2.审议通过关于《关于召开2013年第二次临时股东大会》的议案
公司董事会拟2013年11月5日至6日期间通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会,审议董事会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司注册资本事项》、《关于修改<公司章程>》、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,2013年第二次临时股东大会事项详见同日《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况:此议案9 名董事同意,0 名董事反对,0 名董事弃权。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月二十一日
证券代码:000802 股票简称:北京旅游 公告编号:2013-042
北京京西风光旅游开发股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2013年10月21日(星期一)以通讯表决的召开,公司三位监事刘伟、张集书、赵玉美全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议、讨论,一致通过如下决议:
1.审议通过《2013年第三季度报告》及其摘要的议案
根据深交所《关于做好上市公司2013年第三季度报告披露工作的通知》的要求,编制2013年第三季度报告。现将《2013年第三季度报告》及其摘要提交本次监事会审议。
2013年第三季度,公司实现总收入12,694.68万元,比去年同期增加240.12万元,增加1.93%;实现利润总额2,466.03万元,比去年同期增加741.60万元,增长43%;实现净利润1,956.85万元,比去年同期增加636.89万元,增长48.25%。
表决情况:此议案3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。
2.审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围,公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定,本着遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司的资金使用效率,降低财务费用,以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足,公司拟将闲置募集资金人民币8,000万元用于补充流动资金,从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近480万元(按年期贷款利率计算)。具体内容详见附件《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
因本次补充流动资金金额超过公司募集资金总额的10%,按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定,需提交公司股东大会审议,并提供网络投票方式。
表决情况:此议案3名监事同意,0名监事反对,0名监事弃权。
特此公告
北京京西风光旅游开发股份有限公司
监 事 会
二○一三年十月二十一日
证券代码:000802 股票简称:北京旅游 公告编号:2013-044
北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于再次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1. 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为8,000万元;
2. 本议案需要提交股东大会审议,并提供网络投票方式。
公司第五届董事会第二十六次会议于 2013 年10月21日审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,该议案获全票通过,本议案需要提交股东大会审议,并提供网络投票方式。公司拟将 8,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月(自公司股东大会会审议批准之日起开始计算)。现将相关事宜公告如下:
一、公司募集资金情况概述
(一)募集资金基本情况
经中国证监会(证监许可[2011]384号文)核准,北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称“公司、北京旅游”)向中国华力控股集团有限公司(以下简称“华力控股”)非公开发行人民币普通股5000万股,发行价格10.75元/股,募集资金总额为 537,500,000.00元,扣除发行费用 11,818,109.78元,募集资金净额为525,681,890.22元,募集资金到账日期为2011年4月12日,由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字(2011)第 02005号《验资报告》。
截至2012年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为51,028,458.85万元。
(二)募集资金项目基本情况
公司分别于2010年7月12日召开第四届董事会第十五次会议,通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》;2010年8月2日召开第四届董事会第十六次会议,通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订版)的议案》;2010年8月18日召开2010年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》。本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后,38,285万元用于项目投资,13,465万元将用于偿还公司及公司子公司的银行贷款,其余2,000万元将用于补充流动资金。
募集资金投资项目概况
募集资金金额 | 537,500,000.00 |
发行费用金额 | 11,818,109.78 |
募集资金净额 | 525,681,890.22 |
1、2011年度募集资金使用 | 380,420,222.06 |
直接投入募投项目 | 145,770,222.06 |
归还银行贷款金额 | 134,650,000.00 |
补充流动资金金额 | 20,000,000.00 |
使用部分闲置募集资金补充流动资金 | 80,000,000.00 |
加:利息收入扣除手续费净额 | 4,335,625.29 |
使用自有资金垫付金额 | 1,453,682.58 |
募集资金2011.12.31余额 | 162,869,085.81 |
2、本年度募集资金使用 | |
直接投入募投项目 | 108,555,142.89 |
加:利息收入扣除手续费净额 | 4,735,358.04 |
使用自有资金垫付金额 | 3,797,267.67 |
募集资金2012.12.31余额 | 51,028,458.85 |
二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2011年6月30日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,并于2011年7月经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。根据议案,公司将部分暂时闲置的8080万元募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过6个月。2011年10月25日,公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金8080万元归还至募集资金专户,并已将该事项通知公司保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人。2011年10月26日,公司对归还募集资金事项予以公告。
经公司第五届董事会第八次会议及2011年第六次临时股东大会审议,通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金,从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2011年11月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户,2012年4月13日,公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户,并及时通知了公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司第五届董事会第十二次会议及2012年第二次临时股东大会审议,通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金,从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2012年5月9日股东大会审议批准之日起不超过六个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户,2012年9月24日,公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户,并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司第五届董事会第十七次会议及2012年第五次临时股东大会审议,通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金,从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2012年10月31日股东大会审议批准之日起不超过六个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户,2013年3月26日,公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户,并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司 2013年 3月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过及2012年年度股东大会审议,通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。公司将闲置募集资金8,000万元用于补充流动资金,从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自2013年4月17日股东大会审议批准之日起不超过六个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户,2013年10月16日,公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户,并及时通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
三、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划
鉴于公司百花宾馆分公司属于北旅广场整合改造范围,公司暂无法按原计划实施百花速8酒店改扩建项目。依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定,本着遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司的资金使用效率,降低财务费用,以及因公司为培育新的利润增长点所导致的流动资金不足,公司拟将闲置募集资金人民币8,000万元用于补充流动资金,从百花速8酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用近480万元(按1年期贷款利率计算)。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件:
(一)不会改变或变相改变募集资金用途;
(二)不影响募集资金投资项目的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(五)公司未有尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金;
(六)过去十二月内未以募集资金进行证券投资或增加原证券投资金额。
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不增加证券投资金额;并承诺到期后以自有资金及时归还到募集资金专户,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐机构对再次使用部分闲置资金暂时补充流动资金的意见
(一)公司独立董事认为:公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序,符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定,同时,公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间,若募投项目需要进行资金支付,公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项,并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此,我们同意再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
(二)公司监事会认为:公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,将有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序,符合《公司章程》和公司《募集资金制度》的有关规定,同时,公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间,若募投项目需要进行资金支付,公司使用的募集资金将首先用于支付募投项目所需款项,并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此,我们同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
(三)保荐机构认为:保荐机构银河证券对公司拟再次使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项进行了专项核查,发表意见如下:
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况;计划用于补充流动资金的金额没有超过募集资金净额的50%,时间未超过12个月;前次用于暂时补充流动资金的募集资金已按期归还,符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定,不存在损害股东利益的情况;
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事宜经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,独立董事和监事会亦对该事项发表了意见。
3、因公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额超过公司募集资金总额的10%,按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,需提交公司股东大会审议,并提供网络投票方式。
4、同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后,在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下,使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。在上述使用期限届满前,如募集资金投资项目需要使用募集资金,公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户,以确保项目进度。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金需要提交股东大会审议的说明
《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司 2013年 10月21日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过,因本次补充流动资金金额达到公司募集资金总额的10%,按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定,需提交公司股东大会审议,并提供网络投票方式。
六、后续事宜
本公司将依据相关规定,就募集资金使用和归还情况及时公告。
七、备查文件
1.与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录;
2.经签字的独立董事的意见;
3.监事会意见;
4.保荐机构关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见;
5.其他交易所要求的文件。
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董 事 会
2013年10月21日
证券代码:000802 证券简称:北京旅游 公告编号:2013-045
北京京西风光旅游开发股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》,公司定于2013年11月5日至6日期间通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2013年第二次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间:
现场会议召开时间为:2013年11月6日(星期三)10:00
网络投票时间为:2013年11月5日-2013年11月6日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年11月6日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年11月5日15:00至2013年11月6日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日:2013年11月1日(星期五)
3、现场会议召开地点:北京市门头沟石龙工业区泰安路5号北京旅游总部一层会议室
4、召集人:公司董事会
5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
(1)凡2013年11月1日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
(一)审议议案名称:
本次临时股东大会的主要议案如下:
议案一 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司注册资本事项》 |
议案二 | 《关于修改<公司章程>》 |
议案三 | 《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》 |
(二)披露情况:议案一和议案二详见于2013年7月23日刊登在《中国证券报》及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上的公司第五届董事会第二十四次会议决议公告(公告编号:2013-34)。
三、本次股东大会的登记方法
1、登记时间:2013年11月4日(星期一)上午9:00-下午17:00;
2、登记方式:
(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记;
(2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记;
(3)委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记;
(4)股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点:北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号北京旅游证券事务部;异地股东可通过传真方式进行登记。
信函登记地址:公司证券事务部,信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址:北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号北京旅游证券事务部(邮编:102308)
传真号码:010-60869910
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件,以便签到入场。
5、其他事项:
(1)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理;
(2)会议联系方式:北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号北京旅游证券事务部;
联系电话:010-60869802
联系传真:010-60869910
联系人:陈晨
6、公司将于2013年11月4日就本次股东大会发布提示性公告。
四、网络投票
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序:在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://www.cninfo.com.cn)参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11月6日9:30-11:30、13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码为:360802; 投票简称为:北旅投票。
3、股东投票的具体程序:
① 买卖方向为买入投票;
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报,本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:
序号 | 议案名称 | 申报价格 |
1 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司注册资本事项》 | 1.00 |
2 | 《关于修改<公司章程>》 | 2.00 |
3 | 《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》 | 3.00 |
注:股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。合格境外机构投资者(QFII)和在本深圳证券交易所开展融资融券业务的会员,如果需要根据委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
④ 对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的,以第一次申报为准,表决申报不能撤单;
⑤ 不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:
买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 2.00 元 | 大于1 的整数 |
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn
互联网投票系统进行投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京京西风光旅游开发股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
3、股东进行互联网投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年11月5日15:00至2013年11月6日15:00期间的任意时间。
备查文件:
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议和董事会第二十六次会议决议;
特此公告。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
董事会
2013年10月21日
附件:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席北京京西风光旅游开发股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司注册资本事项》 | | | |
2 | 《关于修改<公司章程>》 | | | |
3 | 《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》 | | | |
委托人姓名或名称(签章):
委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户:
受托人签名:
受托人身份证号:
委托书有效期限:
委托日期: 年 月 日
附注:
1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。