第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
陈潮 | 独立董事 | 出差 | 张建军 |
公司负责人曾南、主管会计工作负责人罗友明及会计机构负责人(会计主管人员)张国明声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
报告期末股东总数 | 219,570 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
中国北方工业公司 | 国有法人 | 3.62% | 75,167,934 | 0 | | |
新通产实业开发(深圳)有限公司 | 境内非国有法人 | 3.01% | 62,520,000 | 0 | | |
深国际控股(深圳)有限公司 | 境内非国有法人 | 2.88% | 59,778,813 | 0 | | |
中国工商银行-诺安股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.33% | 27,607,605 | 0 | | |
中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.96% | 20,000,000 | 0 | | |
BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 境外法人 | 0.77% | 15,990,664 | 0 | | |
中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.72% | 14,947,870 | 0 | | |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.58% | 12,102,219 | 0 | | |
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.58% | 11,988,410 | 0 | | |
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 0.51% | 10,643,598 | 0 | | |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
股份种类 | 数量 |
中国北方工业公司 | 75,167,934 | 人民币普通股 | 75,167,934 |
新通产实业开发(深圳)有限公司 | 62,520,000 | 人民币普通股 | 62,520,000 |
深国际控股(深圳)有限公司 | 59,778,813 | 人民币普通股 | 59,778,813 |
中国工商银行-诺安股票证券投资基金 | 27,607,605 | 人民币普通股 | 27,607,605 |
中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 | 20,000,000 | 人民币普通股 | 20,000,000 |
BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 15,990,664 | 境内上市外资股 | 15,990,664 |
中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金 | 14,947,870 | 人民币普通股 | 14,947,870 |
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 12,102,219 | 人民币普通股 | 12,102,219 |
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 11,988,410 | 人民币普通股 | 11,988,410 |
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 10,643,598 | 境内上市外资股 | 10,643,598 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中:已知深国际控股(深圳)有限公司以及新通产实业开发(深圳)有限公司同为深圳国际控股有限公司控股的企业;中国工商银行-诺安股票证券投资基金、中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金均属于诺安基金管理有限公司旗下管理的基金。除此之外,未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。 |
参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 无 |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产(元) | 15,995,988,781 | 14,335,809,746 | 11.58% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 7,129,286,699 | 6,816,210,753 | 4.59% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减(%) | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减(%) |
营业收入(元) | 2,114,679,495 | 8.57% | 5,651,645,278 | 6.77% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 273,932,669 | 74.84% | 627,652,415 | 55.83% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 239,984,898 | 66.00% | 563,127,877 | 112.56% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | 1,097,503,560 | -20.64% |
基本每股收益(元/股) | 0.13 | 62.50% | 0.30 | 57.89% |
稀释每股收益(元/股) | 0.13 | 62.50% | 0.30 | 57.89% |
加权平均净资产收益率(%) | 3.94% | 1.67% | 9.02% | 3.19% |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
| 注释 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 增减额 | 增减幅度 |
货币资金 | (1) | 66,493 | 47,442 | 19,051 | 40% |
应收票据 | (2) | 51,833 | 29,980 | 21,853 | 73% |
预付款项 | (3) | 10,977 | 7,001 | 3,976 | 57% |
其他流动资产 | (4) | 102,312 | 16,750 | 85,562 | 511% |
开发支出 | (5) | 1,200 | 361 | 839 | 232% |
长期待摊费用 | (6) | 667 | 271 | 396 | 146% |
其他非流动资产 | (7) | 1,211 | 5,186 | -3,975 | -77% |
短期借款 | (8) | 244,429 | 168,805 | 75,624 | 45% |
应付票据 | (9) | 8,557 | 18,349 | -9,792 | -53% |
预收款项 | (10) | 20,581 | 13,541 | 7,040 | 52% |
应付利息 | (11) | 16,193 | 3,509 | 12,684 | 361% |
其他应付款 | (12) | 79,936 | 16,597 | 63,339 | 382% |
长期借款 | (13) | 33,978 | 71,111 | -37,133 | -52% |
其他非流动负债 | (14) | 45,590 | 28,737 | 16,853 | 59% |
| 注释 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减额 | 增减幅度 |
营业收入 | (15) | 565,165 | 529,306 | 35,859 | 7% |
营业成本 | (16) | 398,525 | 409,822 | -11,297 | -3% |
销售费用 | (17) | 19,413 | 17,383 | 2,030 | 12% |
管理费用 | (18) | 41,529 | 37,725 | 3,804 | 10% |
投资收益 | (19) | 43 | 6,261 | -6,218 | -99% |
所得税费用 | (20) | 19,812 | 9,499 | 10,313 | 109% |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
单位:万元
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 3,026,189 | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 74,430,284 | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 432,000 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 10,313,390 | |
减:所得税影响额 | 16,331,882 | |
少数股东权益影响额(税后) | 7,345,443 | |
合计 | 64,524,538 | -- |
注释:
(1)货币资金增加主要系银行存款增加所致。
(2)应收票据增加主要系本集团部分子公司票据收款比例增加所致。
(3)预付款项增加主要系本报告期预付设备款增加所致。
(4)其他流动资产增加主要系转让深圳浮法股权,而将固定资产、在建工程、无形资产调整至持有待售非流动资产所致。
(5)开发支出增加主要系本报告期符合“开发支出”核算的研发支出增加所致。
(6)长期待摊费用增加主要系模具费用增加所致。
(7)其他非流动资产减少主要系上年末预付的股权收购款在本年度由于转让手续已经完成,预付的股权转让款从该科目转出所致。
(8)短期借款增加主要系本报告期发行11亿元短期融资券所致。
(9)应付票据减少主要系本报告期以银行承兑汇票方式付款比例减少所致。
(10)预收款项增加主要系预收货款增加所致。
(11)应付利息增加主要系本报告期计提应付债券利息尚未支付所致。
(12)其他应付款增加主要系本集团预收子公司股权转让款所致。
(13)长期借款减少主要系本集团下属子公司归还长期借款所致。
(14)其他非流动负债增加主要系本集团下属子公司收到政府补贴所致。
(15)营业收入增加主要系本报告期产品销量增长以及部分产品销售价格较上年同期上升所致。
(16)营业成本减少主要系本集团实施降本增效措施使产品单位生产成本下降所致。
(17)销售费用增加主要系本报告期产品销量增加使得与销售相关的业务费用增加所致。
(18)管理费用增加主要系本报告期新增子公司及部分子公司正式商业化运营使得职工薪酬、办公费、税金等项目增加、以及管理层绩效奖励较上年同期增加所致。
(19)投资收益减少主要系上年同期本集团出售下属子公司股权产生收益所致。
(20)所得税费用增加主要系本报告期税前利润较上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
详见下表。
重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
回购部分境内上市外资股(B股)股份到期失效 | 2013年08月06日 | 该公告(编号2013-022)刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 |
南玻集团将所持有的深圳南玻显示器件科技有限公司19%的股权转让予深圳市信实投资有限公司。 | 2013年08月21日 | 该公告(编号2013-024)刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 |
南玻集团将其持有的深圳南玻浮法玻璃有限公司100%股权转让予金时代投资顾问(深圳)有限公司。 | 2013年09月28日 | 该公告(编号2013-028)刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
股改承诺 | 原非流通股股东深国际控股(深圳)有限公司、新通产实业开发(深圳)有限公司 | 公司于2006年5月实施了股权分置改革,截至2009年6月,持股5%以上的原非流通股股东所持股份已全部解禁。其中,原非流通股股东深国际控股(深圳)有限公司以及新通产实业开发(深圳)有限公司均为在香港联合交易所主板上市的深圳国际控股有限公司(以下简称"深圳国际")全资附属公司。深圳国际承诺在实施减持计划时将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定,并及时履行信息披露义务。 | 2006年05月22日 | 无 | 截至报告期末,上述股东均严格履行了承诺。 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
资产重组时所作承诺 | | | | | |
首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | |
其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
承诺是否及时履行 | 是 |
未完成履行的具体原因及下一步计划(如有) | 不适用 |
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十二日
证券代码:000012;200012;112021;112022 公告编号:2013-035
证券简称:南玻A;南玻B;10南玻01;10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2013年10月18日在深圳市蛇口南玻科技大厦一楼会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2013年10月8日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名,实际出席董事8名,独立董事陈潮因公出差,委托独立董事张建军出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议:
一、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团2013年第三季度报告》;
二、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于会计估计变更的议案》;
为了更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果,便于投资者进行价值评估与比较分析,根据公司实际情况以及会计准则相关规定,董事会同意对固定资产折旧年限、年折旧率和残值率进行如下变更:
资产类别 | 变更前 | 变更后 |
使用年限 | 残值率 | 年折旧率 | 使用年限 | 残值率 | 年折旧率 |
房屋 | 30-40 | 5%-10% | 2.25%-3.17% | 35 | 5% | 2.71% |
建筑物 | 10-20 | 5%-10% | 4.5%-9.5% | 20 | 5% | 4.75% |
机器设备 | 一般机械设备 | 10-16 | 5%-10% | 5.63%-9.5% | 15 | 5% | 6.33% |
工业窑炉 | 12-16 | 5%-10% | 5.63%-7.92% | 10 | 5% | 9.50% |
采选矿设备 | 12 | 5%-10% | 7.5%-7.92% | 12 | 5% | 7.92% |
余热发电设备 | 16 | 5% | 5.93% | 15 | 5% | 6.33% |
金太阳相关设备(注) | - | - | - | 20 | 5% | 4.75% |
其他设备(主要为研发试验、品控测试及其他辅助设备) | 10-16 | 5%-10% | 5.63%-9.5% | 8 | 5% | 11.88% |
交通工具 | 8-10 | 5%-10% | 9%-11.88% | 8 | 0% | 12.50% |
电脑及办公设备及其他 | 3-10 | 5%-10% | 9%-31.67% | 5 | 0% | 20.00% |
注:金太阳是公司2013年新建项目,目前相关设备仍未转固,本次一并予以规定。
本次会计估计变更不需提交股东大会审议,自董事会审议通过之日起生效。根据《企业会计准则第28号:会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定,对上述会计估计的变更采用未来适用法,无须对已披露的财务报告进行追溯调整,不影响公司2013年1至9月份利润,也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
公司董事会认为,本次会计估计变更加符合公司实际情况,符合相关法律法规规定,本次会计估计变更将使公司的会计核算更为合理,能够更加客观、真实的反映公司实际经营情况和财务状况。
公司独立董事认为,公司依照《企业会计准则》等相关规定,并在结合公司实际情况的基础上,调整固定资产折旧年限、年折旧率及残值率,符合《企业会计准则》及相关解释规定,变更依据真实、可靠,变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东利益。关于会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司监事会认为,本次会计估计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定,变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
三、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》;
详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十二日
证券代码:000012;200012;112021;112022 公告编号:2013-037
证券简称:南玻A;南玻B;10南玻01;10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2013年10月18日在深圳市蛇口南玻科技大厦一楼会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事2名,监事洪国安因公出差,委托监事会主席龙隆出席会议并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议:
一、以3票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《2013年第三季度报告》;
监事会对该季度报告的审核意见如下:
1、该季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。
2、该季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,能真实反映出公司的经营管理和财务状况。
3、没有发现参与季报编制的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于会计估计变更的议案》;
监事会同意对固定资产折旧年限、年折旧率和残值率进行如下变更:
资产类别 | 变更前 | 变更后 |
使用年限 | 残值率 | 年折旧率 | 使用年限 | 残值率 | 年折旧率 |
房屋 | 30-40 | 5%-10% | 2.25%-3.17% | 35 | 5% | 2.71% |
建筑物 | 10-20 | 5%-10% | 4.5%-9.5% | 20 | 5% | 4.75% |
机器设备 | 一般机械设备 | 10-16 | 5%-10% | 5.63%-9.5% | 15 | 5% | 6.33% |
工业窑炉 | 12-16 | 5%-10% | 5.63%-7.92% | 10 | 5% | 9.50% |
采选矿设备 | 12 | 5%-10% | 7.5%-7.92% | 12 | 5% | 7.92% |
余热发电设备 | 16 | 5% | 5.93% | 15 | 5% | 6.33% |
金太阳相关设备(注) | - | - | - | 20 | 5% | 4.75% |
其他设备(主要为研发试验、品控测试及其他辅助设备) | 10-16 | 5%-10% | 5.63%-9.5% | 8 | 5% | 11.88% |
交通工具 | 8-10 | 5%-10% | 9%-11.88% | 8 | 0% | 12.50% |
电脑及办公设备及其他 | 3-10 | 5%-10% | 9%-31.67% | 5 | 0% | 20.00% |
注:金太阳是公司2013年新建项目,目前相关设备仍未转固,本次一并予以规定。
监事会认为,本次会计估计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定,变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年十月二十二日
证券代码:000012;200012;112021;112022 公告编号:2013-036
证券简称:南玻A;南玻B;10南玻01;10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
为控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于2013年10月18日召开了第六届董事会第13次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营,提高公司的综合竞争力,根据公司章程规定,董事会同意公司为控股子公司成都南玻玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司、东莞南玻工程玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、宜昌南玻显示器件有限公司合计等值为46,300万元人民币以及1,436万元美元的授信额度提供不可撤销连带责任担保。
上述担保事项在董事会的权限范围内,不需要提交股东大会。
目前,公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为68,538万元人民币。
二、被担保人基本情况
1、成都南玻玻璃有限公司
南玻集团控股比例:75%
法定代表人:张凡
注册资本:24,666万元人民币
经营范围:生产销售浮法玻璃产品及玻璃深加工产品。
截止2012年底,公司资产总额15.62亿元、负债总额10.02亿元、净资产5.60亿元;公司2012年度实现净利润1.60亿元。
2、天津南玻节能玻璃有限公司
南玻集团控股比例:100%
法定代表人:吴国斌
注册资本:12,800万元人民币
经营范围:生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。
截止2012年底,公司资产总额4.19亿元、负债总额1.63亿元、净资产2.56亿元;公司2012年度实现净利润0.86亿元。
3、东莞南玻工程玻璃有限公司
南玻集团控股比例:100%
法定代表人:吴国斌
注册资本:24,000万元人民币
经营范围:生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。
截止2012年底,公司资产总额9.33亿元、负债总额5.24亿元、净资产4.09亿元;公司2012年度实现净利润1.16亿元。
4、东莞南玻光伏科技有限公司
南玻集团控股比例:100%
法定代表人:柯汉奇
注册资本:51,600万元人民币
经营范围:生产销售太阳能电池及组件。
截止2012年底,公司资产总额8.80亿元、负债总额5.73亿元、净资产3.07亿元;公司2012年度亏损0.21亿元。
5、宜昌南玻显示器件有限公司
南玻集团控股比例:48.47%
法定代表人:卢文辉
注册资本:24,000万元人民币
经营范围:开发和生产经营用于资讯和工业所需显示界面方面的新型显示器件、半导体光电材料及相关制品、触摸屏、模组等。
目前,该公司尚在筹建中。
三、担保的主要内容
1、为控股子公司成都南玻玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司、东莞南玻工程玻璃有限公司在大华银行分别等值为600万美元、5,000万人民币、380万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保,期限均为3年。
2、为控股子公司东莞南玻光伏科技有限公司在大华银行等值为6,300万元人民币的融资额度及456万美元的外汇交易额度提供不可撤销连带责任担保,期限为3年。
3、为控股子公司宜昌南玻显示器件有限公司在农业银行等值为35,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保,其中30,000万元额度的期限为5年,5,000万额度的期限为1年。
4、成都南玻玻璃有限公司、宜昌南玻显示器件有限公司的少数股东已按照相应投资比例向南玻集团提供了反担保。
上述担保事项在董事会的权限范围内,不需要提交股东大会。
四、董事会意见
董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要,以上被担保控股子公司财务状况稳定,经营情况良好,上述担保符合南玻集团整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
目前,公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为68,538万元人民币,占公司截止2012年底经审计的归属母公司净资产的10.06%,占总资产的4.78%。公司无逾期担保。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十二日