证券代码：００２３６５ 证券简称：永安药业 公告编号：２０１３－３６

　潜江永安药业股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议的会议通知于２０１３年１０月１１日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１３年１０月１８日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事８人，实际参与审议表决董事８人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　同意公司使用总额不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。在上述额度内，资金可以滚动使用，同时，公司董事会授权公司的经营管理层具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于公司与关联方签署＜设备委托加工框架协议＞的议案》。

　根据公司经营及发展需要，公司拟进行牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，全面满足生产需求，公司与黄冈永安医疗器械有限公司签署了《设备委托加工框架协议》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签署关于设备委托加工框架协议的公告》。

　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》。

　关联董事陈勇先生回避了本项议案的表决。

　表决结果： 同意７票，反对０票，弃权０票，回避表决１票。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司董事会

　二〇一三年十月二十一日

　证券代码：００２３６５ 证券简称：永安药业 公告编号：２０１３－３７

　潜江永安药业股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第八次会议的会议通知于２０１３年１０月１１日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于２０１３年１０月１８日在公司会议室召开，本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席吴国森先生主持，经与会监事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　全体监事认为：公司使用额度不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用部分闲置募集资金用于投资安全性高，流动性好的投资产品，为了提高闲置募集资金的收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。

　二、审议通过了《关于公司与关联方签署＜设备委托加工框架协议＞的议案》。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　全体监事认为：本次关联交易属于公司与关联方日常的关联交易，可以满足公司牛磺酸生产工艺改进和设备更新改造的需求，确保设备质量，有利于保障公司生产经营稳定进行。该关联交易已经独立董事事前认可，其交易价格由双方协商确定，遵循了“公开、公平、公正”的交易原则，公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易的决策、审批，关联交易的定价，法律文件签署均符合相关法律法规规定，合法有效。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司监事会

　二〇一三年十月二十一日

　证券代码：００２３６５ 证券简称：永安药业 公告编号：２０１３－３８

　潜江永安药业股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于公司募集资金投资项目已基本完工，目前公司尚无新的募集资金投资计划，为了提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“永安药业”或“公司”）于２０１３年１０月１８日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。在上述额度内，资金可以滚动使用，同时，公司董事会授权公司的经营管理层具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》等规定，本次使用总额不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品的事项，未超过公司最近一期经审计净资产的５０％，在公司董事会审批权限内，属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。具体内容如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可２０１０［１６２］号）核准，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）２，３５０万股，发行价格为每股３１．００元。截止２０１０年２月２５日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股，募集资金总额７２，８５０万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用４，１８４．８５万元后，实际募集资金净额为人民币６８，６６５．１５万元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字［２０１０］第２－０００５号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号），公司计入到发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等费用４３９．１６万元应计入当期损益，增加募集资金净额４３９．１６万元。募集资金按规定已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。

　二、募集资金存放于使用情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于２０１０年３月１５日经本公司第二届董事会第五次会议审议通过， 根据公司实际情况，第三届董事会第二次会议通过了《关于修改＜募集资金使用管理办法＞的议案》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，以保证专款专用。

　２０１０年３月，公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在中国银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行开设专户存储募集资金。

　２０１１年３月，公司以募集资金向全资子公司武汉雅安药业有限公司（以下简称“雅安药业”）增资１０，０００．００ 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。为规范募集资金的管理和使用，雅安药业与国信证券、中国民生银行武汉光谷支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，由雅安药业在中国民生银行武汉光谷支行开立募集资金专用账户，用于存放上述１０，０００．００万元募集资金。

　目前，募集资金三方监管协议履行情况良好。

　截至２０１３年９月３０日，公司募集资金账户余额为１１９，３４８，３４２．７３元（未经审计）。

　三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　（一）投资目的

　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及全资子公司在不超过上述额度内使用该闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　（二）闲置原因

　鉴于公司募集资金投资项目已基本完工，目前公司尚无新的募集资金投资计划。根据公司募投项目的进展计划，募集资金会在短期内出现部分闲置资金。公司将使用不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　（三）资金来源

　使用公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　（四）投资金额

　公司及全资子公司使用总额不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

　（五）投资品种

　为控制风险，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的期限不得超过 １２ 个月，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ３０ 号：风险投资》中涉及的风险投资品种。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　（六）决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　（七）实施方式

　投资理财必须以公司或全资子公司名义进行，董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

　四、审批权限

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项在公司董事会审批权限内，无须经公司股东大会审议批准，同时公司独立董事发表了对该事项的独立意见。

　五、风险控制

　公司购买标的为一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》中涉及的风险投资品种，风险可控。 公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批程序和执行机制，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运作。公司将充分考虑本金的安全性。

　六、对公司日常经营的影响

　１、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

　２、通过适度的保本型理财产品投资，有利于提高闲置募集资金的收益和使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　１、独立董事的独立意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　对此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易 所中小企业板信息披露业务备忘录第 ３０ 号：风险投资》中涉及的风险投资品种。

　２、监事会的意见

　全体监事认为：公司使用额度不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用部分闲置募集资金用于投资安全性高，流动性好的投资产品，为了提高闲置募集资金的收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币１亿元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。

　３、保荐机构核查意见

　永安药业本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。永安药业本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对永安药业本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项无异议。

　八、备查文件

　１、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　２、公司第三届监事会第八次会议决议；

　３、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

　４、保荐机构核查意见。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司董事会

　二〇一三年十月二十一日

　证券代码：００２３６５ 证券简称：永安药业 公告编号：２０１３－３９

　潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安医疗器械有限公司签署关于设备委托加工框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　２０１３年１０月１８日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安医疗器械有限公司（以下简称“黄冈永安医疗器械” 或“乙方”）签署《设备委托加工框架协议》。公司拟进行牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，全面满足公司生产需求，公司委托黄冈永安医疗器械提供满足技术质量指标等要求的设备加工服务。

　公司控股股东及实际控制人陈勇是黄冈永安医疗器械的实际控制人，持有黄冈永安医疗器械５６．３８％的股权，因此，本次交易构成关联交易。

　公司第三届董事会第十五次会议以 ７票同意、０票反对、０票弃权、１票回避的表决结果审议通过了《关于公司与关联方签署＜设备委托加工框架协议＞的议案》，公司关联董事陈勇先生回避表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　二、关联方介绍

　１、关联方基本情况

　公司名称：黄冈永安医疗器械有限公司

　公司住所：黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

　企业性质：有限责任公司

　注册地： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

　主要办公地点： 黄冈市经济技术开发区新港大道珠明山工业园

　法定代表人：钱帮贵

　注册资本：壹仟万元整

　税务登记证号码：４２１１０１７５７０２７３４４

　主营业务：专业生产中药煎药机、中药包装机（液体、颗粒、粉剂、丸剂、饮片）、多功能提取罐、小型提取浓缩机组、热回流提取浓缩机组、中药粉粹机、中药切片机、中药制丸机、热风循环烘干箱、中药炒药机、煅药炉、小型拼装冷库等各种成套中药加工设备。产品系列涵盖“煎药房” 、“中药房” 、“制剂室”大部分中药加工设备，Ｄ１Ｄ２级压力容器制造。

　截至２０１２ 年１２ 月３１ 日，黄冈永安医疗器械总资产为１４，７１７，７６５．４５元，净资产为 ７，４９９，６００．８６元。２０１２ 年度营业收入为１１，７２１，８２５．２４元，净利润为 －４７０，１３５．７７ 元。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）交易原则及交易金额

　１、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

　２、本协议项下交易总金额不超过５００万元。

　（二）交易价格核定的基本依据

　１、乙方为甲方提供加工服务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。

　２、乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：

　（１）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　（２）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

　（３）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润；

　（４）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方审计法务部门综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。

　四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

　在公司第三届董事会第十五次会议上，与会董事经充分讨论后一致认为：本次关联交易是为了满足公司正常经营活动的需求；在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件合法有效，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。

　五、独立董事、监事会出具的意见

　１、独立董事的独立意见

　根据有关规定，在召开公司第三届董事会第十五次会议之前，公司董事会已向我们独立董事提交《关于公司与关联方签署＜设备委托加工框架协议＞的议案》的相关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得独立董事的事前认可。

　公司独立董事一致认为：

　（１）该关联交易是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的设备加工服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造。

　（２）本次关联交易基于真实交易，充分表达双方意愿。关联方选择，关联交易决策、审批，关联交易定价、关联交易签署符合法律法规的规定。关联交易定价遵循自愿、等价、有偿的原则，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益。

　（３）董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意实施本次关联交易。

　２、监事会的意见

　全体监事认为：本次关联交易属于公司与关联方日常的关联交易，可以满足公司牛磺酸生产工艺改进和设备更新改造的需求，确保设备质量，有利于保障公司生产经营稳定进行。该关联交易已经独立董事事前认可，其交易价格由双方协商确定，遵循了“公开、公平、公正”的交易原则，公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易的决策、审批，关联交易的定价，法律文件签署均符合相关法律法规规定，合法有效。

　六、备查文件目录

　１、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　２、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　３、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年十月二十一日