本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股孙公司重庆复创医药研究有限公司（以下简称“重庆复创”）拟向ＳＥＬＬＡＳ Ｃｌｉｎｉｃａｌｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＡＧ（以下简称“ＳＥＬＬＡＳ”）转让重庆复创及其全资子公司所拥有的化合物Ａ及化合物Ｂ在全球（中国除外）范围内的相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让价格预计约为３８，８００万欧元（依转让协议按各期临床试验及报批进展分期支付）；同时，相关产品获得美国和／或欧洲批准后，重庆复创将有权获得化合物Ａ及化合物Ｂ在相关区域的净销售额提成，并有权获得拥有化合物Ａ及化合物Ｂ权利的ＳＥＬＬＡＳ子公司３％的权益（以下简称“本次出售”或“本次交易”）。

　●本次出售不构成关联交易。

　●本次出售不构成重大资产重组。

　●本次交易目前尚处于商议阶段，还需报请复星医药董事会、股东大会批准。即使本次交易获得复星医药股东大会批准，鉴于前期动物试验结果仍需在人体临床试验（以下简称“临床试验”）中验证其安全性和有效性，存在极大的不确定性和风险；且临床试验是否能够完成仍取决于化合物Ａ及化合物Ｂ的开发情况，因此各期转让款的支付仍存在重大不确定性。本公司将根据有关进展及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概况：

　复星医药控股孙公司重庆复创拟向ＳＥＬＬＡＳ转让重庆复创及其全资子公司所拥有的对化合物Ａ及化合物Ｂ在全球（中国除外）范围内的相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让价格预计约为３８，８００万欧元（依转让协议按各期临床试验及报批进展分期支付）；同时，相关产品获得美国和／或欧洲批准后，重庆复创将有权获得化合物Ａ及化合物Ｂ在相关区域的净销售额提成，并有权获得化合物Ａ及化合物Ｂ权利的ＳＥＬＬＡＳ子公司３％的权益。

　（一）关于化合物Ａ的知识产权、开发和商业化权利转让

　１、化合物Ａ概况

　化合物Ａ是重庆复创独立研究开发的一种ＤＰＰ４抑制剂，具有开发成为治疗ＩＩ型糖尿病药物的前景。重庆复创已就化合物Ａ申请国际ＰＣＴ专利。

　２、转让款支付计划

　（１）ＳＥＬＬＡＳ在转让协议签订日后２７个营业日内向重庆复创支付１００万欧元，并在转让协议签订日后４５个营业日内向重庆复创支付２００万欧元；

　（２）ＳＥＬＬＡＳ在转让协议签订日后９０个营业日内向重庆复创支付２００万欧元；

　（３）ＳＥＬＬＡＳ在一期临床试验最终研究报告出具后４５个营业日内向重庆复创支付１，０００万欧元；

　（４）ＳＥＬＬＡＳ在二期临床试验启动后３０个营业日内向重庆复创支付５００万欧元；

　（５）ＳＥＬＬＡＳ在二期临床试验最终研究报告出具后４５个营业日内向重庆复创支付２，５００万欧元；

　（６） ＳＥＬＬＡＳ在三期临床试验启动后３０个营业日内向重庆复创支付２，５００万欧元，并且在三期临床的中点（半数病人招募完毕）到达后３０个营业日内向重庆复创支付２，５００万欧元；

　（７）ＳＥＬＬＡＳ在三期临床试验研究报告出具后４５个营业日内向重庆复创支付１０，０００万欧元；

　（８）在化合物Ａ获得美国和／或欧洲批准后，重庆复创将获得ＳＥＬＬＡＳ或任何被许可方完成的该药物在世界其他地方８年的净销售额１０％的提成费。

　３、转让协议将自复星医药股东大会批准后生效。如果转让协议未能于股东大会获批，重庆复创应将已收悉的款项退还给ＳＥＬＬＡＳ。

　（二）关于 化合物Ｂ的知识产权、开发和商业化权利转让

　１、化合物Ｂ概况

　化合物Ｂ是重庆复创拥有完全自主知识产权的受体抑制剂，具有开发成为治疗肿瘤药物的前景，如肺癌和乳腺癌等；目前处于候选化合物阶段。已申请国际ＰＣＴ专利。

　２、转让款支付计划

　（１）ＳＥＬＬＡＳ在转让协议签订日后２７个营业日内向重庆复创支付５０万欧元，并在转让协议签订日后４５个营业日内向重庆复创支付１５０万欧元；

　（２）ＳＥＬＬＡＳ在转让协议签订日后９０个营业日内向重庆复创支付１００万欧元；

　（３）ＳＥＬＬＡＳ在一期临床最终研究报告出具后４５个营业日内向重庆复创支付１，０００万欧元；

　（４） ＳＥＬＬＡＳ在二期临床试验启动后３０个营业日内向重庆复创支付５００万欧元；

　（５）ＳＥＬＬＡＳ在二期临床最终研究报告出具后４５个营业日内向重庆复创支付２，５００万欧元；

　（６） ＳＥＬＬＡＳ在三期临床试验启动后３０个营业日内向重庆复创支付２，５００万欧元，并且在三期临床的中点（半数病人招募完毕）到达后３０个营业日内向重庆复创支付２，５００万欧元；

　（７）ＳＥＬＬＡＳ在三期临床研究报告出具后４５个营业日内向重庆复创支付１０，０００万欧元；

　（８）在化合物Ｂ获得美国和／或欧洲批准后，重庆复创将获得ＳＥＬＬＡＳ或任何被许可方完成的该药物在世界其他地方８年的净销售额１０％的提成费。

　２、转让协议将自复星医药股东大会批准后生效。如果转让协议未能于股东大会获批，重庆复创应将已收悉的款项退还给ＳＥＬＬＡＳ。

　二、交易对方

　ＳＥＬＬＡＳ总部位于瑞士苏黎世，ＳＥＬＬＡＳ主要从事临床研究ＣＲＯ、诊断试剂销售、医院并购及管理、药品和医疗器械研发等。

　三、风险提示

　本次交易目前尚处于商议阶段，还需报请复星医药董事会、股东大会批准。即使本次交易获得复星医药股东大会批准，鉴于前期动物试验结果仍需在临床试验中验证其安全性和有效性，存在极大的不确定性和风险；且临床试验是否能够完成仍取决于化合物Ａ及化合物Ｂ的开发情况，因此各期转让款的支付仍存在重大不确定性。本公司将根据有关进展及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一三年十月十八日