公司声明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次发行股份拟购买的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方华夏西部承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
华夏西部承诺，“本公司及本公司人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所属词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向华夏西部非公开发行股份购买其持有的野鸭湖房地产４０％的股权，本次交易完成后，本公司将直接、间接合计持有野鸭湖房地产１００％的股权。同时，为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重组的同时，向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。
本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为华夏西部。
（二）本次重组的标的资产为野鸭湖房地产４０％的股权。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日昆百大Ａ股票交易均价，即为９．４９元／股。
（四）本次重组中交易标的预估值为２．９４４亿元，交易标的的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为华夏西部，实际控制人仍为何道峰先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。经初步测算，募集配套资金不超过０．９８亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（八）本次资产重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟通过向华夏西部非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
（一）定价基准日：公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日。
（二）发行价格：９．４９元／股。
（三）发行数量：经初步测算约３，１００万股，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
（四）股份锁定安排：华夏西部以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起３６个月内不得转让。
（五）业绩补偿安排：标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后由华夏西部以股份方式进行补偿，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。经初步测算，募集配套资金不超过０．９８亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限＝交易总金额×２５％，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
（二）交易总金额的计算方式：交易总金额＝标的资产交易对价＋配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年８月３１日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定。
（三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即８．５５元／股。
（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日。
（五）发行对象：不超过１０名特定投资者。
（六）限售期：按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条和第十条的规定执行相关锁定。
（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司在建项目及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（八）保荐人情况：按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请宏源证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。宏源证券具有保荐人资格。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以２０１３年８月３１日为基准日，预估值为２．９４４亿元，预估增值２．７１２亿元，增值率为１，１７０％。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告确定。
五、本次重组的条件
本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过；本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意华夏西部免于发出收购上市公司股份要约；中国证监会对本次交易的核准；国土资源部和住建部等监管部门的核查审批。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在重大不确定性风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、公司股票的停复牌安排
２０１３年９月２３日，公司公告因控股股东华夏西部正在筹划与公司相关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自２０１３年９月２３日起停牌。随后，公司在２０１３年９月３０日、１０月１４日相继发布继续停牌公告。
２０１３年１０月１４日，公司召开第七届董事会第四十五次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据初步测算，公司本次资产重组未达到下列标准之一，不构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上；
（三）购买的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。
虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产行为，根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易适用《重组管理办法》的相关规定；根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方华夏西部为昆百大Ａ的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经２０１３年１０月１４日召开的本公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者到指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
１、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
２、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
３、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
４、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过；本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意华夏西部免于发出收购上市公司股份要约；中国证监会对本次交易的核准；国土资源部和住建部等监管部门的核查审批。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在重大不确定性风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资无法实施的风险
本次交易方案中，拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，初步预计募集资金总额不超过０．９８亿元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性。如果最终配套融资不能成功实施，则公司将通过自有资金或外部融资满足野鸭湖房地产在建项目及运营资金安排的需求。
（四）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（五）财务数据使用及资产估值风险
本次交易标的的预估值为２．９４４亿元，增值率１１７０％，评估增值较高，提请投资者注意投资风险。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（六）持续经营风险
由于标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司披露了２０１３年１－８月未经审计的主要财务数据。该数据反映的标的公司经营业绩较２０１２年度经营业绩出现较大下滑，提请投资者关注标的公司持续经营风险。
二、本次交易后的相关风险
（一）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然公司有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若公司不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面继续寻求进步，将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。同时，如果公司无法保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。
随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，百货零售行业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管公司竞争能力较强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。
（二）经济周期波动风险
房地产行业、百货零售行业与国民经济总体运行情况均高度相关，如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，未来上市公司的业务和业绩将存在一定的波动风险。
（三）宏观经济及货币政策变动风险
十二五期间，国内宏观经济增速目标有所下降，ＧＤＰ将维持７．５％左右的持续增长；货币政策也将从相对宽松转向相对稳健，金融机构人民币贷款同比增长速度和货币供给同比增速也将逐渐回落。房地产行业、百货零售行业发展与宏观经济波动及货币政策变动有较大相关性，如果未来ＧＤＰ增速低于预期、货币政策收紧，将对消费者的购买预期及购买力、开发商的投资预期及融资成本等诸多方面产生重要影响。
（四）政策风险
房地产行业受政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势上看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
（五）实际控制人控制风险
本次发行股份购买资产交易前，公司控股股东华夏西部及一致行动人西南商厦合计持有公司股份比例为４１．９７％，华夏西部与西南商厦的实际控制人均为何道峰先生。
本次交易完成后，公司实际控制人控制的股份比例将进一步上升，实际控制人有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，从而可能出现实际控制人利益与少数股东利益不一致的情形。
目前，公司已经形成完善的法人治理结构，并建立了有效的三会制度及独立董事制度，同时，何道峰先生、华夏西部已作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺。通过上述措施，公司力求在制度安排上防范实际控制人不当操控公司现象的发生。
（六）财务风险
１、现金流及筹资风险
２０１０年、２０１１ 年、２０１２年及２０１３年１－６月，公司合并经营活动现金净流量分别为５１，０２３．５８万元、－２５３．９３万元、－２１，７５５．７３万元和－１３，８０３．１７万元，其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，公司仍将需要大量的资金支持，如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司房地产项目开发将面临筹资风险。
２、资产负债率较高导致的偿债风险
截至２０１３年６月３０日，公司合并资产负债率为７５．０９％，流动比率为１．０８，速动比率为０．５１，公司合并长期借款７３，６２０．００万元，一年内到期借款１０２，６４９万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为５２．５４％和３０．２６％。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置优越，具有良好的市场前景，房地产存货质量较高，变现能力较强。但若销售市场发生重大波动，将直接影响公司按期偿债能力。
３、盈利波动的风险
房地产行业的周期性较强，公司盈利波动较大。２０１０年、２０１１年、２０１２年和２０１３年１－８月，公司收入分别为１５４，２１２，６６１．００元、６９，７３７，５８０．０５元、１，１０７，８１５，６９０．８５元和４１，６６１，３７４．００元，对应的净利润分别为－１，８６７，９５１．６７元、２，６８７，５２２．６５元、１２０，０６６，４１９．２８元和－１１，９３６，１８６．２６元，公司盈利存在波动风险。
三、其他风险
１、环保节能风险
目前国家逐渐加强了环境保护、能源节约的力度，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对房地产业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
２、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
３、自然灾害风险
在上市公司生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
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本预案除特别说明外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
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二、公司股本变化情况
１、设立及上市情况
昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于１９５９年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。１９９２年经昆明市体改委昆体改（１９９２）３３号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立本公司，注册资本９，０００万元。公司于１９９２年１１月３０日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为５３０１００１００８３７４（现变更为５３０１０００００００７０２５）。
１９９３年１０月，公司由中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９３）８３号文复审通过，向社会公开发行股票３，０００万股，并于１９９４年２月２日在深圳证券交易所挂牌交易，成为云南省首批上市公司。目前，公司股票简称为“昆百大Ａ”，股票代码为“０００５６０”。
２、昆百大Ａ历次股权变动情况
１９９５年１０月经中国证监会证监发审字（１９９５）第５７号文复审同意，公司向社会公众股配股１，４４０．００万股，配股完成后公司总股本为１３，４４０．００万元。
２０１１年１２月１２日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１９７６号），核准本公司向西南商业大厦股份有限公司发行３，０１２．８７万股股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。本次发行的股票于２０１１年１２月２８日上市。发行完成后，本公司总股数变更为１６４，５２８，６６２股。
２０１３年６月，公司实施限制性股票激励计划，授予首期２１名激励对象合计６９２．９８万股限制性股票，股权激励实施完成后公司的股本总额为１７，１４５．８５万元。
截至本预案出具日，除上述变更外，昆百大Ａ股本没有发生其他变化。
三、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至２０１３年６月３０日，公司股本结构如下表：
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注：“境内自然人持股”一项为公司实施股权激励后的激励对象持有的公司股份，按相关规定目前仍处锁定期。
截至２０１３年６月３０日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年的主营业务情况
公司主营业务包括商业零售、房地产、旅游服务、物业服务以及商业租赁及服务，其中，物业服务以及商业租赁及服务均为商品销售的配套行业。近三年，公司主营业务收入呈持续稳定增长趋势。２０１２年，商品销售及商业服务收入占主营业务收入的比重为４７．０４％，房地产业收入的比重为４５．９５％，商品销售及商业服务收入和房地产收入已成为公司主营业务收入的主要来源。
在商业方面，公司通过资产并购将新西南纳入上市公司体系内，大大增加了公司商场的面积，并且通过对公司各商场进行改扩建，增加经营面积，扩大了经营规模，并对商品布局和品牌结构做了进一步的调整，重点优质品牌的引进速度加快，竞争力有所增强；家电零售业务在做强高端精品特色，确保单店全省龙头地位的基础上，开始实施连锁化开店，并通过完善批发渠道建设，扩大批发业务网络实现了对全省的销售覆盖；儿童主题卖场准确切入高速增长的儿童用品市场，通过品牌化和连锁化的运作，形成了区域性的知名品牌；百大新天地于２００８年正式开业，成为昆明首个年轻时尚休闲购物定位的购物中心，建立了一定的差异化竞争优势。这一系列的措施保证了商业零售收入的持续成长和利润率的稳定。
在房地产业务方面，公司积极应对市场变化，根据市场情况，结合自身实际，适时调整开发项目。自２００９年以来，公司已累计竣工建筑面积逾８２万平方米，在开发面积逾２１万平方米。公司积累了商业物业、多层及高层普通住宅、精装公寓、低密度住宅、社区配套商业等多业态开发经验。近年来，上市公司房地产业务规模扩大，营业收入占比呈增长趋势。
公司近三年的主营业务收入分业务构成如下：
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（二）主要财务指标
公司近三年主要财务数据：
单位：万元
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注：上述财务数据均已经审计。
五、公司最近三年控股权变动情况
截至本预案出具日，公司最近三年控股权未发生变动。
六、控股股东和实际控制人情况
（一）公司产权控制关系
截至２０１３年８月３１日，华夏西部持有公司４，１８３．５２万股股份，占总股本的２４．４０％，为公司控股股东。何道峰先生通过华夏西部和西南商厦共计持有公司７，１９６．３９万股股份，是公司实际控制人。何道峰先生对公司的具体控制关系如下：
■
（二）控股股东与实际控制人介绍
公司控股股东华夏西部基本情况请参见“第二章 交易对方基本情况”之“第一节 交易对方简介”。
公司实际控制人何道峰，男，１９５６年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通组副组长、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；中国西部人力资源开发中心主任。１９９５年至今任华夏西部经济开发有限公司董事长，２００１年１２月至今任昆百大Ａ董事长。
七、最近三年重大资产重组情况
２０１０年，公司向西南商厦非公开发行股份３，０１２．８７万股，购买其持有的新西南１００％股权。该次交易于２０１１年１２月１２日经中国证监会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１９７６号）核准，已于２０１１年１２月１５日完成股权过户手续，并于２０１１年１２月１６日办理完毕股份登记手续。
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方简介
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为华夏西部，其基本情况如下：
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华夏西部成立于１９９５年，由中国扶贫开发服务中心、北京中汇技贸公司和中国农村劳动力资源开发研究会共同出资设立，注册资本为１，０００万元，其中中国扶贫开发服务中心出资４５０万元，北京中汇技贸公司出资５００万元，中国农村劳动力资源开发研究会出资５０万元。经历次增资和股权变动，目前华夏西部的注册资本为７，８００万元，其中北京歌元投资咨询有限公司出资４，３３３．５７５４万元，北京阳光君桥科技投资有限公司出资１，１７０万元，深圳市中企信投资有限公司出资７８０万元，昆明春韵贸易有限公司出资７８０万元，北京嘉和创智科技咨询有限公司出资３４１．４０１万元，昆明金石创业房地产顾问有限公司出资２２５．０２３６万元，北京盛何美源投资咨询有限公司出资１００万元，贞元汇智管理咨询（北京）有限公司出资７０万元。
二、华夏西部的股东情况及产权控制关系
目前华夏西部的具体股权控制关系如下图所示：
■
三、华夏西部最近三年主要业务发展情况及其控制的核心企业
（一）最近三年主要业务发展情况
华夏西部是一家以商业零售、房地产、酒店经营、旅游开发、化工和生物制药等领域投资为主要发展方向的专业性投资公司。截至２０１２年１２月３１日，华夏西部总资产５３．６６亿元，归属于母公司所有者权益６．８１亿元；２０１２年，华夏西部实现营业收入３０．２９亿元，归属于母公司所有者净利润１．１９亿元。
（二）华夏西部控制的核心企业
截至本预案签署日，华夏西部直接控制的核心企业情况如下：
■
四、主要财务数据
华夏西部最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
五、与上市公司的关联关系
华夏西部是上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
六、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，华夏西部向本公司推荐何道峰先生、秦岭先生和乔刚先生担任公司第七届董事会董事，推荐崔睫女士和张蓁女士担任公司第七届监事会监事。
七、华夏西部及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据华夏西部及其现任主要管理人员声明：华夏西部及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本次交易有助于公司战略的实现
公司致力于做城市化进程中城市商业物业增值服务提供商和商业综合物业开发商，已初步形成作为本土商业旗舰的战略定位。本次交易的标的公司包括一个即将竣工的１０万平方米商业购物中心，本次交易有助于公司战略的实现。
（二）行业特点决定了公司需要依靠优质的土地储备及雄厚的资金实力
商业零售行业的扩张发展一方面依赖于专业经营能力，一方面依靠地产开发实现商业资产的扩大，因此商业零售新项目的储备、培育和运营需要增量资金的支持。同时，房地产行业属于典型的资本密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。
综上，商业零售行业的特点和房地产行业的特点均决定了公司的发展壮大需要依靠优质的土地储备及雄厚的资金实力。
（三）国家政策支持房地产市场平稳健康发展，有助于增强公司的市场竞争力
２０１３年７月３０日，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”的积极政策。对房地产行业的措辞从２０１２年的“抑制过快上涨”和“促进合理回归”的调控主旋律，转向“促进房地产市场平稳健康发展”的正面表态。
目前，昆百大Ａ房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。在当前国家房地产行业政策的有利契机下，昆百大Ａ希望通过本次重组增强公司房地产业务实力，增强公司在房地产开发领域的市场竞争力，并实现商业资产的扩大，提升商业竞争力。
二、本次交易的目的
（一）解决同业竞争，增强上市公司独立性
本次交易有助于合理划分昆百大Ａ与控股股东华夏西部的业务范围与边界，能有效解决昆百大Ａ与控股股东华夏西部因共同投资可能产生的利益输送问题，部分解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护上市公司及其全体股东的利益，并有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。
（二）提升上市公司资产规模和质量，增强核心竞争力
本次拟注入资产为华夏西部持有的优质资产，实现了上市公司昆明市区内２５万平方米商业经营规模的布局。野鸭湖房地产１０万平方米新都会购物中心的建成进一步增强了上市公司的商业竞争力，其开发的房地产项目销售前景良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，进一步增强了上市公司的核心竞争力。
（三）改善上市公司财务状况，提升盈利能力
本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产规模将进一步增加，改善上市公司财务状况，归属于上市公司的净利润将进一步提高，盈利能力进一步提高。一方面，本次交易增加了商业经营资产和规模，增加市场占有率，稳固公司云南商业龙头品牌的地位，提高公司房地产业务实力，有利于公司及时把握市场，做大做强公司房地产业务；另一方面，通过本次交易注入盈利状况良好的优质房地产开发类资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。以２０１２年底数据模拟测算，假如２０１２年１月１日完成本次交易，２０１２年昆百大Ａ归属于母公司所有者权益将增加约０．５６亿元，归属于母公司净利润将增加约０．４８亿元，基本每股收益将由０．６３元增加到０．７７元，增厚约２３％，上市公司盈利能力显著提升。
（四）完善上市公司的治理结构，增强母子公司的协调发展
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，上市公司实现了对子公司的全资控股，将更加有利于增强上市公司对目标公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化。本次交易完成之后，完善了大股东、管理层与流通股东的利益关系，上市公司的公司治理结构得到切实的改善。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案
（一）交易方案概要
２０１３年１０月１４日，本公司与华夏西部签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
２０１３年１０月１４日，本公司第七届董事会第四十五次会议审议并通过了本次重组预案。
根据《发行股份购买资产框架协议》，本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。交易方案如下：
昆百大Ａ向控股股东华夏西部购买其持有的野鸭湖房地产４０％的股权。
１、发行股份购买资产
本公司将按照昆百大Ａ就本次重组召开的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价９．４９元／股，向华夏西部非公开发行约３，１００万股股份购买其持有的野鸭湖房地产４０％的少数股权。
２、募集重组配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重组的同时，向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重组正式方案的董事会召开之前确定。本次募集配套融资的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年８月３１日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
截至本预案出具之日，经初步评估，标的资产的预评估值约２．９４４亿元。
（三）本次交易的股份发行
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
３、发行对象
本次发行股份的对象为华夏西部。华夏西部以其持有的野鸭湖房地产４０％的股权作为认购本次非公开发行股票的对价。
非公开发行股份募集本次重组的配套资金的发行对象为不超过１０名特定投资者。
４、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本次拟向华夏西部非公开发行股票的价格为本公司第七届董事会第四十五次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即９．４９元／股。
另根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即８．５５元／股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
５、发行数量
发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，经初步测算，发行股份总数约３，１００万股，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的２５％，本次配套募集资金最终金额以中国证监会核准数为准。经初步测算，募集配套资金不超过０．９８亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价８．５５元／股测算，上市公司拟向不超过１０名特定投资者发行股份数量预计不超过１１４７万股。
６、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
野鸭湖房地产４０％的股权自审计、评估基准日至交割日期间所产生的收益由昆百大Ａ享有；若发生亏损，则拟购买资产的亏损由华夏西部以现金方式全额补足。
关于标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的损益数额的确定，由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
７、锁定期安排
本次非公开发行中发行对象以资产认购的股份自发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
公司募集配套融资中发行对象认购的股票，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条和第十条的规定执行相关锁定。
８、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
１０、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对象华夏西部为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组和借壳上市
野鸭湖房地产４０％股权的预估值约为２．９４４亿元，标的资产对应的营业收入为４．４３亿元，资产总额为３．８３亿元。本公司２０１２年底经审计的归属于母公司所有者权益为９．９３亿，营业收入为２７．６９亿元，资产总额为３９．５２亿元。
本次交易的成交金额占公司２０１２年末归属于母公司所有者权益的比例未达到５０％以上，从营业收入、资产总额、净资产三个指标看，亦未达到公司相应指标的５０％以上，根据《重组管理办法》第１１条和１２条的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产行为，根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易适用《重组管理办法》的相关规定；根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易是否导致公司控制权变化
截至本预案出具日，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份４，１８３．５２万股，占总股本的２４．４０％，通过西南商厦持有公司股份３，０１２．８７万股，占总股本的１７．５７％，通过上述两家公司合计持有公司股份７，１９６．３９万股，占总股本的４１．９７％，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次发行３，１００万股计算，何道峰先生通过华夏西部和西南商厦合计持有公司股份１０，２９６．３９万股，占公司本次发行后总股本２０，２４５．８５万股的比例为５０．８６％，公司的实际控制人没有变更。
由于本次募集配套融资的价格和交易对象都存在一定的不确定性，因此本预案所披露的重组后股权结构均未考虑募集配套融资的影响。本次交易前后公司的股权结构如下：
■
注：交易完成后华夏西部通过直接及间接持股最终享有昆百大Ａ５０．８６％权益。
五、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
《发行股份购买资产框架协议》约定：标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由华夏西部以股份方式补偿，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案已经２０１３年１０月１４日召开的公司七届四十五次董事会审议通过。本次交易尚需履行的事项，包括但不限于：
１、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
２、本次交易方案获上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免华夏西部免于发出股份收购要约；
３、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）；
４、本次交易方案获中国证监会核准。
七、募集配套资金符合相关规定
１、本次配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
本次发行股份购买资产预估值约为２．９４４亿元，预计本次配套融资总金额不超过０．９８亿元，不超过本次交易总金额的２５％，符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》规定的“进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额２５％的。”
２、本次配套融资符合证监会２０１３年７月５日颁布的《关于并购重组配套融资问题的问答》的规定
昆百大Ａ本次重组募集配套资金不超过０．９８亿元，全部用于标的公司野鸭湖房地产公司在建项目新都会的后续建设和运营资金安排，符合证监会２０１３年７月５日颁布的《关于并购重组配套融资问题的问答》规定的“配套资金用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”。
第五章 本次交易标的基本情况
本次交易的标的资产为华夏西部持有的野鸭湖房地产４０％的股权。野鸭湖房地产的股权架构如下：
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本次交易完成后，公司将直接持有野鸭湖房地产４０％的股权，同时通过全资持有的云南百大地产间接持有野鸭湖房地产剩余６０％的股权，实现对野鸭湖房地产１００％控制。
有关华夏西部的股权与控制关系，详见“第二章交易对方基本情况”之“第二节华夏西部的股东情况及产权控制关系”。
一、野鸭湖房地产的基本信息
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二、野鸭湖房地产的历史沿革情况
（一）２００５年１１月，野鸭湖房地产设立
野鸭湖房地产于２００５年１１月２９日经云南省昆明市工商行政管理局批准注册登记并取得法人营业执照，注册资本３００万元。股东为昆百大Ａ和华夏西部，持股比例分别为６０％、４０％，昆百大Ａ认购１８０万元，华夏西部认购１２０万元，全部为货币方式出资。
２００５年１１月２２日，云南天鉴会计师事务所有限公司出具天鉴验字（２００５）第０６４号《验资报告》，验证全部注册资本出资到位。
设立时的股权结构如下：
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（二）２００６年９月，野鸭湖房地产第一次增资
２００６年９月７日，野鸭湖房地产召开股东会，一致同意增加注册资本。注册资本由３００万元增加至４，０００万元，增加的３，７００万元注册资本中，昆百大Ａ认购２，２２０万元，华夏西部认购１，４８０万元，全部为货币方式出资。
２００６年９月８日，云南天鉴会计师事务所有限公司出具天鉴验字（２００６）第０８４号《验资报告》，验证新增注册资本到位。
本次股权变动后，野鸭湖房地产的股权结构如下：
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（三）２００８年１０月，野鸭湖房地产第一次股权转让
２００８年１０月１７日，野鸭湖房地产召开股东会，一致同意进行股权转让。昆百大Ａ将其持有的野鸭湖房地产全部股权２，４００万元转让给昆百大Ａ全资子公司云南百大房地产，转让价格为２，４００万元。同时，华夏西部放弃优先购买权。
本次股权变动后，野鸭湖房地产的股权结构如下：
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（四）２０１１年８月，野鸭湖房地产第二次增资
２０１１年８月１５日，野鸭湖房地产召开股东会，一致同意增加注册资本。注册资本由４，０００万元增加至５，０００万元，增加的１，０００万元注册资本中，云南百大地产认购６００万元，华夏西部认购４００万元，全部为货币方式出资。
２０１１年８月１５日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具中审亚太验（２０１１）云－００３５号《验资报告》，验证新增注册资本到位。
本次股权变动后，野鸭湖房地产的股权结构如下：
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野鸭湖房地产历史上的股权转让属于同一控制主体下的关联交易，价格由双方协商确定，而本次方案预估值采用的是公允市场价值，故二者之间存在较大差异。
三、野鸭湖房地产参股和控股公司概况
截至２０１３年８月３１日，野鸭湖房地产未拥有任何参股和控股公司。
四、野鸭湖房地产主营业务情况
（一）主营业务基本情况
１、最近三年主营业务及业务模式
野鸭湖房地产的主营业务为房地产开发与经营，开发项目涵盖商业物业、住宅及社区配套等多业态开发。最近三年主要开发项目为野鸭湖山水假日城项目、白龙潭项目、新都会项目；同时，野鸭湖房地产还作为社会投资人参与了赛诺制药厂土地一级开发项目，这对争取未来的二级开发形成了一定优势，主要运营项目位于近几年经济发展较快的云南省昆明市及昆明市呈贡新区，具有开发价值。
野鸭湖房地产开发的楼盘曾获得中国主流媒体房地产联盟颁发的“２００６年影响中国的三十大典范社区”；２００８年房地产交易组委会颁发的“２００８绿色人居楼盘”；中国地产金砖奖评选委员会、２１世纪经济报道颁发的“２００８年度最具价值别墅大奖”等荣誉，同时，开发的大部分项目也成为昆明的区域地标，在昆明当地具有很好的市场影响力。
野鸭湖房地产所开发的项目大部分对外销售，新都会项目中部分物业自持以实现出租收益或商用。其中，房地产开发业务的主要流程如下：
■
２、客户情况
野鸭湖房地产开发的项目主要为商业物业、普通住宅、精装公寓等，不存在固定的客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总额５％或严重依赖于少数客户的情况，主要客户亦与野鸭湖房地产不存在关联关系。
３、开发资质情况
■
（二）项目运营情况
野鸭湖房地产目前正在运营的项目情况如下：
１、新都会项目
（１）项目基本情况
新都会项目位于呈贡新城吴家营片区，总用地面积３０，６１５．２８平方米，规划为集中商业中心，总建筑面积共计１００，４４３．８２平方米，地上５层，地下２层，地上建筑面积约５７，９５６．８１万平方米，地下建筑面积约４２，４８７．０１平方米，地下机动车位３０７个。
该项目主体于２０１２年１月１５日动工，预计２０１３年１２月３１日竣工并交房。
■
（２）项目资质许可
截至本预案签署日，新都会项目已取得的相关资质许可情况如下：
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项目涉及国有土地使用权的情况如下：
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（３）项目开发销售情况
截至２０１３年８月３１日，在建的新都会项目的具体开发销售情况如下：
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（４）开发单位与施工单位
开发单位为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司，施工单位为云南官房建筑集团股份有限公司。
２、白龙潭项目
（１）项目基本情况
白龙潭项目位于呈贡新城吴家营片区，总用地３２０，２２８．７２平方米，规划为住宅和底商，总建筑面积共计３６０，１２８．３７平方米，其中住宅建筑面积３４５，１５２．１０平方米，底商建筑面积１４，９７６．２７平方米。该项目已经交房投入使用，剩余少量尾盘。
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（２）项目资质许可
截至本预案签署日，白龙潭项目已取得的相关资质许可情况如下：
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（３）项目开发销售情况
截至２０１３年８月３１日，已竣工的白龙潭项目的具体开发销售情况如下：
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注：已售面积指已签约并结转收入面积
（４）开发单位与施工单位
开发单位为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司，施工单位为云南官房建筑集团股份有限公司、云南省第二建筑工程公司、云南省第七建筑工程有限公司、云南建工集团第七建筑工程有限公司。
３、野鸭湖山水假日城项目：
（１）项目基本情况
野鸭湖位于昆明主城区东北方向，距昆明长水机场１０公里，距市中心２０公里，车程约３０分钟。总用地５５８，０５４．４２平方米，总建筑面积（含车位）共计２５１，３８４．８３平方米，其中住宅建筑面积（含车位）２４３，６０１．４４平方米，底商建筑面积７，７８３．３９平方米。
野鸭湖山水假日城项目分为一期和二期，其中一期包括Ａ、Ｂ区和二区，二期包括Ｃ、Ｄ、Ｅ、Ｆ、Ｇ、Ｈ区，目前除Ｇ、Ｈ区在建外均已竣工。
■
（２）项目资质许可
截至本预案签署日，野鸭湖山水假日城项目已取得的相关资质许可情况如下：
■
项目涉及国有土地使用权的相关情况如下：
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（３）项目开发销售情况
截至２０１３年８月３１日，已竣工的野鸭湖山水假日城一期和二期（ＧＨ区除外）项目的具体开发销售情况如下：
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注：已售面积指已签约并结转收入面积
其中，先后实现销售的二期Ｃ、Ｄ、Ｅ、Ｆ各区的已售均价分别为５１５２．６９元、５２０８．２６元、７１５４．９５元、１１５１２．６７元。
截至２０１３年８月３１日，在建的野鸭湖山水假日城项目（Ｇ、Ｈ区）的具体开发销售情况如下：
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（４）开发单位与施工单位
开发单位为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司，施工单位为昆明一建建设（集团）有限公司、昆明兴靖建筑工程有限公司和云南德运龙建筑工程有限公司。
４、以社会投资人身份参与赛诺制药厂“退二进三”土地一级开发整理项目
２０１１年１２月２７日，昆明市土地矿产储备中心、昆明市盘龙区人民政府、昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司、野鸭湖房地产四方共同签订《土地一级开发整理委托合同》（合同编号ＷＫ－２０１１－０８２）。
（１）合同主要内容
１）合同标的情况
该项目位于昆明市盘龙区龙泉街道办事处，面积为５３．３６亩。
２）开发整理工作期限及进度
应于本合同签订之日起２４个月内完成，并根据约定的移交条件移交昆明市土地矿产储备中心收储。
（２）合同履行情况及影响
项目总投资预计１．５亿元，按项目进度资金分三期投入。按照昆明市政府相关规定及其他文件规定确定土地一级开发整理的投资回报率计算投资回报总额。投资回报率的计算公式为：
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按照上述公式计算，预计投资回报为：扣除财务费用后投资回报率不低于８％。投资风险较小，有利于增进公司持续竞争力和盈利能力。
五、野鸭湖房地产未来经营计划
（一）房地产开发与销售
野鸭湖房地产将继续以房地产开发为主业，加大现有重点项目的经营力度。截至本预案发布日，预计销售进度情况如下：
１、野鸭湖山水假日城项目
野鸭湖山水假日城项目未售房源主要为住宅、商铺，其中住宅５８９３６．２２平方米、底商６５０１．５９平方米，销售计划如下：
预计２０１３年度９－１２月，实现签约面积１６１９．７平方米，签约金额１９３８．２４万元；２０１４年度，实现签约面积１９６２１．４７平方米，签约金额２４７４０．９４万元；２０１５年度，实现签约面积１８８３２．２２平方米，签约金额２２９３５．９７万元；预计２０１８年完成清盘。
２、白龙潭项目
白龙潭项目处于尾盘时期，未售房源包括商铺４，８９５．９９平方米、住宅５６７．４０平方米和车位６１个，销售计划如下：
预计２０１３年度９－１２月，实现签约面积７５５．５２平方米，签约金额１４９０万元；２０１４年度，实现签约面积１，７６６．１６平方米，签约金额１，９２１．３４万元；２０１５年实现签约面积２，９４１．７１平方米，签约金额３，１７９．００万元；预计２０１５年，白龙潭项目完成清盘。
３、新都会项目
新都会项目为集中商业项目，为扩大公司商业百货的经营规模，根据野鸭湖房地产发展战略的要求，经野鸭湖房地产股东会、董事会决议，新都会项目中部分物业由野鸭湖房地产自持，剩余面积用于对外销售。
预计２０１３年９－１２月，签约面积２５，８５９．２０平方米，签约金额３９，４８０．００万元；２０１４年，签约面积７，２０７．３４平方米，签约金额１３，６６２．０３万元；２０１５年，签约面积１，８３４．８８平方米，签约金额３，０００．００万元；该项目预计２０１８年完成对外销售部分的出售。
（二）其他经营计划
野鸭湖房地产将积极寻找和推动符合战略的开发项目，同时参照赛诺土地一级开发项目的合作模式，继续以社会投资人身份参与土地一级开发项目，获取稳定的投资回报。
对于新都会项目自持物业，野鸭湖房地产将在保持整体购物中心统一运营的前提下，积极引入上市公司旗下符合区域需求的商业公司，如百大家电、家有宝贝等经营品牌进入，同时引入其他商业品牌，由上市公司统一运营管理，把新都会项目打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标。
六、野鸭湖房地产主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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（二）利润表主要数据
单位：元
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| 昆百大Ａ、上市公司、本公司或公司 | 指 | 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 |
| 野鸭湖房地产、标的公司 | 指 | 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 |
| 华夏西部、控股股东 | 指 | 华夏西部经济开发有限公司 |
| 西南商厦 | 指 | 西南商业大厦股份有限公司 |
| 新西南 | 指 | 昆明新西南商贸有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次交易方案 | 指 | 昆百大Ａ向华夏西部定向发行股份购买其持有野鸭湖房地产４０％的股权，并向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产、目标资产 | 指 | 华夏西部持有的野鸭湖房地产４０％的股权 |
| 框架协议 | 指 | 昆百大Ａ与华夏西部签署的《发行股份购买资产框架协议》 |
| 交割 | 指 | 框架协议中规定的先决条件全部得到满足或适当放弃，本次交易得以完成 |
| 交割日 | 指 | 交割当天 |
| 评估基准日 | 指 | ２０１３年８月３１日 |
| 审计基准日 | 指 | ２０１３年８月３１日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行定价基准日期，即关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《准则第２６号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、宏源证券 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 国枫凯文 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| １、中文名称： | 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 |
| ２、英文名称： | ＫＵＮＭＩＮＧ ＳＩＮＯＢＲＩＧＨＴ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ． |
| ３、法定代表人： | 何道峰 |
| ４、注册资本： | １７，１４５．８５万元 |
| ５、成立日期： | １９９２年１１月３０日 |
| ６、公司住所： | 云南省昆明市东风西路１号 |
| ７、股票简称： | 昆百大Ａ |
| ８、股票代码： | ０００５６０ |
| ９、上市地点： | 深圳证券交易所 |
| １０、经营范围： | 房地产综合开发与经营；房地产经纪业务；国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业、饮食服务；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| １１、主营业务： | 商业、房地产业和旅游服务业 |
| 项 目 | 数量（万股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ７，８８９．３７ | ４６．０１ |
| １、国家持股 | ０ | ０ |
| ２、国有法人持股 | ０ | ０ |
| ３、其他内资持股 | ７，８８９．３７ | ４６．０１ |
| 其中： | | |
| 境内法人持股 | ７，１９６．３９ | ４１．９７ |
| 境内自然人持股 | ６９２．９８ | ４．０４ |
| 二、无限售条件股份 | | |
| １、人民币普通股 | ９，２５６．４８ | ５３．９９ |
| 三、股份总数 | １７，１４５．８５ | １００．００ |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| １ | 华夏西部经济开发有限公司 | ４，１８３．５２ | ２４．４０ |
| ２ | 西南商业大厦股份有限公司 | ３，０１２．８７ | １７．５７ |
| ３ | 张帆 | ２３０．２５ | １．３４ |
| ４ | 红云红河烟草（集团）有限责任公司 | ２２２ | １．２９ |
| ５ | 张晶 | １８７．８０ | １．１０ |
| ６ | 袁卫生 | １５０ | ０．８７ |
| ７ | 施建国 | １３４．２０ | ０．７８ |
| ８ | 袁沩明 | １２０ | ０．７０ |
| ９ | 唐毅蓉 | １１８．５６ | ０．６９ |
| １０ | 云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第八期集合资金信托 | １１７．０１ | ０．６８ |
| 合计 | － | ８，４７６．２５ | ４９．４２ |
| 行业名称 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入（万元） | 比例 | 营业收入（万元） | 比例 | 营业收入（万元） | 比例 |
| 商品销售 | １１２，７７８．０２ | ４２％ | １１６，５２８．３８ | ７６．５９％ | ９９，８０４．０１ | ７３．５７％ |
| 房地产 | １２３，３８７．３０ | ４５．９５％ | ７，０６７．１６ | ４．６５％ | １６，４５３．４９ | １２．１３％ |
| 旅游服务 | １８，８３２．２８ | ７．０１％ | １６，７９０．９９ | １１．０４％ | １２，５８７．９１ | ９．２８％ |
| 物业服务 | ３，６６７．８７ | １．３７％ | ３，２７８．６６ | ２．１５％ | ２，８０３．０３ | ２．０７％ |
| 商业租赁及服务 | ９，８４０．１６ | ３．６７％ | ８，４７８．９６ | ５．５７％ | ４，００１．８８ | ２．９５％ |
| 合 计 | ２６８，５０５．６４ | １００％ | １５２，１４４．１５ | １００％ | １３５，６５０．３２ | １００％ |
| 项 目 | ２０１２．１２．３１ | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ |
| 资产总额 | ３９５，１６４．１９ | ４１７，２２７．４８ | ３３５，９６１．８４ |
| 负债总额 | ２８３，３３２．３８ | ３１４，６９３．８９ | ２７４，１３２．５４ |
| 股东权益 | １１１，８３１．８２ | １０２，５３３．５９ | ６１，８２９．３０ |
| 归属于母公司所有者权益 | ９９，３４５．８２ | ９７，９９３．８５ | ５８，７９３．２３ |
| 项 目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ２７６，８７３．７４ | １５５，６０３．０２ | １３７，６７９．８７ |
| 利润总额 | ２１，３８２．７５ | １２，７２６．６１ | ４，４１２．５２ |
| 净利润 | １５，８７２．６２ | ９，４０１．３１ | ２，７４５．２０ |
| 归属于母公司所有者净利润 | １０，３４１．１３ | ８，２９３．７４ | ２，８４６．３８ |
| １、企业名称： | 华夏西部经济开发有限公司 |
| ２、住所： | 北京市朝阳区北四环中路８号（运动员餐厅）二层 |
| ３、法定代表人： | 何道峰 |
| ４、成立日期： | １９９５年６月１９日 |
| ５、注册资本： | ７，８００万元 |
| ６、经营范围： | 创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 主营业务 |
| 综合类板块 |
| １ | 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 | １７，１４５．８５ | 西南商业大厦持股１７．５７％
其他股东合计持股５８．０３％ | 商业零售、房地产、旅游服务 |
| 房地产板块 |
| ２ | 华夏同和置地有限公司 | ３，０００ | 华夏西部持股７０％
北京景天成持股３０％ | 房地产开发（已不具备房地产开发资质，且无实际经营） |
| 股权投资板块 |
| ３ | 西南商业大厦股份有限公司 | １１，９８８ | 华夏西部持股 ９１．９５％
恒源宏宇持股８．０５％ | 股权投资 |
| ４ | 云南大华工贸有限公司 | ５００ | 华夏西部持股１００％ | 股权投资 |
| ５ | 北京易和天为咨询有限公司 | ８００ | 华夏西部持股１００％ | 股权投资 |
| ６ | 北京华信诚智咨询有限公司 | １，２００ | 华夏西部持股１００％ | 股权投资 |
| 物业租赁板块 |
| ７ | 昆明百货集团股份有限公司 | １０，２８０ | 华夏西部持股９７．２７６％
其他股东合计持股２．７２４％ | 物业租赁 |
| ８ | 昆明化工原料公司 | １００ | 华夏西部持股８０％
华信诚智持股２０％ | 物业租赁 |
| ９ | 华邦物业管理有限公司 | ４，２１０ | 华夏西部持股６８．２１％
其他股东合计持股３１．７９％ | 物业租赁 |
| 基金管理板块 |
| １０ | 华夏信诺创业投资管理（北京）有限公司 | ５００ | 华夏西部持股１００％ | 基金管理 |
| １１ | 云南信诺股权投资基金管理有限公司 | １，０００ | 华夏西部持股９０％
华夏信诺持股１０％ | 基金管理 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| １ | 昆百大Ａ | １８０ | ６０ |
| ２ | 华夏西部 | １２０ | ４０ |
| | 合 计 | ３００ | １００ |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 总资产 | ５３６，５９３．４９ |
| 总负债 | ４０１，３４８．４２ |
| 净资产 | １３５，２４５．０７ |
| 项目 | ２０１２年度 |
| 营业收入 | ３０２，９１１．２８ |
| 利润总额 | ２６，７３５．４５ |
| 净利润 | ２０，０５１．３１ |
| 股东 | 发行前 | 发行后（假设） |
| 股数（股） | 比例（％） | 股数（股） | 比例（％） |
| 华夏西部 | ４１，８３５，２００ | ２４．４０ | ７２，８３５，２００ | ３５．９８％ |
| 西南商厦 | ３０，１２８，６６２ | １７．５７ | ３０，１２８，６６２ | １４．８８％ |
| 其他股东 | ９９，４９４，６００ | ５８．０３ | ９９，４９４，６００ | ４９．１４％ |
| 总股本 | １７１，４５８，４６２ | １００．００ | ２０２，４５８，４６２ | １００．００％ |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 已售均价（元／平方米） | 可售面积 | 已售面积 |
| 房产（㎡） | 车位（个） | 房产（㎡） | 车位（个） |
| 白龙潭 | 住宅 | ２０１０．１２ | ２１２４．４９ | ３４５，１５２．１０ | ７３４ | ３４３，８５０．０８ | ０ |
| 白龙潭 | 底商 | ２０１０．１２ | ３４２８０．０４ | １４，９７６．２７ | ０ | １０，０８０．２８ | ０ |
| 公司名称： | 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 |
| 企业性质： | 非自然人出资有限责任公司 |
| 注册地： | 昆明市东风西路１号新纪元广场１６楼 |
| 主要办公地点： | 昆明 |
| 法定代表人： | 唐毅蓉 |
| 注册资本： | ５，０００万元人民币 |
| 成立日期： | ２００５年１１月２９日 |
| 营业执照注册号： | ５３０１００００００１２３８７ |
| 税务登记证号码： | 云地税字５３０１０２７８１６７４３９Ｘ |
| 经营范围： | 房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| １ | 昆百大Ａ | ２，４００ | ６０ |
| ２ | 华夏西部 | １，６００ | ４０ |
| | 合 计 | ４，０００ | １００ |
| 项目名称 | 项目性质 | 竣工时间 | 已售均价（元／平方米） | 可售面积 | 已售面积 |
| 房产（㎡） | 车位（个） | 房产（㎡） | 车位（个） |
| 一期 | 住宅、底商 | ２００７．１２ | ３９７９．７２ | ９６，７９５．７０ | １０ | ８４，９９６．１０ | ２ |
| 二期（Ｃ／Ｄ／Ｅ／Ｆ区） | 住宅 | ２０１０．１０ | ６４５４．３０ | １１２，９００．２７ | ０ | ９６，２８５．６９ | ０ |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| １ | 云南百大地产 | ２，４００ | ６０ |
| ２ | 华夏西部 | １，６００ | ４０ |
| | 合 计 | ４，０００ | １００ |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| １ | 云南百大地产 | ３，０００ | ６０ |
| ２ | 华夏西部 | ２，０００ | ４０ |
| | 合 计 | ５，０００ | １００ |
| 发证机关 | 证书编号 | 资质等级 | 有效期 |
| 昆明市住房和城乡建设局 | 云建房开证字２０１０第０６９号 | 二级 | ２０１０年１１月５日至２０１３年１１月５日 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 呈国用（２００９）第０３１２号 |
| 建设用地规划许可证 | 呈新管建地规（２００８）０１１号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第呈新管规建［２０１０］０２６号 |
| 建设工程施工许可证 | 建字５３０１１２２０１１１２２７０１０１ |
| 预售许可证 | 预许昆字（２０１３－１１０）号 |
| 土地证号 | 座落 | 地号 | 地类（用途） | 使用类型 | 终止日期 | 使用权面积 |
| 呈国用（２００９）第０３１２号 | 呈贡县吴家营片区 | ２１６／０６０５／００１８ | 商服用地 | 出让 | ２０４８年１２月１２日 | ３０，６１５．２８平方米 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘时间 | 预计竣
工时间 | 预计建筑面积（㎡） | 预计可售面积（㎡） | 已签约面积（㎡） |
| 新都会 | 集中商业 | ２０１３．７ | ２０１３．１２ | １００，４４３．８２ | ４７，４５９．４４ | ５，９０５．５３ |
| 资质、证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 呈国用（２００９）第０３１４号
呈国用（２００８）第０５３４号 |
| 建设用地规划许可证 | 呈新管建地规（２００８）０１１号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第呈新管规建［２００９］２号
建字第呈新管规建［２００９］４号 |
| 建设工程施工许可证 | 建字５３０１５１２００９０５１８０３０１号
建字５３０１５１２００９０５１８０４０１号 |
| 预售许可证 | 预许呈房字（２００９００３）号
预许呈房字（２００９００４）号 |
| 项目涉及国有土地使用权的情况如下：土地证号 | 座落 | 地号 | 地类（用途） | 使用类型 | 终止日期 | 使用权面积 |
| 呈国用（２００９）第０３１３号 | 呈贡县吴家营片区 | ２１６／０６０５／００１７ | 住宅用地 | 出让 | ２０７８年１２月１２日 | １０８，０１２．２４平方米 |
| 呈国用（２００９）第０３１４号 | 呈贡县吴家营片区 | ２１６／０６０５／００１６ | 住宅用地 | 出让 | ２０７８年１２月１２日 | ６５，１０２．７２平方米 |
| 呈国用（２００８）第０５３４号 | 呈贡县吴家营片区 | ２１６／０６０７／００２５ | 住宅用地 | 出让 | ２０７８年１２月１２日 | １４７，１１３．７６平方米 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 昆国用（２００６）第００７９２号
昆国用（２００６）第００７９３号 |
| 建设用地规划许可证 | 昆规盘龙地证（２００６）０００７号 |
| 建设工程规划许可证 | 昆规盘龙建证（２００６）００４６号
昆规盘龙建证（２００６）００４７号 |
| 建设工程施工许可证 | ＫＭＰ５３０１００２０１７０７０２０１号
ＫＭＰ５３０１００２０１７０７０１０１号 |
| 预售许可证 | 昆房字（２００７－０６６）号
昆房字（２０１１－０３９）号 |
| 土地证号 | 座落 | 地号 | 地类（用途） | 使用类型 | 终止日期 | 使用权面积 |
| 昆国用（２００６）第００７８７号 | 盘龙区双龙乡乌龙村民委员会乌龙村野鸭湖片区 | ６２－０１－０２ | 住宅用地 | 出让 | ２０７６年１０月２４日 | １４９，４７７．１２平方米 |
| 昆国用（２００６）第００７８８号 | 盘龙区双龙乡庄房村民委员会歌乐子村野鸭湖片区 | ６２－０１－０１ | 住宅用地 | 出让 | ２０７６年１０月２４日 | ４５，９５６．４平方米 |
| 昆国用（２００６）第００７８９号 | 盘龙区双龙乡乌龙村民委员会三十亩村野鸭湖片区 | ６２－０１－０３ | 旅游服务用地 | 出让 | ２０４６年１０月２４日 | １６，８５５．８３平方米 |
| 昆国用（２００６）第００７９０号 | 盘龙区双龙乡乌龙村民委员会三十亩村野鸭湖片区 | ６２－０１－０４ | 公园绿地 | 出让 | ２０４６年１０月２４日 | １，１８０．４平方米 |
| 昆国用（２００６）第００７９１号 | 盘龙区双龙乡乌龙村民委员会大平地村野鸭湖片区 | ６２－０１－０６ | 住宅用地 | 出让 | ２０７６年１０月２４日 | ３１７，６６２．０５平方米 |
| 昆国用（２００６）第００７９２号 | 盘龙区双龙乡乌龙村民委员会乌龙村野鸭湖片区 | ６２－０１－０７ | 住宅用地 | 出让 | ２０７６年１０月２４日 | ２６，２０７．３２平方米 |
| 昆国用（２００６）第００７９３号 | 盘龙区双龙乡乌龙村民委员会三十亩村野鸭湖片区 | ６２－０１－０５ | 公园绿地 | 出让 | ２０４７年１０月２４日 | ７１５．３平方米 |
| 项目名称 | 项目性质 | 开盘时间 | 预计竣工时间 | 预计建筑面积（㎡） | 预计可售面积（㎡） | 已签约面积（㎡） |
| 二期（Ｇ／Ｈ区） | 住宅 | ２０１１．７ | ２０１３．１２ | ４１，６８８．８６ | ４１，６８８．８６ | １，６１２．３０ |
| 项 目 | ２０１３．８．３１ | ２０１２．１２．３１ | ２０１１．１２．３１ | ２０１０．１２．３１ |
| 资产总额 | １，２４４，３０１，４７０．６２ | ９５６，０２４，４７１．４３ | １，６０７，９６９，７６６．９７ | １，４７４，９７１，４０１．６０ |
| 负债总额 | １，１８６，３５０，７６４．０７ | ８１６，４７７，８６１．５３ | １，５８８，４８９，５７６．３５ | １，４６８，１７８，７３３．６３ |
| 股东权益合计 | ５７，９５０，７０６．５５ | １３９，５４６，６０９．９０ | １９，４８０，１９０．６２ | ６，７９２，６６７．９７ |
| 资产负债率 | ９５．３４％ | ８５．４０％ | ９８．７９％ | ９９．５４％ |
| 项 目 | ２０１３年１～８月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ４１，６６１，３７４．００ | １，１０７，８１５，６９０．８５ | ６９，７３７，５８０．０５ | １５４，２１２，６６１．００ |
| 营业利润 | －２３，２６７，７５４．７０ | １４６，８４９，９８７．６９ | ２，４０１，６９２．４５ | －２，１７１，０４２．７１ |
| 利润总额 | －２３，０５５，４６４．４５ | １４８，０１１，５８１．８４ | ２，６８７，５２２．６５ | －１，８６７，９５１．６７ |
| 净利润 | －１１，９３６，１８６．２６ | １２０，０６６，４１９．２８ | ２，６８７，５２２．６５ | －１，８６７，９５１．６７ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | －１２，０９５，４０３．９５ | １１９，１９５，２２３．６７ | ２，４０１，６９２．４５ | －２，１７１，０４２．７１ |
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