第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人 焦健、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人（会计主管人员）杨洪顺声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

财务费用	－５，４２９，００７．４２	８２，１７２，８３３．４４	－１０６．６１％	公司２０１２年已完成重大资产重组，置入稀土资产中货币资金较多，而银行借款大幅下降致利息支出同比大幅下降。
资产减值损失	２８，８６６，４３３．８７	５０，５５１，３０５．９３	－４２．９０％	因公司２０１２年已完成重大资产重组，故本期资产减值损失为置入稀土资产本期实现数，而上年同期资产减值损失营业成本数尚包括置出铝资产实现数。
投资收益	５２１，２００．００	３２，３１０，４９４．１４	－９８．３９％	系置入稀土资产上年同期转让荧光粉等子公司股权产生收益８，５６７．０７万元所致。
营业外收入	１，７２１，４０１．１３	１７，００１，６９８．２６	－８９．８８％	公司２０１２年已完成重大资产重组，故本期营业外收入项目为置入稀土资产本期实现数，而上年营业外收入还包括置出铝资产实现数。
营业外支出	２２１，７４０．７８	８６９，６８５．１７	－７４．５０％	公司２０１３年已完成重大资产重组，故本期营业外支出项目为置入稀土资产本期实现数，而上年营业外支出还包括置出铝资产实现数。
所得税费用	１０，７９６，４７０．３３	１６６，４２６，１８８．７１	－９３．５１％	系置入的稀土资产利润同比大幅下滑所致

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用单位：元

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	２，４２５，７４２，３０７．０２	２，７８０，１７９，４０２．８６	２，７８０，１７９，４０２．８６	－１２．７５％
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，４５４，６０９，９３３．８２	２，１９８，６７６，１１６．５１	２，１９８，６７６，１１６．５１	１１．６４％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）	年初至报告期末	年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１０１，４２７，３１４．２３	－８３．９３％	３６７，０２４，２８２．１６	－８７．８５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２３，９７５，８５１．９７	－１２１．７１％	３４，１５１，３２５．５０	－６１．８３％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２３，３４５，８９２．９４	１２２．３３％	３３，６３１，４４２．４９	１１１．８２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－	－４９５，６６２，１５４．５３	－１０，７０３．４８％
基本每股收益（元／股）	０．０２４	１２１．０１％	０．０３５	－６２．３７％
稀释每股收益（元／股）	０．０２４	１２１．０１％	０．０３５	－６２．３７％
加权平均净资产收益率（％）	１．０３％	６．０９％	１．４７％	－２．６７％

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股

项目	本期数	上年同期数	变动比例	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	－４９５，６６２，１５４．５３	４，６７４，５２４．３８	－１０，７０３．４８％	系稀土市场持续低迷，稀土产品收入同比大幅下降所致。
投资活动产生的现金流量净额	－２１２，８７３，４４９．４０	２１９，０４９，３６３．１０	－１９７．１８％	（１）公司本期支付了应由公司承担的置出资产过渡期间的亏损２．０６亿；（２）公司稀土资产上期处置五矿发光材料等子公司收到的现金净额２４，７１０．８５万元所致。
筹资活动产生的现金流量净额	１８４，８２９，７６１．１２	－３，１０１，３１６．１２	－６，０５９．７２％	系本期非公开发行股份收到募集配套资金２１，５５３．００万元所致。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、资产负债表变动较大的项目原因说明

金额：元

报告期末股东总数		６４，４５８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
五矿稀土集团有限公司	国有法人	２３．９８％	２３５，２２８，６６０	２３５，２２８，６６０
中国五矿股份有限公司	国有法人	１９．９２％	１９５，３６６，６００	０
魏建中	境内自然人	３．９％	３８，２７９，８２７	３８，２７９，８２７
刘丰志	境内自然人	３．１５％	３０，８６９，８３６	３０，８６９，８３６
山西省经济建设投资公司	国有法人	２．６３％	２５，７９９，２９４	０
东莞证券有限责任公司约定购回专用账户	其他	２．３２％	２２，７２５，０００	０
国信证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	０．９７％	９，５５２，３５５	０
华宝信托有限责任公司	境内非国有法人	０．９２％	９，０４６，５９８	０
刘丰生	境内自然人	０．７９％	７，７１７，４５９	７，７１７，４５９
蔡美家	境内自然人	０．６９％	６，７５４，０３４	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
中国五矿股份有限公司		１９５，３６６，６００			人民币普通股	１９５，３６６，６００
山西省经济建设投资公司		２５，７９９，２９４			人民币普通股	２５，７９９，２９４
东莞证券有限责任公司约定购回专用账户		２２，７２５，０００			人民币普通股	２２，７２５，０００
国信证券股份有限公司约定购回专用账户		９，５５２，３５５			人民币普通股	９，５５２，３５５
华宝信托有限责任公司		９，０４６，５９８			人民币普通股	９，０４６，５９８
蔡美家		６，７５４，０３４			人民币普通股	６，７５４，０３４
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托Ｒ２００７ＺＸ１１３		６，０６５，４００			人民币普通股	６，０６５，４００
刘柏权		４，４５６，３６５			人民币普通股	４，４５６，３６５
上海瑞熹联实业有限公司		４，１８８，２４０			人民币普通股	４，１８８，２４０
平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托		４，０１８，８００			人民币普通股	４，０１８，８００
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，五矿稀土股份有限公司与中国五矿股份有限公司存在关联关系，其实际控制人均为中国五矿集团公司。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		蔡美家通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票６，７５４，０３４股；刘柏权通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票２，３６４，６２２股，通过普通账户持有公司股票２，０９１，７４３股。

２、利润表变动较大的项目原因说明

金额：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，５６５，４８３．５１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６５，８２３．１６
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－８１５，４８３．５１
减：所得税影响额	１６４，２９３．８３
合计	５１９，８８３．０１	－－

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	中国五矿集团公司	避免同业竞争	２０１２年０８月１５日	长期有效	正在履行
	五矿稀土集团有限公司	避免同业竞争	２０１２年０８月１５日	长期有效	正在履行
	中国五矿集团公司	减少及规范关联交易	２０１２年０８月１５日	长期有效	正在履行
	中国五矿集团公司	保证上市公司独立性	２０１２年０８月１５日	长期有效	正在履行
	五矿稀土集团有限公司	发行股份自上市之日起锁定３６个月	２０１２年０８月１５日	非公开发行的股份自上市之日起３６个月	正在履行
	五矿稀土集团有限公司、廖春生、李京哲	盈利补偿约定	２０１２年１０月０１日	重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度	正在履行
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	五矿集团及五矿稀土集团关于避免同业竞争的承诺，需在符合法律规范、法定程序下的前提下，通过资产重组、业务重组或放弃控制权等方式，消除同业竞争。鉴于五矿集团及五矿稀土集团目前持有的与本公司构成同业竞争的资产和业务尚不满足相关资产重组条件，或五矿集团及五矿稀土集团仍未放弃其控制权，因此该承诺事项仍在履行过程中。

３、现金流量表变动较大项目原因说明 金额：元

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
非公开发行事项及工商变更登记完成	２０１３年０９月０４日	巨潮咨询网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
关于２０１３年第二批稀土指令性生产计划指标调整事项	２０１３年０９月１１日	巨潮咨询网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司非公开发行股份募集资金事宜

根据中国证监会《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１７０１号），同意五矿稀土非公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过２２，４６５．００万元，发行数量不超过２６，４９１，７４５股。公司于２０１３ 年７月１８日向６名特定投资者定价发行人民币普通股（Ａ股） １４，２３６，３７５股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币１５．７８元，共计募集人民币２２４，６４９，９９７．５０元。

公司于２０１３年７月２５日就本次发行新增的１４，２３６，３７５股股份向中国结算深圳分公司提交相关登记材料，并于当日取得结算公司出具的证券预登记确认书。随后，经深交所审核确定，本次非公开发行新增股份１４，２３６，３７５股于２０１３年８月５日在深圳证券交易所上市。

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，６名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起１２个月，预计上市流通时间为２０１４年８月５日。

根据前述内容，同时由于山西省工商行政管理局将其对公司的行政审批权转移至运城市工商行政管理局，公司于２０１３年８月２９日向运城市工商行政管理局提交了工商变更登记申请及相关材料，并于２０１３年９月３日通过核准，领取了新的《企业法人营业执照》，公司总股本变更为９８０，８８８，９８１股。

上述相关事项分别于２０１３年８月２日、８月５日、９月４日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登。

（二）关于２０１３年第二批稀土指令性生产计划指标调整事项

公司于2013年9月11日收到五矿稀土集团有限公司（下称"稀土集团"）《关于转发工信部稀土办<关于同意五矿稀土集团调整2013年第二批稀土指令性生产计划的函>的函》。工信部稀土办公室同意，调整稀土集团旗下部分企业２０１３年第二批稀土矿产品和冶炼分离产品指令性生产计划。公司下属企业赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司２０１３年第二批稀土指令性生产计划指标由原８３５吨和６００吨分别调整为１，３３５吨和８００吨。详情已于２０１３年９月１１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登。

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０７月０１日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	经营及生产情况如何？
２０１３年０７月０２日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	非公开发行事项进展如何？
２０１３年０７月１０日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	五矿集团是否把矿山资源注入？
２０１３年０７月１１日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司是否参与南方稀土集团的整合？
２０１３年０７月１５日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	为何半年度业绩预告中业绩下降较多？
２０１３年０７月１６日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	中重稀土产品是否能被代替？
２０１３年０７月１７日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司是否参与南方稀土集团整合？
２０１３年０７月１９日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	稀土产品涨价是否是持续性的？
２０１３年０７月２３日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司非公开发行事项承销劵商是哪一家？
２０１３年０７月２４日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	稀土产品在市场上的用量如何？
２０１３年０７月２６日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	矿产资源是属于国家还是属于持有采矿证的公司？
２０１３年０７月３１日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	近期稀土价格上扬是何原因？
２０１３年０８月０１日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司非公开发行事项进展如何？
２０１３年０８月０２日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	此次非公开发行募集资金是何用途？
２０１３年０８月０６日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司半年报预告及正文何时出？业绩如何？
２０１３年０８月０９日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	主要从事的业务有哪些？
２０１３年０８月１９日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司开工率及库存情况如何？
２０１３年０８月２１日	公司本部	实地调研	机构	投资机构	公司的原料供应情况如何？公司对未来相关稀土资产注入问题是如何看待的？
２０１３年０８月２２日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	赣州打击“黑稀土”以来对公司有何影响？
２０１３年０８月２３日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	二季度的库存情况如何？
２０１３年０９月１２日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司调整指令性计划是否跟收储计划有关？公司是否参与收储计划？
２０１３年０９月１３日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	公司２０１２年稀土产品年产量是多少？
２０１３年０９月２６日	非现场接待	电话沟通	个人	投资者	今日稀土板块突然大涨是否跟稀土收储有关？

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

项目	期末数	年初数	变动比例	变动原因
货币资金	４１１，４８８，５１４．４０	９３５，１９４，３５７．２１	－５６．００％	系公司及子公司本期汇算清缴了上年年末应交税款、公司本部增加库存商品采购及支付了应由公司承担的置出资产过渡期间的亏损２．０６亿所致。
应收票据	６００，０００．００	１０７，８２７，５０４．８６	－９９．４４％	系公司子公司采购业务增加票据背书转让及部分票据到期所致。
应收账款	６２，８５６，２５８．８８	１００，００５．００	６２，７５３．１２％	系公司子公司本期销售的部分货款尚在赊销期内，未收回所致。
预付款项	２，００３，２４３．１５	４００，４５０，９６３．０４	－９９．５０％	系公司子公司上年年末采购货物到库结算所致。
存货	１，４９７，２３２，７００．７７	８８２，３９６，５５１．４３	６９．６８％	系公司本期根据市场变化增加库存商品采购及子公司上年年末采购货物到库结算所致。
递延所得税资产	１７，５３０，７５８．６４	９，３１５，３８９．４５	８８．１９％	系公司子公司因计提存货跌价准备等致递延所得税资产增加。
短期借款		３０，０００，０００．００	－１００．００％	系公司本期归还了借款所致。
应付账款	３，８８９，９６８．２４	２，７２３，０２１．１８	４２．８５％	系公司子公司部分货款尚未支付所致。
应付职工薪酬	７，６０８，２８８．５７	４，７９３，２８８．５８	５８．７３％	系公司本部及子公司职工薪酬计提绩效工资尚待年底或明年年初支付所致。
应交税费	－４７，７９３，５６７．７４	３２９，９１４，７３９．８５	－１１４．４９％	系公司及子公司本期汇算清缴了上年年末应交税款以及因采购原料留抵的进项税较多所致。
其他应付款	２，１７３，４０２．０５	２０８，０９８，０６８．１６	－９８．９６％	系公司本期支付了应由公司承担的置出资产过渡期间的亏损２．０６亿元所致。
股本	９８０，８８８，９８１．００	９６６，６５２，６０６．００	１．４７％	系非公开发行股票增加１４，２３６，３７５股所致。
资本公积	９２５，３３１，５１１．０３	７２４，３２５，７０９．８１	２７．７５％	系非公开发行股票股本溢价增加所致。
专项储备	１８，２２６，２２９．９９	１１，６８５，９１４．４０	５５．９７％	系公司子公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定计提生产安全费所致。

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

项目	本期数 （２０１３年１－９月）	上年同期数 （２０１２年１－９月）	变动比例	变动原因
营业收入	３６７，０２４，２８２．１６	３，０２０，９７８，３２７．５４	－８７．８５％	（１）因公司２０１２年已完成重大资产重组，故本期营业收入为置入稀土资产本期实现数，而上年同期营业收入数尚包括置出铝资产实现数；（２）因稀土市场持续低迷，稀土产品销售数量及价格同比下降。
营业成本	２７１，６８６，９６０．６０	２，５２４，３１３，４８１．４０	－８９．２４％	（１）因公司２０１２年已完成重大资产重组，故本期营业成本为置入稀土资产本期实现数，而上年同期营业成本数尚包括置出铝资产实现数；（２）因稀土市场持续低迷，稀土产品销售数量及价格同比下降。
营业税金及附加	５７０，２７１．２９	４４，７８７，１４６．９６	－９８．７３％	（１）因公司２０１２年已完成重大资产重组，故本期营业税金及附加为置入稀土资产本期实现数，而上年同期营业税金及附加尚包括置出铝资产实现数。（２）公司子公司红金公司上年同期因稀土产品出口缴纳关税３，２１９．９１万元。
销售费用	２８５，３２２．７１	２６，１２５，３５９．１１	－９８．９１％	（１）公司２０１２年已完成重大资产重组，故本期销售费用为置入稀土资产本期实现数，而上年同期数还包括置出铝资产实现数。（２）因稀土市场持续低迷，业务量下降致销售费用下降。
管理费用	２８，１１７，３６５．６３	１０６，７６７，３４４．３０	－７３．６６％	公司２０１２年已完成重大资产重组，故本期管理费用为置入稀土资产本期实现数，而上年同期数还包括置出铝资产实现数。

董事长：焦健

五矿稀土股份有限公司

二〇一三年十月十八日