□本报记者联合报道

　基金主动参与上市公司治理再添新案例。继大股东平安信托提名谢文坚为上海家化董事候选人之后，机构投资者也力求发出自己的声音。上海家化18日公告称，易方达、汇添富和华商三家基金公司共同提出议案，推荐上海家化前总经理曲建宁为董事候选人。

　业内人士分析，基金此举并不是想与平安信托来一场“针尖对麦芒”的争斗，而是旨在争取更多的话语权，督促平安积极与机构投资者进行沟通，并优化上海家化的管理结构，最终维护好流通股东的利益。

　重仓基金联手提案

　上海家化发布公告称，公司于10月18日收到机构投资者易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司和华商基金管理有限公司来函，共同提出以下议案：其一，修改《公司章程》。将原第106条董事会由8名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，修改为董事会由9名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人。其二，推荐曲建宁为公司第五届董事会董事候选人。截至10月15日，易方达、汇添富和华商旗下所有基金合计持有上海家化1.25亿股，占上海家化总股本的18.59%。

　此前，在10月15日，上海家化的另一公告称，公司第一大股东家化集团提名谢文坚为公司第五届董事会董事候选人。这无疑体现了大股东平安信托的意志。谢文坚为原强生(中国)医疗器材有限公司总裁，市场纷纷猜测其在大股东的支持下很可能成为上海家化下一任董事长。

　事实上，曲建宁于2004年至2012年12月担任上海家化总经理、董事，而其在去年12月离任总经理曾引发市场关注。对于三家基金公司为何联手推荐曲建宁参选公司董事，有接近上海家化的知情人士表示，平安信托提名谢文坚为董事候选人，很有可能就是葛文耀的接班人，但这一切平安并未与机构投资者进行沟通，而公司人事动荡已经造成了股价的动荡。作为机构投资者，基金公司为了保全自己的利益，很可能是希望通过推选董事候选人，督促平安积极与机构投资者进行沟通，争取到更多话语权。

　也有业内人士表示，大股东更换家化的核心人物以及管理团队，却并未给出一个很好的解释，给家化带来了不确定性，造成股价下跌，影响流动股东的利益。基金作为机构投资者，争取到更多话语权意味着能更好地参与上市公司治理。

　不过，另有接近家化的人士透露，据其了解，此次三家基金联合提名曲建宁，并不是想与平安提名谢文坚来一场“针尖对麦芒”的争斗，而是希望曲建宁能够成为家化管理层和董事会之间的润滑剂。该人士透露，曲建宁为人温和，在管理层中人气比较旺，早年被葛文耀挖到上海家化，在家化资历深，因此也比较有影响力，再加上有过外资管理经验，应该能够理解职业经理人的想法，协调董事长和管理层之间的关系。该人士认为，几家基金的提议将有利于优化管理结构，与平安的目标一致，都是为了家化业绩着想。

　董事席位战显多重博弈

　三家基金公司联合提名曲建宁为董事候选人，一定程度上让董事长之位花落谁家增添了悬念。有市场分析人士认为，曲建宁曾经担任上海家化总经理多年，对公司业务相对熟悉，如若被推选为董事，再争取到上海家化中高层尤其是董事会成员的支持，当选为董事长也不无可能。

　不过，也有一些人士认为，基金推荐曲建宁的目标应当只是担任董事，并非为了争取董事长之位，目的是为了尽可能争取知情权和话语权。此前在上海家化大股东与管理层内斗风波中，基金受伤较为严重，尤其是葛文耀突然宣布辞职，完全在基金的意料之外，因此从风险控制的角度也希望“搬张椅子”进董事会。

　当然，也有分析认为，考虑到平安作为基金大买家在基金面前的强势地位，基金与平安之间或许已经达成默契，大股东平安已经提名两名董事，此次借机构之名，再提名曲建宁为董事作为同盟军，以确保董事长席位的命中率。

　根据上海家化公司章程（2012修订版），董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。截至目前，上海家化董事会成员中原葛文耀团队仍然占据主导地位。具体来看，2012年12月18日选举出的上海家化第五届董事会成员中，除葛文耀外，还包括吴英华、冯珺、王茁、童恺、张纯、周勤业、苏勇等7人。其中，童恺为大股东平安信托董事长兼CEO，张纯(目前任代理董事长)、周勤业、苏勇为独立董事，其他几位均为原葛文耀团队成员。

　分析人士认为，若果真如此，平安的控制手段堪称一流。上海家化的不确定性因素也因此消除，平安主导的格局将逐步形成。

　基金“维权”渐活跃

　不管基金此举究竟有何利益诉求，值得注意的是，近年来，以公募基金为代表的机构投资者在一些上市公司重大决策事件上趋于活跃，他们不再满足于在二级市场通过买卖股票“用脚投票”，而是积极“用手投票”，谋求在上市公司治理和重大决策中体现出自身的话语权。

　基金联手推举上市公司董事此前已有成功先例。在2012年5月25日的格力电器股东大会上，在以累积投票制表决董事会换届选举的议案时，包括公募基金、QFII、券商和私募等在内的机构投资者联手投票，将格力集团推荐的董事候选人周少强挡在了董事会门外。鹏华基金与作为QFII的耶鲁大学联合推荐了董事候选人冯继勇，并获高票通过。

　此外，在双汇发展、大商股份等上市公司表决重大议案时，诸多基金也积极投票，表达了自己与大股东的不同态度。而由于基金投下了反对票，相关议案最终被否决，体现了机构投资者在上市公司重大决策中的作为。

　“资本市场可以通过投票的方式来体现多数人的意志。”有基金经理如此表示，近年来包括公募基金在内的机构投资者股东意识逐步觉醒，意识到在促进上市公司治理、推动资本市场健康发展方面应当有所作为，相信类似的例子会越来越多。

　不过，尽管平安和三家基金公司均提出了新的董事候选人，但目前上海家化尚未披露召开股东大会的时间，这场角力最终的走向仍需拭目以待。