证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１３－０２８

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于凤凰传媒与控股子公司凤凰职教之控股子公司

创壹软件联合向关联方购置商品房的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与

全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司之控股子公司厦门凤凰创壹软件有限公司（以下简称“创壹软件”）联合向江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”）的下属公司南京凤凰地产有限公司（以下简称“南京凤凰地产”）购置凤凰和睿大厦１７－１９层物业（其中我公司购买１８—１９层，创壹软件购置凤凰和睿大厦１７层物业。此项交易既能有效解决公司在发展中凸显的办公场地欠缺的问题，亦能显著提升资产升值空间，加强资产的保值增值功能。

过去１２个月发生的与同一关联人的交易：凤凰置业为凤凰传媒代建苏州

凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付０．５％的代建费，目前这两个项目尚未完成；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥Ｓ１２０７地块，土地出让金总额为２７６７６．４８万元，其中凤凰置业需支付土地出让金２６４３１．０４万元，凤凰传媒需支付土地出让金１２４５．４４万元；凤凰传媒下属南京新华书店有限公司向凤凰置业下属南京凤凰地产有限公司购入商品房， 总房款为人民币２１，０３５，７８２元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴ＴＸ２０１３－３号地块，土地出让金１．８７亿元，凤凰传媒支付约０．５５亿元，凤凰置业支付约１．３２亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为３．９８亿元，凤凰传媒支付约０．９亿元，凤凰置业支付约３．０８亿元。

一、关联交易概述

本公司及下属公司创壹软件因经营发展需要，拟向南京凤凰地产购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１８层、１９层及１７层商品房，建筑面积分别为３５１０．１３平方米和１８６７．６４平方米，总房款分别为人民币７２，２８５，９６０元和人民币３８，６２３，９８５元。

本公司与凤凰股份均受同一控制人控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于２０１３年１０月１５日召开的第二届董事会第七次会议对《关于凤凰传媒与控股子公司创壹软件联合购置凤凰和睿大厦物业的议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、周斌先生、吴小平先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见，全体非关联董事以７票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

南京凤凰地产有限公司系江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）之全资子公司，为房地产开发公司，注册资本人民币２亿元；凤凰置业系江苏凤凰置业投资股份有限公司全资子公司。江苏凤凰置业投资股份有限公司为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码６００７１６，其控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。

凤凰股份主要财务指标（截止２０１３年６月３０日） 单位：元

公司名称	营业收入	总资产	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净利润
凤凰股份	１９６，０３０，５４９．００	７，１０８，６３７，８３９．６５	１，８２４，４９５，３３７．０８	１０，７９５，６１１．６７

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为本公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１７层、１８层及１９层商品房。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、主要内容：

（１）凤凰传媒与南京凤凰地产签署《商品房认购协议》，约定凤凰传媒购买南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１８层及１９层商品房，两层建筑面积为３５１０．１３平方米，单价为２０，５９３．５３元／平方米，总房款为人民币７２，２８５，９６０元。

（２）创壹软件与南京凤凰地产签署《商品房认购协议》，约定创壹软件购买南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１７层商品房，建筑面积为１８６７．６４平方米，单价为２０，６８０．６４元／平方米，总房款为人民币３８，６２３，９８５元。

２、定价政策：按照南京凤凰地产正常对外销售的市场价格确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

凤凰传媒及创壹软件以市场价购买南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１７层、１８层及１９层商品房。既能有效解决公司在发展中凸显的办公场地欠缺的问题，亦能随着该物业坐落区域商业环境的提档升级，办公功能的完善带来板块利好，显著提升资产升值空间，加强资产的保值增值功能。

六、该关联交易应当履行的审议程序

此关联交易已经本公司于２０１３年１０月１５日召开的第二届董事会第七次临时会议审议通过。关联董事陈海燕先生、周斌先生、吴小平先生回避表决，全体非关联董事以７票赞成的表决结果通过了本次关联交易。？（详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议公告》）公司独立董事已对本次关联交易进行了认可并发表了同意的独立意见。

公司四名独立董事沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕认为：公司为解决在发展中凸显的办公场地欠缺问题，以及加强资产的保值增值，与全资子公司之控股子公司创壹软件联合向南京凤凰地产购置凤凰和睿大厦物业的交易，系按照市场水平定价，经与凤凰和睿大厦周边类似项目成交价格比较，本次交易所涉及的价格公允合理。董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、周斌先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

七、历史关联交易情况

过去１２个月发生的与同一关联人的交易：凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付０．５％的代建费，目前这两个项目尚未完成；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥Ｓ１２０７地块，土地出让金总额为２７６７６．４８万元，其中凤凰置业需支付土地出让金２６４３１．０４万元，凤凰传媒需支付土地出让金１２４５．４４万元；凤凰传媒下属南京新华书店有限公司向凤凰置业下属南京凤凰地产有限公司购入商品房， 总房款为人民币２１，０３５，７８２元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴ＴＸ２０１３－３号地块，土地出让金１．８７亿元，凤凰传媒支付约０．５５亿元，凤凰置业支付约１．３２亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为３．９８亿元，凤凰传媒支付约０．９亿元，凤凰置业支付约３．０８亿元。

八、备查文件

１、经独立董事签字确认的独立董事意见

２、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年十月十五日

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１３－０２９

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第１６条第２款的有关规定，公司于２０１３年１０月１０日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第七次会议的通知。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次临时会议于２０１３年１０月１５日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事１０人，实际参加表决董事１０人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由陈海燕主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于凤凰传媒与控股子公司创壹软件联合购置凤凰和睿大厦物业的议案》。关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避表决。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《凤凰传媒关联交易公告》。

公司独立董事已对本次关联交易进行了认可并发表了同意的独立意见。

公司四名独立董事沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕认为：公司为解决在发展中凸显的办公场地欠缺问题，以及加强资产的保值增值，与全资子公司之控股子公司创壹软件联合向南京凤凰地产购置凤凰和睿大厦物业的交易，系按照市场水平定价，经与凤凰和睿大厦周边类似项目成交价格比较，本次交易所涉及的价格公允合理。董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、周斌先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。（详见同日登载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《凤凰传媒关联交易事项独立董事独立意见书》）

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

二、审议通过了《关于设立江苏凤凰传媒投资有限公司的议案》。

基于传统出版发行业务增长和回报放缓及凤凰传媒拥有良好经营性现金流为前提，公司拟出资人民币３亿元设立江苏凤凰传媒投资有限公司进行专业化运作。投资公司注册地为江苏南京，主营业务为项目投资、投资基金管理、咨询。投资公司战略目标是以凤凰传媒各项战略发展目标为纽带，聚焦大文化、大ＴＭＴ、大消费以及凤凰传媒主营业务产业价值链条上的细分行业，进行多元化投资，创造资本价值。投资公司重点关注领域为：境内外优质的内容提供商、渠道和运营服务提供商、技术及其服务提供商及教育和消费领域。投资公司将精选股权投资项目，投资收益率争取保持在１５％左右。公司部分闲余资金将通过专业资本运作，实现７％－８％的投资收益，确保股东价值最大化。

目前随着以互联网为代表的各类新兴产业的爆发增长，股权投资已经成为上市公司投资策略的重要组成部分。凤凰传媒作为全国最大的出版传媒上市公司，拥有资本、品牌、规模等众多优势，在面临行业重大转型和新兴产业市场快速发展的战略时期，通过设立专项投资公司参与股权投资，挖掘相关产业的资本价值，分享产业成长收益，抓住新的利润增长点使资金效应最大化，提高资金收益率；有效分散投资，控制风险；破解国有企业机制瓶颈，提高投资决策时效性；提升本公司在产业界以及资本市场影响力，提高上市公司核心竞争力。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年十月十五日