本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本公司下属子公司上海亚大塑料制品有限公司（简称“上海亚大塑料”）、沈阳凌云汽车工业技术有限公司（简称“沈阳凌云”）、烟台凌云汽车工业科技有限公司（简称“烟台凌云”）拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）等关联方申请委托贷款。

　● 本次关联交易可满足子公司生产经营对流动资金的需求，不存在重大交易风险。

　一、关联交易概述

　为解决资金短缺问题，本公司之控股子公司上海亚大塑料拟向河北太行机械工业有限公司（简称“太行工业”）申请委托贷款２，０００万元；本公司之全资子公司沈阳凌云拟向河北燕兴机械有限公司（简称“燕兴机械”） 申请委托贷款６５０万元，拟向凌云集团申请委托贷款４５０万元；本公司之全资子公司烟台凌云拟向凌云集团申请委托贷款１，０００万元。

　凌云集团为本公司控股股东，太行工业、燕兴机械为凌云集团全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》规定，公司向凌云集团、太行工业、燕兴机械申请委托贷款构成关联交易。至本次关联交易为止，过去１２个月本公司与凌云集团发生的关联交易有房屋租赁、申请委托贷款产生的关联交易；与太行工业发生的关联交易仅限于申请委托贷款产生的关联交易；与燕兴机械未发生关联交易。关联交易有关事项公司已按规定进行了对外公告。

　本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与其签订《金融服务框架协议》的关联交易已经本公司第四届董事会第三十一次会议及２０１２年度股东大会审议通过，并按规定进行了对外公告。

　二、关联方介绍

　１、公司名称：北方凌云工业集团有限公司

　关联关系：本公司控股股东

　住所：河北省涿州市松林店

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：李喜增

　注册资本：２１，８９３．８９万元

　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

　２、公司名称：河北太行机械工业有限公司

　关联关系：本公司控股股东之全资子公司

　住所：石家庄市经济技术开发区赣江路２号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：李喜增

　注册资本：９，９４４．４５万元人民币

　经营范围：研制、生产国家核准的军用产品；纺织机械及零部件、家用燃气具及零部件、机电产品（国家限制产品除外）、流态粒子电炉、静电喷涂设备、厨房用具的开发、生产、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；油田机械、磁性材料成形设备（国家限定产品除外）的开发、生产、销售；住宿、正餐（含凉拼）、烟、酒、日用百货的零售（限分支机构经营）；房屋租赁。

　３、公司名称：河北燕兴机械有限公司

　关联关系：本公司控股股东之全资子公司

　住所：张家口市桥东区马路东西街４号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：李喜增

　注册资本：１，２７７万元人民币

　经营范围：针织机械、民用改装汽车、企业自产机电产品、成套设备、原材料及相关技术的进出口业务、三来一补业务。

　三、关联交易主要内容及定价政策

　经协商，本公司之控股子公司上海亚大塑料拟通过兵工财务有限责任公司向太行工业申请金额为２，０００万元的委托贷款，期限为三个月，利率在半年期基准利率基础上下浮１０％；本公司之全资子公司沈阳凌云拟通过兵工财务有限责任公司向燕兴机械申请金额为６５０万元的委托贷款，向凌云集团申请金额为４５０万元的委托贷款，期限为一年，利率在基准利率基础上下浮１０％；本公司之全资子公司烟台凌云拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团申请金额为１，０００万元的委托贷款，期限为一年，利率在基准利率基础上下浮１０％。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次委托贷款目的是为满足子公司生产经营的资金需求。贷款利率在基准利率基础上下浮１０％，对公司财务状况和生产经营产生积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　五、关联交易履行的审议程序

　公司于２０１３年１０月１４日召开第五届董事会第七次会议，对《关于向北方凌云工业集团有限公司等关联方申请委托贷款的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事李喜增、罗开全、王世宏、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。

　独立董事认为：公司之控股子公司上海亚大塑料制品有限公司向关联方河北太行机械工业有限公司申请委托贷款，全资子公司沈阳凌云汽车工业技术有限公司向关联方河北燕兴机械有限公司和北方凌云工业集团有限公司申请委托贷款，全资子公司烟台凌云汽车工业科技有限公司向关联方北方凌云工业集团有限公司申请委托贷款，有利于满足生产经营资金周转需求，利率在基准利率基础上下浮１０％，能有效降低融资成本，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益；公司第五届董事会第七次会议审议相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定；同意该三家子公司向北方凌云工业集团有限公司等关联方申请委托贷款。

　六、备查文件

　１、第五届董事会第七次会议决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告。

　凌云工业股份有限公司董事会

　２０１３ 年１０月１５日