证券代码：６００１３８ 证券简称：中青旅 编号：临２０１３－０１５

中青旅控股股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议于２０１３年１０月１５日在公司２００９会议室召开，应到董事１１人，实到董事１１人。会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

一、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案；

由于本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、丁旗先生回避表决。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

（１）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（３）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国青旅集团公司在内的不超过１０名特定对象。除中国青旅集团公司外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定中国青旅集团公司之外的其他发行对象。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（４）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会临时会议决议公告日，即２０１３年１０月１６日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１５．８８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将在发行底价１５．８８元／股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。中国青旅集团公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（５）发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过７，８００万股。其中，青旅集团公司拟出资认购股份的金额不低于人民币２．５６亿元，且认购股份比例不超过本次实际发行数量的２５％，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（６）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，中国青旅集团公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（７）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过１２．３０亿元，在扣除发行费用后净额约为１２亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司１５％股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（８）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（９）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会逐项审议。

三、关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案；

公司根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，编制了《公司非公开发行股票预案》，具体内容详见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《中青旅非公开发行股票预案》（临２０１３－０１６号公告）。

由于本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、丁旗先生回避表决。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

公司编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《中青旅非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

五、关于与中国青旅集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

本公司控股股东中国青旅集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票，为此，公司将与中国青旅集团公司签署附条件生效的《股份认购协议》，协议内容摘要见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《中青旅非公开发行股票预案》（临２０１３－０１６号公告）。

由于本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、丁旗先生回避表决。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

六、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

本次非公开发行Ａ股股票中，公司控股股东中国青旅集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票，并与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，属于关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。关联交易的具体内容详见同日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《中青旅非公开发行股票涉及的关联交易公告》（临２０１３－０１７号公告）。

独立董事对本次重大关联交易事项出具了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《中青旅独立董事关于本次非公开发行股票、关联交易、未来三年股东回报规划的独立意见》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、丁旗先生回避表决。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（１）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

（２）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（３）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（４）根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（５）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（６）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（７）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（８）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；

（９）本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

八、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关政策，公司对原《募集资金使用管理办法》相应条款进行了修订。修订后的《募集资金使用管理办法》详见同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《中青旅募集资金使用管理办法》。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

九、关于公司未来三年（２０１３—２０１５年）股东回报规划的议案

为完善和健全中青旅控股股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局京证公司发【２０１２】１０１号文件《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《公司未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划》，全文同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载。

独立董事对此出具了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的《中青旅独立董事关于本次非公开发行股票、关联交易、未来三年股东回报规划的独立意见》。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

十、关于公司申请银行综合授信的议案；

根据公司发展需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司北京东城支行申请金额为３亿元的人民币综合授信额度，授信期限为一年。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

十一、关于公司召开２０１３年第一次临时股东大会的议案；

公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开２０１３年第一次临时股东大会以审议上述第一至第七个议案、第九个议案，具体会议通知将另行公告。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

２０１３年１０月１５日

证券代码：６００１３８ 证券简称：中青旅 编号：临２０１３－０１７

中青旅控股股份有限公司

非公开发行股票涉及的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟向包括公司控股股东中国青旅集团公司（下称“青旅集团”）在内的不超过１０家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，青旅集团拟出资认购股份的金额不低于人民币２．５６亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将超过２０％。由于青旅集团为公司关联方，该事项构成公司与青旅集团的关联交易。

●本次非公开发行方案已经２０１３年１０月１５日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

●董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事张骏先生、丁旗先生已回避表决。

一、关联交易概述

根据公司第六届董事会临时会议审议通过的公司２０１３年非公开发行股票预案，公司拟向包括青旅集团在内的不超过１０家特定对象非公开发行股票。青旅集团拟出资认购股份的金额不低于人民币２．５６亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将超过２０％。由于青旅集团为公司关联方，该议案构成公司与青旅集团的关联交易。

本次关联交易满足下列全部条件后生效：

（１）本次非公开发行获得公司股东大会批准；

（２）公司股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；

（３）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

公司独立董事才让先生、刘毅先生、戴斌先生及陈业进先生就上述事项发表事前认可意见如下：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，同意提交公司董事会审议。

董事会内控与审计委员会对该关联交易出具了如下书面审核意见：

１、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司第一大股东青旅集团参与本次非公开发行股票，表明第一大股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

２、上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事才让先生、刘毅先生、戴斌先生及陈业进先生就上述事项发表了独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《中青旅独立董事关于本次非公开发行股票、关联交易、未来三年股东回报规划的独立意见》。

公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事张骏先生、丁旗先生回避表决，其他非关联董事均赞成此次关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、关联方关系介绍

青旅集团系共青团中央控制的企业，其直接持有公司１６．５６％股份，通过其控股子公司中青创益投资管理有限公司间接持有公司３．２９％股份，合计持股公司１９．８５％股份，为公司控股股东。

２、关联方基本情况

公司名称：中国青旅集团公司

住所：北京市东城区东交民巷丙２３号

法定代表人：张骏

注册资金：１２０，０００万元人民币

经济性质：全民所有制企业

经营范围：旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通讯设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。

３、关联人最近一年一期主要财务指标

资产负债表表	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	８８２，０６１．７５	８４３，５９９．８８
负债总额	３７６，００１．３０	３５０，５１３．６４
归属于母公司所有者权益	１０４，５１５．２７	１０３，８４３．４１
少数股东权益	４０１，５４５．１７	３８９，２４２，８４
损益表	２０１３年１－６月	２０１２年１－１２月
营业收入	４１４，４０７．７７	１，０２９，２８０ ．０３
净利润	１９，５８４．５２	５６，１７８．５９
归属于母公司所有者的净利润	１，１３１．３７	８，４０２．９０
现金流量表	２０１３年１－６月	２０１２年１－１２月
经营活动产生的现金流量净额	１５，０６６．７１	２３，６４５．０４
投资活动产生的现金流量净额	－４９，５９６．６３	－６１，３７１．０８
筹资活动产生的现金流量金额	２０，１５７．７２	１１，２０６．１０
期末现金及现金等价物余额	５０，８９５．８０	６５，２６８．００

注：２０１３年半年度财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

经公司第六届董事会临时会议审议通过，公司拟非公开发行不超过７，８００万股（含本数），非公开发行股票最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

本次非公开发行募集资金总额不超过１２．３０亿元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
１	收购乌镇旅游股份有限公司１５％股权	４１，４４９	４１，０００
２	遨游网平台化、网络化、移动化升级项目	３２，８１０	３０，０００
３	桐乡旅游广场项目	３１，５３３	２０，０００
４	补充流动资金	２９，０００	２９，０００
合计		１３４，７９２	１２０，０００

注：收购乌镇旅游股份有限公司１５％股权项目以美元作为支付方式，汇率以付款日当日汇率为准。投资总额按照２０１３年１０月１４日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价测算，折合人民币４１，４４９万元。

青旅集团拟出资认购股份的金额不低于人民币２．５６亿元，按照本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，青旅集团直接和间接持有公司的股份比例合计将超过２０％。公司与青旅集团于２０１３年１０月１５日签署了附条件生效的股份认购协议，该协议构成公司与青旅集团的关联交易。

四、关联交易的主要内容和履约安排

１、定价政策

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会临时会议决议公告日，即２０１３年１０月１６日。公司董事会确定本次发行股票的发行底价为１５．８８元／股，不低于本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。青旅集团承诺与其他认购对象以相同价格认购股份。

２、认购数量：青旅集团将出资认购股份的金额不低于人民币２．５６亿元，且认购股份比例不超过本次实际发行数量的２５％，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，青旅集团本次认购股份数量将相应进行调整。

３、认购方式：青旅集团以现金认购。

４、限售期：青旅集团承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

５、支付方式：青旅集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

公司拟向包括青旅集团在内的不超过１０家特定对象非公开发行股票，青旅集团拟出资认购股份的金额不低于人民币２．５６亿元。本次非公开股票发募集资金将主要用于收购乌镇旅游股份有限公司１５％股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的实施，将：

（１）有效促进公司业务的战略提升

收购乌镇旅游少数股东权益项目，强化了乌镇旅游作为公司景区业务投资平台的定位；遨游网平台化、网络化、移动化项目属于公司旅游平台线上线下融合项目，通过本项目的建设，遨游网与公司线下业务将会成为中青旅旅游服务业务发展的两大引擎，共同为消费者、企业客户和供应商提供全面、综合服务，实现规模化的战略结果，并最终致力于成为品类丰富、服务完善、技术先进、用户体验良好、品牌和交易规模业内领先的综合性旅游服务平台；桐乡旅游广场项目的开发和运营，将打破乌镇景区原有地理区域的限制，促进乌镇旅游将服务链条向景区外延伸展，进一步提升乌镇旅游在桐乡市大旅游区域的配套设施水平，增强乌镇旅游的整体接待能力，不断放大乌镇品牌的辐射效应，为乌镇旅游保持既有优势、创造新的增长空间，发挥战略性的关键作用。

（２）改善公司资本结构，降低财务风险

截至２０１３年６月３０日，公司合并报表口径资产负债率、流动比率分别为４３．９０％、１．１４。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力，为公司的长远发展提供保障。

青旅集团参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司长远发展的支持和信心。

（二）本次交易对公司的影响

１、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

２、对股东结构的影响

本次交易完成后，青旅集团仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。

３、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

４、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事才让先生、刘毅先生、戴斌先生及陈业进先生就上述事项发表事前认可意见如下：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，同意提交公司董事会审议。

董事会内控与审计委员会对该关联交易出具了如下书面审核意见：

１、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司第一大股东青旅集团参与本次非公开发行股票，表明第一大股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

２、上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事才让先生、刘毅先生、戴斌先生及陈业进先生就上述事项发表了独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《中青旅独立董事关于本次非公开发行股票、关联交易、未来三年股东回报规划的独立意见》。

公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事张骏先生、丁旗先生回避表决，其他非关联董事均赞成此次关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会内控与审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

董事会

２０１３年１０月１５日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）股权认购协议

证券代码：６００１３８ 证券简称：中青旅 编号：临２０１３－０１８

中青旅控股股份有限公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１３年１０月１５日起停牌。 ２０１３ 年１０月１５日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关事宜，具体内容详见公司同日公布的其他相关公告。依据有关规定，公司股票自２０１３年１０月１６日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

董事会

２０１３年１０月１５日