证券代码：０００６８１ 证券简称：远东股份 公告编号：２０１３－０６２

　远东实业股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示：

　１、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

　２、本次会议以现场投票和网络投票相结合方式召开。

　二、会议召开的情况：

　１、召开时间：

　现场会议召开时间：２０１３年１０月１５日（星期二）１３：３０；

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１０月１５日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１３年１０月１４日１５：００至２０１３年１０月１５日１５：００期间的任意时间。

　２、召开地点：常州市三堡街１４１号运河五号创意街区会议室；

　３、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

　４、召集人：公司董事会；

　５、主持人：姜放董事长；

　６、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议出席情况：

　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共５２６人，代表股份８６，４８６，７５９股，占公司有表决权股份总数的４３．５１５３％。

　其中：

　１、参加现场投票的股东及股东授权代表共９人，代表股份６０，５９７，５７５股，占公司有表决权股份总数的３０．４８９３％；

　２、通过网络投票的股东及股东授权代表共５１７人，代表股份２５，８８９，１８４股，占公司有表决权股份总数的１３．０２６０％。

　四、提案审议和表决情况：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股东大会的议案，形成了以下决议：

　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

　同意 ８４，５５６，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７７％；反对 ６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２７３，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４７％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》

　１、发行股份购买资产交易方案概述

　同意 ８４，５９３，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．８１％；反对 ７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１２４，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３０％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　２、标的资产的定价原则及交易价格

　同意 ８４，３８４，１８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．５７％；反对 １，１８５，４３２股，占出席会议有表决权股份的１．３７％；弃权９１７，１４３股，占出席会议有表决权股份的１．０６％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　３、发行种类和面值

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的９７．７４％；反对 ７８４，０３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．９１％；弃权１，１６４，３４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３５％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　４、发行对象

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对 ７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　５、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　同意 ８４，３８４，１８４股，占出席会议有表决权股份的９７．５７％；反对 １，３１６，０３２股，占出席会议有表决权股份的１．５２％；弃权７８６，５４３股，占出席会议有表决权股份的０．９１％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　６、发行股份数量

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的９７．７５％；反对 ７７１，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７６，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　７、上市地点

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　８、本次发行股份锁定期

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　９、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　１０、上市公司滚存未分配利润安排

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　１１、决议的有效期

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（三）审议通过《关于本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（四）审议通过《关于公司２０１２年、２０１３年１－６月＜备考财务报表审计报告＞ 及２０１３年７－１２月、２０１４年＜备考合并盈利预测审核报告＞的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（五）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

　同意８４，５３８，２８４股，占出席会议有表决权股份的９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　同意８４，５３８，２８４股，占出席会议有表决权股份的９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的１．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（七）审议通过《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　同意８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的１．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框架协议〉及补充协议的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉及补充协议的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（十）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（十一）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　同意 ８４，４２８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．６２％；反对７６６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（十二）审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等１０名自然人作为一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

　（十四）审议通过《关于利用自有资金委托理财的议案》

　同意 ８４，５４０，８８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５４，３８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份二分之一以上同意，表决通过。

　（十五）审议通过《关于同意提名杨黎明先生任公司第七届董事会董事的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　表决结果：本议案获得有表决权股份二分之一以上同意，表决通过。

　五、律师出具的法律意见：

　１、律师事务所名称：江苏东晟律师事务所

　２、律师姓名：周旭东、陈春明

　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　六、备查文件：

　１、经出席会议董事签字确认的股东大会决议。

　２、见证律师对本次临时股东大会出具的《法律意见书》。

　特此公告！

　远东实业股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年十月十六日

　证券代码：０００６８１ 证券简称：远东股份 公告编号：２０１３－０６３

　远东实业股份有限公司

　关于变更董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　２０１３年７月１５日，远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意提名杨黎明先生任公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名杨黎明先生为董事候选人，任期至本届董事会届满，并提请股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　２０１３年１０月１５日，公司２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意提名杨黎明任公司第七届董事会董事的议案》，杨黎明先生开始担任公司第七届董事会董事。

　特此公告！

　远东实业股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年十月十六日

　杨黎明先生简历

　杨黎明，男，１９５４年生，中共党员，大专文化，高级经济师。常州工贸国有资产经营有限公司总经理、党委副书记。常州创意产业协会会长、常州运河五号创意产业发展有限公司董事长、江苏省第十一届人大代表、常州市第十一届人大代表。

　１９７０年１１月—１９７６年１１月常州变压器厂工作，１９７６年１１月—１９７８年８月任常州茅山林场知青点带队干部，１９７８年８月—１９８１年１２月任常州市机械工业局宣传科干事，１９８１年１２月—１９８３年９月任常州市机械工业局团委书记，１９８３年９月—１９８５年８月常州工学院汉语言文学专业学习，１９８５年８月—１９９１年１２月任常州绝缘材料总厂党委书记，１９９１年１２月—１９９２年８月任常州钟楼区组织部副部长、劳动人事局局长，１９９２年８月—１９９３年２月任常州高新技术开发区、常州经济技术开发区管委会主任助理兼劳动人事局局长、经济发展局局长，１９９３年２月—１９９７年９月任常州高新技术开发区、常州经济技术开发区管委会副主任兼常州长江经济技术开发总公司副董事长、总经理，１９９７年９月—２００５年７月任常州塑料集团公司副总经理，２００５年７月—２００７年５月任常州塑料集团公司副总经理（全面主持工作），２００７年５月至今任常州工贸国有资产经营有限公司总经理、党委副书记。

　江苏东晟律师事务所关于远东实业股份有限公司

　二Ｏ一三年第一次临时股东大会法律意见书

　致：远东实业股份有限公司

　江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）受远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所周旭东、陈春明律师出席公司２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并予以法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律法规和规范性文件以及《远东实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

　在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。

　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

　本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　１、公司召开本次股东大会的通知已经依法于２０１３年 ９月２８日的《中国证券报》上以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次股东大会的审议事项及参会事项等内容。

　２、本次股东大会于２０１３年１０月１５日（星期二）下午１３：３０在江苏省常州市三堡街１４１号运河五号创意街区会议室召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。

　本次股东大会网络投票的时间为２０１３年１０月１４日—２０１３年１０月１５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１０月１５日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１３年１０月１４日１５：００至２０１３年１０月１５日１５：００期间的任意时间。

　３、本次股东大会由董事长姜放先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对《远东实业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》中列明的审议事项进行了审议和表决。

　经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　１、经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明、深圳证券信息有限公司提供的数据等材料进行审查，确认出席本次股东大会并表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过交易系统进行网络投票的股东）共５２６人，代表股份８６，４８６，７５９股，占公司有表决权股份总数的４３．５１５３％。

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计９人，均为截至２０１３年 １０月９日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份６０，５９７，５７５股，占公司有表决权股份总数的３０．４８９３％。

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统投票的流通股股东共５１７人，代表股份２５，８８９，１８４股，占公司有表决权股份总数的１３．０２６０％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　２、公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

　３、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》以及《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序

　本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果，会议纪录和会议决议均由出席会议的董事签名；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。表决结果如下：

　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

　同意 ８４，５５６，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７７％；反对 ６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２７３，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４７％。

　（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产的议案》

　１、发行股份购买资产交易方案概述

　同意 ８４，５９３，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．８１％；反对 ７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１２４，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３０％。

　２、标的资产的定价原则及交易价格

　同意 ８４，３８４，１８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．５７％；反对 １．１８５，４３２股，占出席会议有表决权股份的 １．３７％；弃权９１７，１４３股，占出席会议有表决权股份的 １．０６％。

　３、发行种类和面值

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７４％；反对 ７８４，０３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．９１％；弃权１，１６４，３４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３５％。

　４、发行对象

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对 ７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　５、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　同意 ８４，３８４，１８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．５７％；反对 １．３１６，０３２股，占出席会议有表决权股份的 １．５２％；弃权７８６，５４３股，占出席会议有表决权股份的 ０．９１％。

　６、发行股份数量

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对 ７７１，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７６，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　７、上市地点

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　８、本次发行股份锁定期

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　９、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　１０、上市公司滚存未分配利润安排

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　１１、决议的有效期

　同意 ８４，５３８，３８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对７６８，７３１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，１７９，６４４股，占出席会议有表决权股份的 １．３６％。

　（三）审议通过《关于本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（四）审议通过《关于公司２０１２年、２０１３年１－６月＜备考财务报表审计报告＞ 及２０１３年７－１２月、２０１４年＜备考合并盈利预测审核报告＞的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（五）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（七）审议通过《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（八）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框架协议〉及补充协议的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润预测补偿协议〉及补充协议的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（十）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（十一）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　同意 ８４，４２８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．６２％；反对７６６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．８９％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（十二）审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等１０名自然人作为一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（十四）审议通过《关于利用自有资金委托理财的议案》

　同意 ８４，５４０，８８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５４，３８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　（十五）审议通过《关于同意提名杨黎明先生任公司第七届董事会董事候选人的议案》

　同意 ８４，５３８，２８４ 股，占出席会议有表决权股份的 ９７．７５％；反对６５６，９８１股，占出席会议有表决权股份的 ０．７６％；弃权１，２９１，４９４股，占出席会议有表决权股份的 １．４９％。

　经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　本法律意见书正本一式二份。

　江苏东晟律师事务所

　见证律师（签名）：

　二Ｏ一三年十月十五日