证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３６６
中兴通讯股份有限公司
二○一三年第三次临时股东大会、
二○一三年第一次Ａ股类别股东大会、
二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）已于２０１３年１０月１５日以现场投票、网络投票及委托独立非执行董事投票相结合的方式召开公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会、二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会（以下合称“会议”）。有关上述会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
增加提案的情况：公司董事会于２０１３年９月１２日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的《关于放弃权利的议案》及《关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》两个临时提案，要求公司董事会将上述提案提交公司二○一三年第三次临时股东大会审议。公司董事会已于２０１３年９月１３日发出《中兴通讯股份有限公司关于二○一三年第三次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
二、会议召开情况
（一）召开时间
１、现场会议开始时间为：２０１３年１０月１５日（星期二）上午９时。
２、Ａ股股东进行网络投票时间为：２０１３年１０月１４日—２０１３年１０月１５日的如下时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１０月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年１０月１４日１５：００至２０１３年１０月１５日１５：００期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
（三）召开方式
１、二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会
●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；
●就二○一三年第三次临时股东大会的第一至第三项决议案委托独立非执行董事投票，就二○一三年第一次Ａ股类别股东大会所有决议案委托独立非执行董事投票；或
●网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
２、二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会
●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；或
●就二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会所有决议案委托独立非执行董事投票。
（四）召集人
上述会议由公司董事会召集。
（五）主持人
上述会议由公司董事长侯为贵先生主持。
（六）上述会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
于上述会议之日，公司已发行的股份总数为３，４３７，５４１，２７８股，其中内资股（Ａ股）为２，８０７，９５５，８３３股，境外上市外资股（Ｈ股）为６２９，５８５，４４５股。
（一）二○一三年第三次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）出席情况
●出席的总体情况
股东（代理人）１７７人，代表股份１，６１０，９５９，８１１股，占公司在临时股东大会有表决权总股份的４６．８６％。本公司概无股东有权出席临时股东大会但根据《香港上市规则》第１３．４０条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无Ｈ股股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就临时股东大会上提呈的决议案回避表决，Ａ股股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就临时股东大会上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。
其中：
（１）内资股（Ａ股）股东出席情况
参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的Ａ股股东（代理人）１７６人，代表股份１，４３２，５９９，４８４股，占公司Ａ股有表决权总股份的５１．０２％。
其中，出席临时股东大会现场会议的Ａ股股东（代理人）３３人，代表股份１，２００，２８７，０７０股，占公司Ａ股有表决权总股份的４２．７５％；通过网络投票的Ａ股股东１４３人，代表股份２３２，３１２，４１４股，占公司Ａ股有表决权总股份的８．２７％。
（２）境外上市外资股（Ｈ股）股东出席情况
出席本次临时股东大会现场会议的Ｈ股股东（代理人）１人，代表股份１７８，３６０，３２７股，占公司Ｈ股有表决权总股份的２８．３３％。
（二）二○一三年第一次Ａ股类别股东大会（以下简称“Ａ股类别股东大会”）出席情况
参加本次Ａ股类别股东大会现场会议和网络投票表决的Ａ股股东（代理人）１７６人，代表股份１，４３２，５９９，４８４股，占公司Ａ股有表决权总股份的５１．０２％。其中，出席现场会议的Ａ股股东（代理人）３３人，代表股份１，２００，２８７，０７０股，占公司Ａ股有表决权总股份的４２．７５％；通过网络投票的Ａ股股东１４３人，代表股份２３２，３１２，４１４股，占公司Ａ股有表决权总股份的８．２７％。Ａ股股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就Ａ股类别股东大会上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。
（三）二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会（以下简称“Ｈ股类别股东大会”）出席情况
出席本次Ｈ股类别股东大会的Ｈ股股东（代理人）１人，代表股份１８１，２０８，４６３股，占公司Ｈ股有表决权总股份的２８．７８％。本公司概无股东有权出席本次Ｈ股类别股东大会但根据《香港上市规则》第１３．４０条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无Ｈ股股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次Ｈ股类别股东大会上提呈的决议案回避表决。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司中国律师出席及列席了上述会议。
四、提案审议和表决情况
（一）二○一三年第三次临时股东大会审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中特别决议案均已经出席临时股东大会有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过；普通决议案均已经出席临时股东大会有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。详细表决情况请见本公告后所附附件１：《中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
１、审议通过了《关于＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞（以下简称“＜股票期权激励计划＞”）及其摘要的议案》；
２、审议通过了《关于＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度＞的议案》；
３、审议通过了《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。
说明：出席本次临时股东大会的股东谢伟良先生、张俊超先生、董联波先生、陈健洲先生、冯健雄先生（于本次临时股东大会股权登记日分别持有中兴通讯Ａ股股票数量为３２，７６０股、３２，７６０股、３２，７６０股、１３０，０２８股、２７５，０００股）作为公司股票期权激励计划下的激励对象，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的相关规定，对上述三个决议案均回避表决。
本次股票期权激励计划，拟向激励对象授予总量不超过１０，３２０万份的股票期权，对应的股票约占股票期权激励计划公告时公司股本总额的３％。此后，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司《第一期股权激励计划》不符合解锁条件的约２５４万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，本公司的股本总额由３４４，００８万股变更为３４３，７５４万股。本次股票期权激励计划，拟向激励对象授予总股份仍占现时公司股本总额约３％。
普通决议案
４、审议通过了《关于放弃权利的议案》，决议内容如下：
（１）同意公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司放弃对ＺＴＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ （Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“中兴南非”）拟进行的增资扩股的优先认缴出资权；
（２）同意授权公司管理层根据中兴南非拟进行的增资扩股方案引入符合条件的新股东。
５、审议通过了《关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，决议内容如下：
（１）同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供金额不超过４，０００万美元的连带责任担保（以下简称“保证担保”），担保期限自保证担保协议签署生效日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的实质义务履行完毕之日止；
（２）同意本公司向相关银行申请开具银行保函，就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供最高累计金额１，５００万美元的担保（以下简称“保函担保”），担保期限自保函担保生效之日起至２０１７年３月５日或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履行完毕之日中较晚的日期止；
（３）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
（二）二○一三年第一次Ａ股类别股东大会审议和表决情况
本次Ａ股类别股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中特别决议案均已经出席Ａ股类别股东大会有表决权Ａ股股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附附件２：《二○一三年第一次Ａ股类别股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
１、审议通过了《 关于＜股票期权激励计划＞及其摘要的议案》；
２、审议通过了《关于＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度＞的议案》；
３、审议通过了《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。
说明：出席本次Ａ股类别股东大会的股东谢伟良先生、张俊超先生、董联波先生、陈健洲先生、冯健雄先生（于本次Ａ股类别股东大会股权登记日分别持有中兴通讯Ａ股股票数量为３２，７６０股、３２，７６０股、３２，７６０股、１３０，０２８股、２７５，０００股）作为公司股票期权激励计划下的激励对象，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的相关规定，对上述三个决议案均回避表决。
（三）二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会审议和表决情况
本次Ｈ股类别股东大会以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中特别决议案均已经出席Ｈ股类别股东大会有表决权Ｈ股股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附附件３：《二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
１、审议通过了《关于＜股票期权激励计划＞及其摘要的议案》；
２、审议通过了《关于＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度＞的议案》；
３、审议通过了《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。
上述决议案的具体情况请见本公司于２０１３年７月２３日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》；及２０１３年８月２７日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》；以及２０１３年９月１３日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第九次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》及《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。
公司监事会已对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，并已在上述会议上就相关情况进行了说明。
公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任上述会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
２、律师姓名：袁嘉妮律师、张愉庆律师
３、结论性意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会、二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，上述会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会决议》、《中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次Ａ股类别股东大会决议》及《中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
１、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会文件、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会文件、二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会文件；
２、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会决议、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会决议、二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会决议；
３、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会、二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
２０１３年１０月１６日
附件１：
中兴通讯股份有限公司
二○一三年第三次临时股东大会议案表决结果统计表
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 |
| 特别决议案（３项） |
| １ | 关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案 |
| １．１ | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．２ | 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．３ | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．４ | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．５ | 股票期权授予和行权条件 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．６ | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．７ | 股票期权会计处理 | 总计： | １，６０３，７６３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７３９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．８ | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．９ | 公司和激励对象各自的权利和义务 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．１ | 特殊情形下的处理 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| １．１１ | 股票期权激励计划的修订和终止 | 总计： | １，６０３，７７３，１８０ | ９９．５９％ | ６，６８３，３２３ | ０．４２％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７１，７４９，３２７ | ９６．２９％ | ６，６１１，０００ | ３．７１％ | ０ | ０．００％ |
| ２ | 关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案 | 总计： | １，６０６，７１８，７４６ | ９９．７７％ | ３，７３７，７５７ | ０．２３％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，６９４，８９３ | ９７．９４％ | ３，６６５，４３４ | ２．０６％ | ０ | ０．００％ |
| 序号 | 关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案 |
| ３．１ | 确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单（作为公司关联人士者除外）及其授予数量，确定标的股票的授予价格 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| ３．２ | 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| ３．３ | 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| ３．４ | 在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| ３．５ | 签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| ３．６ | 为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| ３．７ | 实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| ３．８ | 就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| ３．９ | 向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期 | 总计： | １，６０９，８５２，６９０ | ９９．９６％ | ６０３，８１３ | ０．０４％ | ０ | ０．００％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，８２８，８３７ | ９９．７０％ | ５３１，４９０ | ０．３０％ | ０ | ０．００％ |
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 股数 | 占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权Ａ股股东所持股份比例 |
| 特别决议案（３项） |
| １ | 关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案 |
| １．１ | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．２ | 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．３ | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．４ | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．５ | 股票期权授予和行权条件 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．６ | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．７ | 股票期权会计处理 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．８ | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．９ | 公司和激励对象各自的权利和义务 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．１ | 特殊情形下的处理 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| １．１１ | 股票期权激励计划的修订和终止 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ２ | 关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
附件２：
中兴通讯股份有限公司
二○一三年第一次Ａ股类别股东大会议案表决结果统计表
| ４ | 关于放弃权利的议案 | 总计： | １，６０７，７７９，３５２ | ９９．８０％ | ２９７，４１３ | ０．０２％ | ２，８８３，０４６ | ０．１８％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４２９，６４４，１１５ | ９９．７９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ２，８８３，０４６ | ０．２０％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７８，１３５，２３７ | ９９．８７％ | ２２５，０９０ | ０．１３％ | ０ | ０．００％ |
| ５ | 关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案 | 总计： | １，６０７，７７９，３５２ | ９９．８０％ | ２９７，４１３ | ０．０２％ | ２，８８３，０４６ | ０．１８％ |
| 内资股（Ａ股） | １，４２９，６４４，１１５ | ９９．７９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ２，８８３，０４６ | ０．２０％ |
| 境外上市外资股（Ｈ股） | １７８，１３５，２３７ | ９９．８７％ | ２２５，０９０ | ０．１３％ | ０ | ０．００％ |
| ３ | 关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案 |
| ３．１ | 确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单（作为公司关联人士者除外）及其授予数量，确定标的股票的授予价格 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ３．２ | 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ３．３ | 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ３．４ | 在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ３．５ | 签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ３．６ | 为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ３．７ | 实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ３．８ | 就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
| ３．９ | 向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期 | 内资股（Ａ股） | １，４３２，０２３，８５３ | ９９．９９％ | ７２，３２３ | ０．０１％ | ０ | ０．００％ |
附件３：
中兴通讯股份有限公司
二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会议案表决结果统计表
| ３ | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 股数 | 占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权Ｈ股股东所持股份比例 |
| 特别决议案（３项） |
| １ | 关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案 |
| １．１ | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．２ | 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．３ | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．４ | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．５ | 股票期权授予和行权条件 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．６ | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．７ | 股票期权会计处理 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５８７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．８ | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．９ | 公司和激励对象各自的权利和义务 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．１ | 特殊情形下的处理 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| １．１１ | 股票期权激励计划的修订和终止 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７４，５９７，２６３ | ９６．３５％ | ６，６１１，２００ | ３．６５％ | ０ | ０．００％ |
| ２ | 关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １７７，５４２，８２９ | ９７．９８％ | ３，６６５，６３４ | ２．０２％ | ０ | ０．００％ |
| ３ | 关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案 |
| ３．１ | 确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单（作为公司关联人士者除外）及其授予数量，确定标的股票的授予价格 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
| ３．２ | 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
| ３．３ | 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
| ３．４ | 在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
| ３．５ | 签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
| ３．６ | 为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
| ３．７ | 实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
| ３．８ | 就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
| ３．９ | 向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期 | 境外上市外资股（Ｈ股） | １８０，６７６，９７３ | ９９．７１％ | ５３１，４９０ | ０．２９％ | ０ | ０．００％ |
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