(上接A29版)
金流。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
（三）公司房地产业务经营管理风险
１、投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在拍卖土地、收购股权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。
２、区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司作为一家全国性房地产公司，如果重点区域的房地产市场出现波动，或公司不能持续与当地政府等机构保持良好的合作关系，将影响公司经营业绩。
目前公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力是相适应，但如果未来公司根据发展需要，进一步扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
３、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变化，从而给公司经营带来风险。
４、工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作；还延聘独立第三方专业机构施行季度实测实量，以求对工程质量、工地安全和文明管理、监理机构质素等进行监控。报告期内，公司未发生重大工程质量问题。尽管如此，公司未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
５、合资开发项目的控制风险
采用合资方式操作房地产项目已成为本行业普遍采用的经营模式。但是，合资开发也存在一定风险，即公司对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约。此外，如果合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对合资开发项目的进程产生不利影响。
（四）大股东控制风险
蛇口工业区在本次发行前直接和间接合计持有公司有表决权的股份占公司股本总额的５１．８９％，处于绝对控股地位；预计本次发行后，蛇口工业区仍将保持控股地位，持股比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
（五）财务风险
１、现金流及筹资风险
２０１０年、２０１１ 年、２０１２年及２０１３年１－６月，公司合并经营活动现金净流量分别为－４４４，６２９．４０万元、－２１１，２３３．９７万元、５０９，８７７．７８万元和－１２７，５５０．５２万元，其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。
随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，公司仍将需要大量的资金支持，如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司房地产项目开发将面临筹资风险。
２、偿债风险
截至２０１３年６月３０日，公司合并资产负债率为７２．７０％，流动比率为１．６２，速动比率为０．５６，公司合并长期借款１，６９０，８６２．４１万元，短期借款５６２，０００万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为６５．３５％和６１．３５％。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目处于经济发达地区和具有较大潜力的城市，地理位置优越，具有良好的市场前景，房地产存货质量优越，变现能力较强。但若销售市场发生重大波动，将直接影响公司按期偿债能力。
三、其他风险
（一）环保节能风险
目前国家对环境保护、节约能源的力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对房地产业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（二）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（三）自然灾害风险
在房地产项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
释义
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说明：本报告书摘要中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
房地产行业属于典型的资本密集型行业，房地产企业的发展壮大需要依靠优质的土地储备及雄厚的资金实力。近年来，受房地产行业国家宏观调控政策影响，房地产上市公司通过资本市场平台进行并购重组及资本运作的途径受限。作为Ａ股房地产行业的龙头企业之一，招商地产的主营业务发展受到了较大制约。
２０１３年７月３０日，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。对房地产行业的措辞从２０１２年的“加强房地产市场调控和住房保障工作”转向“促进房地产市场平稳健康发展”。
２０１３年８月２０日，国务院国资委颁布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权［２０１３］２０２号），以进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展。
在此契机下，招商地产希望借助资本市场平台进一步增强上市公司竞争力，提升其在房地产行业中的市场地位。与此同时，进一步规范上市公司与国有控股股东的关系，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益。
（二）本次交易的目的
１、提升上市公司资产规模和质量，提升核心竞争力
土地储备是房地产企业保持市场竞争力的重要保证。本次交易完成后，上市公司将获得优质的住宅及商业类房地产土地资产，在短期迅速扩大土地储备和资产规模。
２０１２年１２月，上市公司下属全资子公司以现金方式购买了蛇口工业区持有的深圳市蛇口海上世界片区部分地块的土地使用权；而本次交易拟注入的土地资产同样位于深圳市蛇口海上世界片区。本次交易的完成，将促进上市公司进一步整合蛇口区域内的住宅土地资源，放大海上世界片区开发的协同效应， 有利于加快海上世界片区项目的整体开发进度，最大程度提升资源价值。
２、改善上市公司财务状况，促进可持续健康发展
本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，改善财务状况。一方面，提高公司资本实力，有利于公司及时把握市场，创造公司新的利润增长点，另一方面，促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握的经济资源的数量和质量，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。
３、加强上市公司独立性
根据《指导意见》，招商地产控股股东蛇口工业区对其资产进行梳理，合理划分业务范围与边界，履行其与上市公司避免同业竞争的承诺，并进一步规范与招商地产之间的关联交易。本次交易的完成，将使上市公司取得蛇口工业区在海上世界片区的所有住宅用地，取得了海上世界片区所有达到交易条件的商业项目的控股权，消除了未来在该片区上市公司与控股股东产生同业竞争的可能性，进一步加强上市公司的业务独立性，是控股股东蛇口工业区履行避免与上市公司同业竞争承诺的具体举措，有利于保护上市公司及其股东利益。
二、本次交易具体方案
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，其中本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
２０１３年９月１３日，招商地产与蛇口工业区签订《资产购买协议》，招商地产拟以非公开发行Ａ股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期以及与其配套的女娲广场土地使用权和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部Ａ级土地估价机构）出具的、并经有权国有资产主管部门备案确认的《土地估价报告》中所确定的评估值为依据。
２０１３年１０月８日，招商地产与蛇口工业区协商将交易标的范围变更为海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，并签订《补充协议（一）》，招商地产拟以非公开发行Ａ股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部Ａ级土地估价机构）出具并经国务院国资委备案的《土地估价报告》所确定的评估值为准。招商地产与蛇口工业区协商确认上述土地使用权总价款为４８５，２９０万元。
根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚（２０１３Ａ）（估）字０３ＹＱＣ第００２号）、《土地估价报告》（深同诚（２０１３Ａ）（估）字０３ＹＱＣ第００３号），截至估价基准日２０１３年６月３０日，海上世界住宅一期的评估值为４６４，８５８万元，文化艺术中心的评估值为２０，４３２万元，即本次置入资产的总评估值为４８５，２９０万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，其中海上世界住宅一期的备案编号为２０１３００６２，文化艺术中心的备案编号为２０１３００６３，以上评估结果已经国务院国资委备案。经招商地产与蛇口工业区协商确定的交易价格为４８５，２９０万元。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为招商地产于２０１３年９月１３日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日。上市公司向蛇口工业区购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日招商地产Ａ股股票交易均价，即为２６．９２元／股。
根据上述交易价格及发行价格，招商地产拟向蛇口工业区发行１８０，２７１，１７３股Ａ股股份。
（二）发行股份募集配套资金
招商地产拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，即本次募集配套资金总额不超过１６１，７６４万元。
２０１０年、２０１１ 年、２０１２年及２０１３年１－６月，公司合并经营活动现金净流量分别为－４４４，６２９．４０万元、－２１１，２３３．９７万元、５０９，８７７．７８万元和－１２７，５５０．５２万元，其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。同时，截至２０１３年６月３０日，上市公司合并口径及母公司口径资产负债率分别为７２．７０％和６３．５８％，已经超过行业平均水平，严重制约了上市公司的经营业务发展。为进一步促进上市公司发展，夯实房地产行业的龙头地位，本次募集配套资金主要用于补充流动资金，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
根据相关规定，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日招商地产Ａ股股票交易均价的９０％，即发行底价为２４．２３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过６６，７６１，５９０股。
（三）具体发行方案
１、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
２、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为蛇口工业区；募集配套资金非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定投资者。
３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（１）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为招商地产于２０１３年９月１３日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司向蛇口工业区购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日招商地产Ａ股股票交易均价，即为２６．９２元／股。
（２）发行股份募集配套资金部分
根据《证券发行管理办法》、《实施细则》和国有资产管理相关规定，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日招商地产Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于２４．２３元／股（募集配套资金部分的股份发行底价即为２４．２３元／股）。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（３）或有调整事项
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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４、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（四）本次发行股份锁定期
向蛇口工业区发行的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过１０名特定投资者发行股份部分的锁定期参照《证券发行管理办法》的相关规定执行：
１、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行上市之日起，三十六个月内不得转让；
２、其他投资者认购的股份，自发行上市之日起，十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）过渡期间损益
有权国有资产管理部门确认评估结果后，自评估基准日（不含当日）至标的资产对价支付日（含当日）期间，标的资产因市场价格发生波动而产生的收益或损失由招商地产享有或承担。
（六）相关税费
本次上市公司向蛇口工业区发行股份购买土地使用权需承担的税负与上市公司在公开市场购买土地使用权需承担的税负无差异。按我国税务部门的相关规定，本次交易完成后，上市公司需缴纳土地相关契税和印花税。
目前上市公司已全额缴纳了海上世界住宅一期土地使用权对应的契税，并取得了房地产权证。本次交易完成后，上市公司在办理文化艺术中心的房地产权证时，需按照我国税务部门相关规定，向契税征收机关缴纳对应土地契税。
本次交易《资产购买协议》及《补充协议（一）》生效后，上市公司应按照我国税务部门相关规定，向有关部门缴纳印花税。
三、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
１、上市公司已完成的决策过程
２０１３年９月１３日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案。
２０１３年９月１３日，上市公司与蛇口工业区签署《资产购买协议》。
２０１３年９月１３日，上市公司的子公司深圳招商房地产有限公司与蛇口工业区签订关于海上世界住宅一期、女娲广场、文化艺术中心的土地使用权确认合同书。
２０１３年１０月１１日，上市公司召开第七届董事会２０１３年第六次临时会议，审议通过本次交易方案及其他相关议案。
２０１３年１０月１１日，上市公司与蛇口工业区签订《补充协议（一）》， 上市公司拟以非公开发行Ａ股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权。
２０１３年１０月１１日，招商地产与蛇口工业区签署了《盈利补偿协议》。鉴于深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司选用剩余法、市场比较法对招商地产向蛇口工业区拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，蛇口工业区同意当招商地产在海上世界住宅一期、文化艺术中心两块土地的合计实际开发利润低于《土地估价报告》的预测合计开发利润时给予补偿。
２０１３年１０月１１日，上市公司与蛇口工业区签订《补充协议》，若将来上市公司或其全资子公司与国土资源管理部门签订的文化艺术中心土地使用权相关的土地出让合同所约定的影响土地价值的参数指标与深规土许ＺＧ－２０１２－００７２号《建设用地规划许可证》载明的参数指标不一致时，双方将对文化艺术中心土地价格进行重新评估并报国资委备案。
２、交易对方已完成的决策过程
２０１３年９月６日，蛇口工业区召开总经理办公会议，审议通过本次交易及其他相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
１、本次交易方案尚需国务院国资委批准；
２、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
３、本次交易尚需中国证监会核准。
四、本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东蛇口工业区。蛇口工业区的基本情况如下：
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本次交易对方的具体情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”。
五、本次交易的交易标的
本次交易置入资产为蛇口工业区持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权。
本次交易的交易标的具体情况参见本报告书摘要“第四节 标的资产情况”。
六、交易定价情况
根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚（２０１３Ａ）（估）字０３ＹＱＣ第００２号）、《土地估价报告》（深同诚（２０１３Ａ）（估）字０３ＹＱＣ第００３号），截至估价基准日２０１３年６月３０日，海上世界住宅一期的评估值为４６４，８５８万元，文化艺术中心的评估值为２０，４３２万元，即本次置入资产的总评估值为４８５，２９０万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，其中海上世界住宅一期的备案编号为２０１３００６２，文化艺术中心的备案编号为２０１３００６３，以上评估结果已经国务院国资委备案。经招商地产与蛇口工业区协商确定的交易价格为４８５，２９０万元。
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关于本次置入资产评估的详细情况，请参见本报告书摘要“第四节 标的资产情况”等相关章节。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方蛇口工业区为招商地产控股股东，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＳＺＡ１００５），截至２０１２年１２月３１日，招商地产资产总额为１０，９１９，７２４．２７万元，归属于母公司股东权益总额为２，３３９，３５１．５５万元。
本次置入资产的交易价格为４８５，２９０万元，占招商地产２０１２年末资产总额比例为４．４４％，占招商地产２０１２年末归属于母公司股东权益总额比例为２０．７４％。
２０１２年１２月，上市公司召开２０１２年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案》。上市公司的全资子公司深圳招商地产与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为Ｋ３０４－０００３、Ｋ３０２－０００９、２０１１－００３－０００７地块的土地使用权，地块出让总面积为７０，３６６平米，建筑总面积为１４４，４１５平米，地块成交总价为人民币２９５，８８０万元。上市公司控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为Ｋ３０２－００１０地块的土地使用权，地块出让总面积为２３，６５５平米，建筑总面积为４２，９３９平米，地块成交总价为人民币６，４４１万元。上市公司控股子公司深圳金域融泰投资发展有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为２０１１－００３－０００８地块的土地使用权，地块出让总面积为１８，６７７平米，建筑总面积为７１，１６３平米，地块成交总价为人民币９５，３５８万元。上述关联交易总额为人民币３９７，６７９万元。
根据《重组管理办法》，上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于２０１２年１２月上市公司购买资产的交易对方与本次交易的交易对方同为蛇口工业区，且标的资产同样位于深圳市蛇口海上世界片区，因此１２个月内累计置入资产总额为８８２，９６９万元，占招商地产２０１２年末资产总额比例约为８．０９％，占招商地产２０１２年末归属于母公司股东权益总额比例约为３７．７４％。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产行为，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）发行人重大历史沿革
１、１９９０－１９９３年，改制与设立情况
公司前身为成立于１９８１年３月的蛇口工业区港务公司，隶属于招商局蛇口工业区有限公司，属全民所有制企业。１９９０年９月１９日，经深圳市人民政府深府口［１９９０］１６５号文批准改组为中外合资有限责任公司，更名为“蛇口招商港务有限公司”。
１９９３年２月，经深圳市人民政府深府办复［１９９３］３５８号文批准，由蛇口招商港务有限公司的两家股东蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司作为主发起人，以募集设立方式设立了公司，当时的名称为“蛇口招商港务股份有限公司”，由两家主发起人以蛇口招商港务有限公司的净资产出资，并向境内公开发行Ａ股２７，０００，０００股、向境外公开发行Ｂ股股票５０，０００，０００股。１９９３年６月７日，公司Ａ股、Ｂ股在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称分别为“深招港Ａ”、“深招港Ｂ”。
２、１９９４年，股权转让及股票第二上市
１９９４年６月１７日，经中国证监会证监发字［１９９４］８２号文和中国证监会及国家国有资产管理局证监发字［１９９４］１５２号文批准，公司发起人股东蛇口工业区和香港招商局仓码运输有限公司将持有公司股份中１９９３年度红股合计２６，６００，０００股转让给新加坡投资者。该部分股票于１９９５年７月６日至１０日在新加坡公开发售，７月１２日在新加坡证券交易所实现第二上市并挂牌交易。
３、１９９８－２０００年，资产置换、股权收购并更名
１９９８年至１９９９年，公司以与主业无关的资产与蛇口工业区持有的深圳招商房地产、招商供电和招商水务的股权进行置换，累计受让上述三个公司各７０％的股权。２０００年３月３日，公司收购蛇口工业区持有的招商石化５０％股权。２０００年７月，公司更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”，公司Ａ、Ｂ股证券简称分别变更为“招商局Ａ” 、“招商局Ｂ”。
４、２００１年、２００４年，资产置换并更名
２００１年７月１３日，公司将拥有的蛇口港及相关资产与蛇口工业区持有的深圳招商房地产、招商供电和招商水务各２５％的股权进行置换。
２００４年２月２６日，公司将持有的招商石化７５％股权出售给蛇口工业区和招商局物流集团有限公司。２００４年６月，公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”，Ａ股证券简称变更为“招商地产”，Ｂ股证券简称不变。
５、２００６年，股权分置改革
２００６年２月，公司完成股权分置改革。从２００６年２月９日起，公司Ａ股证券简称由“招商地产”变更为“Ｇ招商局”，Ｂ股证券简称不变。
２００６年１０月９日，根据深圳证券交易所《关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知》的规定，公司Ａ股证券简称恢复为“招商地产”，Ｂ股证券简称不变。
６、２００７年，非公开发行
２００７年９月，经中国证监会证监发行字［２００７］２９９号文核准，公司向蛇口工业区非公开发行１１０，７３６，６３９股Ａ股股票，发行价格为人民币２０．７７元／股。该等股份已于２００７年９月２７日上市。本次非公开发行之后，公司总股本增至８４４，８６７，００２股。
７、２００８年，对２００７年度进行利润分配以及资本公积转增股本
２００８年３月１７日，公司召开２００７年年度股东大会审议通过２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案，以总股本８４４，８６７，００２股为基数，每１０股送３股红股，并以总股本８４４，８６７，００２股为基数，每１０股以资本公积转增２股。本次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本增至１，２６７，３００，５０３股。
８、２００８年，公开发行
２００８年１１月２６日，经中国证监会证监许可［２００８］９８９号文核准，公司公开增发Ａ股股票４５０，０００，０００股，发行价为人民币１３．２０元／股。该等股份已于２００８年１２月８日上市。本次公开发行后，公司总股本增至１，７１７，３００，５０３股。
（二）公司前十大股东情况
截至２０１３年６月３０日，上市公司前十大股东如下：
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（三）最近三年控股权变动情况
最近三年之内，本公司未发生控股权变动的情况。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年之内本公司不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）所规定的重大资产重组情况。
三、公司最近三年的主营业务发展情况
本公司为房地产行业上市公司，主营业务为房地产开发与销售、投资性物业的经营等。
２０１０年，在一系列房地产市场调控政策的作用下，全国商品房销售增速前高后低。面对房地产行业的这一形势，本公司适时调整开发节奏和销售策略，采取了贴近市场的价格策略，取得了良好的经营业绩，全年实现营业收入总额１３７．８２亿元，归属于上市公司股东的净利润２０．１１亿元，较上年同期增长２２％。本公司主营业务收入中，商品房销售收入１１９．８３亿元，结算面积９２．６１万平米，投资性物业租赁收入５．１７亿元，租赁面积累计达７０３万平米；园区供电销售收入６．２２亿元，售电８１，０４３万度。
２０１１年，面对复杂的外部环境和严峻的行业形势，本公司快速应对，经营业绩稳中有升。全年实现营业收入总额１５１．１１亿元，归属于上市公司股东的净利润２５．９２亿元，较上年同期增长２９％。主营业务收入中，商品房销售收入１３１．４３亿元，结算面积７４．７７万平米；投资性物业租赁收入６．２８亿元，累计租赁面积达８２３万平米；园区供电销售收入６．１９亿元，售电８１，０２１万度。
２０１２年，房地产市场总体走势先抑后扬，公司适时调整开发节奏和销售策略，全年实现营业收入总额２５２．９７亿元，归属于上市公司股东的净利润３３．１８亿元，较上年同期增长２８．０３％。主营业务收入中，商品房销售收入２３１．２４亿元，结算面积１３６．０８万平米；投资性物业租赁收入７．３亿元，累计出租面积达８７５．９万平米；园区供电销售收入为５．９６亿元，售电８０，４３０万度。
２０１３年上半年，公司实现营业收入总额１６１．３４亿元，归属于上市公司股东的净利润２５．５１亿元，较上年同期增长１０８．９８％。营业收入中，商品房销售收入１４９．７７亿元，结算面积９６．３８万平米；投资性物业租赁收入３．７１亿元，累计出租面积达４４０．９４万平米；园区供电销售收入２．８６亿元，售电３５，０４７万度。
四、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
■
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为招商局集团。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
六、资产接收方基本情况
本次交易的资产接收方为上市公司全资子公司深圳招商地产。
（一）深圳招商地产基本信息
■
（二）深圳招商地产历史沿革及最近三年注册资本变化情况
１、深圳招商地产前身的设立情况
深圳招商地产的前身为蛇口工业区房地产公司。
１９８４年深圳市人民政府出具了深府口［１９８４］０９５号《关于建立蛇口工业区房地产公司申报的批复》，准予蛇口工业区房地产公司开业，该公司系全民企业，其投资总额与注册资本均为２００万元，经营期限为１０年，经营范围为“开发投资房地产，出售、租赁自建厂房、写字楼、仓库、堆场、宾馆、酒家、商场、公寓、别墅、住宅、宿舍、文化娱乐场所等建筑物；另售、租赁家私、家用电器、建材；有关房地产的设计、咨询、工程建造，并办理国外客户在国内产业代管、代置、代售业务。在经营中须严格按国家的有关规定办理以上业务，严格遵守国家的法律、法令。”
２、深圳招商地产历次股本演变过程
（１）１９９２年４月增资至２，８００万元
１９９２年３月１７日，深圳市人民政府作出深府内口复［１９９２］０１６号《关于招商局蛇口工业区房地产公司增加注册资本申请的批复》，同意注册资本增加到２，８００万元。
（２）１９９２年１２月增资至１０，０００万元
１９９２年１２月４日，深圳市人民政府作出深府内口复［１９９２］０５９号《关于招商局蛇口工业区房地产公司增加注册资金申请的批复》，同意注册资本增加到１０，０００万元。
（３）１９９７年１２月改组规范并增资至１０，６００万元
１９９７年１１月２８日，蛇口工业区作出《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决定》，决定改组为有限公司，公司名称变更为“深圳招商地产房地产有限公司”，增加大众投资公司为股东，注册资本由１０，０００万元增至１０，６００万元，新增资本中７０万元由蛇口工业区以资本公积金认缴的方式缴纳，剩余的５３０万元由大众投资公司认缴。
１９９７年１２月１日，招商局集团作出招企字［１９９７］４２８号《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的批复》，同意《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决定》的改组方案。
（４）１９９９年３月资产置换及股权转让
１９９８年４月３０日、１９９８年８月３１日，蛇口工业区与招商港务分别签署了《资产重组协议》及《资产重组补充协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产３０％股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。
１９９８年１２月１日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港务收购蛇口工业区持有的深圳招商地产３０％的股权。
１９９９年１月１５日，财政部作出财评字［１９９９］１１号《对蛇口招商港务股份有限公司部分资产评估项目审查确认的批复》，招商港务将其部分资产置换给蛇口工业区的资产评估立项已经批准，承担本项目评估的蛇口中华会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期至１９９９年１月３１日。
资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股６５％、招商港务持股３０％、大众投资公司持股５％。
（５）１９９９年１２月资产置换及股权转让
１９９９年６月７日，蛇口工业区与招商港务签署了《资产重组协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产４０％股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。
１９９９年１２月２８日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港务收购蛇口工业区持有的４０％股权。
１９９９年１１月２日，财政部作出财评字［１９９９］２３４号《关于招商局蛇口工业区有限公司与蛇口招商港务股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工业区与招商港务资产置换资产评估项目的立项已经批准，承担本项目评估的兴业会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期至１９９９年１２月３１日。
资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股２５％、招商港务持股７０％、大众投资公司持股５％。
（６）２００１年９月股权转让
２００１年７月２３日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：决定将蛇口工业区持有的２５％股权转让给招商局蛇口控股股份有限公司，上述股权以深圳招商地产２０００年度的盈利为基准，按８倍市盈率计算，作价３５，８１２．６０万元．。
２００１年７月３１日，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司签订了股权转让协议。
２００１年７月２７日，财政部作出财评字［２００１］４５８号《关于招商局蛇口工业区有限公司拟与招商局蛇口控股股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司资产置换资产评估项目的立项已经双方董事会决议通过，承担本项目评估的宁夏瑞衡资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法是重置成本法。该评估报告结论对此次资产置换有效，有效期至２００１年１２月３１日。
此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商局蛇口控股股份有限公司持股９５％、大众投资公司持股５％。
（７）２００７年１２月股权转让
２００７年１０月１０日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意大众投资公司将其持有的５％股权以４０，３３３．５６万元转让给招商地产。
２００７年１０月１６日大众投资公司与招商地产签订了《产权交易合同》。
２００７年８月２７日，招商局集团出具了招企划字［２００７］１４９号《关于转让招商房地产公司５％股权的批复》，同意大众投资公司将其持有的５％股权按经确认的资产评估价格在国资委指定的产权交易机构进场交易。
此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商地产持股１００％。
（８）２００９年１２月增资
２００９年１２月１７日，深圳招商地产股东作出如下决定：同意公司增加注册资本３９，４００万元。
２００９年９月１５日，招商局集团出具了招企划字［２００９］５６０号《关于深圳招商地产有限公司增资的批复》，同意招商地产对深圳招商地产增资２０．４２亿元，其中３．９４亿元用于增加注册资本。
此次增资完成后，深圳招商地产的注册资本为５０，０００万元，招商地产持股１００％。
（９）２０１１年６月分立及减资
２０１１年３月１１日，深圳招商地产股东作出如下决定：以２０１０年１２月３１日为分立基准日，将深圳招商地产分立为深圳招商地产和深圳招商商置，分立后存续公司注册资本减为３０，０００万元。
此次变更完成后，深圳招商地产的注册资本为３０，０００万元，招商地产持股１００％。
（１０）２０１３年５月增资
２０１２年１２月２９日，招商地产召开第七届董事会２０１２年第六次临时会议，同意以现金增资的方式向深圳招商地产增资２７亿元，增资后深圳招商地产的注册资本为３０亿元。
２０１３年５月１５日，深圳招商地产增资至３００，０００万元，招商地产持股１００％。
（三）深圳招商地产的产权及控制关系
深圳招商地产为招商地产的全资子公司。
（四）深圳招商地产最近三年主营业务发展情况
深圳招商地产主营业务为房地产开发及商品房销售，近三年主要从事深圳地区的房地产开发及商品房销售业务。
（五）深圳招商地产最近三年的主要财务指标
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
２、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
３、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方为招商地产控股股东蛇口工业区。
一、蛇口工业区基本信息
■
二、蛇口工业区历史沿革及最近三年注册资本变化情况
蛇口工业区成立于１９９２年２月１９日，为招商局集团及其全资子公司招商局轮船股份有限公司共同出资设立，目前注册资本为２２．３６亿元。招商局集团持有其９５％的股权，招商局轮船股份有限公司持有其５％的股权。
最近三年，蛇口工业区未发生注册资本变化的情况。
三、蛇口工业区的产权及控制关系
■
四、蛇口工业区主要下属企业情况
蛇口工业区拥有２６家一级下属公司，分别从事产业投资、房地产开发、咨询类业务、运输、园区管理、酒店管理、市政生活类服务以及文化产业等几个不同类别的业务，具体情况如下表所示：
■
注：如无特别说明，该项单位均为万元人民币
五、蛇口工业区最近三年主营业务发展情况
蛇口工业区截至目前的主营业务可分为园区开发与运营、园区配套和创业投资三大板块。园区开发与运营主要在蛇口、前海、光明和青岛地区开展，经常性业务包括园区开发、物业租赁及土地租赁等；园区配套业务包括海上客运、码头服务、出租车营运、网络、通讯、酒店等；科技创业投资领域包括信息技术、通讯服务、软件产业和生物工程等。
蛇口工业区最近三年的主营业务发展情况良好，多项业务基本保持增长趋势，２０１０、２０１１和２０１２年累计出租物业面积分别为６２３万平方米、７２１万平方米和８２５万平方米，累计出租土地面积分别为３，１１４万平方米、３，１６８万平方米和３，１５７万平方米，海上客运客流总量分别为１０３万人次、１２０万人次和１３９万人次，创业投资回收额分别为１３，３６３万元、１７，７９９万元和４，４５３万元。
蛇口工业区２０１２年度及２０１３年１－６月（未经审计）实现营业收入２，７４５，６８５．０５万元和１，６７９，５１７．５０万元，实现净利润５３６，１１１．０１万元和３３６，９５７．２３万元。
六、蛇口工业区最近三年一期主要财务数据
１、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
２、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
３、合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计。
七、与上市公司的关联关系
蛇口工业区是上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，蛇口工业区无向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
九、蛇口工业区及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据蛇口工业区及其现任主要管理人员声明：蛇口工业区及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四节 标的资产情况
本次交易拟置入资产为海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权。
| 招商地产／上市公司／公司 | 指 | 招商局地产控股股份有限公司 |
| 蛇口工业区／交易对方 | 指 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 深圳招商地产 | 指 | 深圳招商房地产有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 交易标的／标的资产／置入资产 | 指 | 蛇口工业区持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权 |
| 本次交易 | 指 | 招商地产向蛇口工业区发行Ａ股股份购买标的资产，并向不超过１０家特定投资者非公开发行不超过本次交易总金额２５％的Ａ股股份募集配套资金；本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 招商地产与蛇口工业区于２０１３年９月１３日签署的《资产购买协议》 |
| 《补充协议（一）》 | 指 | 招商地产与蛇口工业区于２０１３年１０月８日签署的《＜资产购买协议＞之补充协议（一）》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 招商地产与蛇口工业区于２０１３年１０月１１日签署的《盈利补偿协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 招商地产与蛇口工业区于２０１３年１０月１１日签署的《补充协议》 |
| 《用地协议》 | 指 | ２００３年１月２０日，蛇口工业区与深圳市规划与国土资源局签署的《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》 |
| 增补协议／《增补协议书》 | 指 | 深圳招商房地产有限公司与深圳市规划和国土资源委员会就土地使用权事宜签署的《增补协议书》 |
| 《土地估价报告》／估价报告 | 指 | 由同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚（２０１３Ａ）（估）字０３ＹＱＣ第００２号）、《土地估价报告》（深同诚（２０１３Ａ）（估）字０３ＹＱＣ第００３号） |
| 补充说明 | 指 | 深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的《关于深圳市南山区蛇口海上世界２０１０－３０３－０００７号宗地土地使用权价格于２０１２年１２月３１日价值的补充说明》及《关于深圳市南山区蛇口海上世界２０１１－００３－００８７号商业文化办公项目用地于２０１２年１２月３１日价值的补充说明》 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司于２０１３年９月１３日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日 |
| 估价基准日 | 指 | ２０１３年６月３０日 |
| 交割日 | 指 | 协议各方共同以书面方式确定的置入资产进行交割的日期 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 独立财务顾问／中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问／信达律所 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 同致诚／评估机构 | 指 | 深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号，２０１１年８月１日修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第７７号） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第５７号，２００８年１０月９日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订） |
| 《指导意见》 | 指 | ２０１３年８月２０日国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权［２０１３］２０２号） |
| 元／万元／亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 企业名称 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 经济性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场 |
| 主要办公地点 | 广东深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场 |
| 法定代表人 | 孙承铭 |
| 注册资本（万元） | ２２３，６００ |
| 税务登记证号码 | 深税登字４４０３００１０００１１４６０ |
| 成立日期 | １９９２年２月１９日 |
| 企业法人营业执照注册号 | １０００００００００１１４６３ |
| 经营范围 | 许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至２０１７年７月２４日）
一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。 |
| 序号 | 宗地名称 | 土地面积（平方米） | 总地价（万元） |
| １ | 海上世界住宅一期 | ７７，２５３．０７ | ４６４，８５８ |
| ２ | 文化艺术中心 | ２６，１６１．６１ | ２０，４３２ |
| 合计 | １０３，４１４．６８ | ４８５，２９０ |
| 企业名称 | 招商局地产控股股份有限公司 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区蛇口工业区兴华路６号南海意库３号楼 |
| 法定代表人 | 林少斌 |
| 董事会秘书 | 刘宁 |
| 成立日期 | １９９０年９月１９日 |
| 上市日期 | １９９３年６月７日 |
| 注册资本（万元） | １７１，７３０．０５０３ |
| 税务登记证号码 | 深税登字４４０３００６１８８４５１３６ |
| 办公地址 | 广东省深圳南山区蛇口工业区兴华路６号南海意库３号楼 |
| 企业法人营业执照注册号 | ４４０３０１５０３２８７８４１ |
| 邮编 | ５１８０６７ |
| 电话 | ０７５５－２６８１９６００ |
| 传真 | ０７５５－２６８１８６６６ |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 股本性质 |
| １ | 招商局蛇口工业区有限公司 | ６９３，４１９，３１７ | ４０．３８％ | 国有法人 |
| ２ | 全天域投资 | ９４，１４４，０５０ | ５．４８％ | 境外法人 |
| ３ | 招商证券香港有限公司 | ４９，９８８，４０７ | ２．９１％ | 境外法人 |
| ４ | ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ | ２７，７２０，０００ | １．６１％ | 境外法人 |
| ５ | ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ | ２６，６０３，１４５ | １．５５％ | 境外法人 |
| ６ | 交银施罗德成长股票证券投资基金 | １４，０９９，８３７ | ０．８２％ | 境内非国有法人 |
| ７ | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深 | １３，７７９，５９９ | ０．８０％ | 境内非国有法人 |
| ８ | ＧＯＬＤＥＮ ＣＨＩＮＡ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ | １２，４５８，７１３ | ０．７３％ | 境外法人 |
| ９ | 广发聚富开放式证券投资基金 | １２，０００，０００ | ０．７０％ | 境内非国有法人 |
| １０ | 广发小盘成长股票型证券投资基金 | １０，４３６，４５０ | ０．６１％ | 境内非国有法人 |
| 项目 | ２０１３年
６月３０日 | ２０１２年
１２月３１日 | ２０１１年
１２月３１日 | ２０１０年
１２月３１日 |
| 资产总计 | １１，７５１，５７９．９４ | １０，９１９，７２４．２７ | ７，９６６，６４９．４４ | ５，９８１，８２４．０８ |
| 流动资产 | １１，０３１，７７３．３６ | １０，３０７，２１３．５４ | ７，３９４，２７６．４５ | ５，３６１，０９７．０７ |
| 非流动资产 | ７１９，８０６．５８ | ６１２，５１０．７３ | ５７２，３７２．９９ | ６２０，７２７．０１ |
| 负债合计 | ８，５４３，３８７．５７ | ７，９７５，７９６．３７ | ５，５３８，９５０．０７ | ３，８６７，２３２．４４ |
| 流动负债 | ６，８３０，０２２．５８ | ６，５２４，９１１．２３ | ３，９６８，１３５．１１ | ２，８５０，７７９．５６ |
| 非流动负债 | １，７１３，３６４．９９ | １，４５０，８８５．１４ | １，５７０，８１４．９６ | １，０１６，４５２．８８ |
| 所有者权益合计 | ３，２０８，１９２．３７ | ２，９４３，９２７．９０ | ２，４２７，６９９．３７ | ２，１１４，５９１．６４ |
| 少数股东权益 | ６４１，７５３．０２ | ６０４，５７６．３５ | ３８５，８７７．８９ | ２９３，８４８．４６ |
| 归属于母公司所有者权益 | ２，５６６，４３９．３５ | ２，３３９，３５１．５５ | ２，０４１，８２１．４８ | １，８２０，７４３．１８ |
| 项目 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | １，６１３，３５６．８３ | ２，５２９，６７６．２２ | １，５１１，１３６．６６ | １，３７８，２４２．５２ |
| 营业成本 | ８６９，２５１．１３ | １，２９４，５０３．７６ | ７１９，４４３．８３ | ８３０，０３７．９９ |
| 营业利润 | ４７３，８０９．２１ | ６２３，４３６．０７ | ４３８，９５１．０８ | ３２６，４５４．２７ |
| 利润总额 | ４７３，４４７．９３ | ６１９，９５０．０４ | ４４９，１８４．８４ | ３２７，２１２．３８ |
| 净利润 | ３２５，７８９．２４ | ４２７，７５１．９１ | ３３１，２９５．４５ | ２４８，３９８．７０ |
| 归属母公司所有者的净利润 | ２５５，０６３．１０ | ３３１，８２６．６９ | ２５９，１７８．１０ | ２０１，１３９．７２ |
| 项目 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１２７，５５０．５２ | ５０９，８７７．７８ | －２１１，２３３．９７ | －４４４，６２９．４０ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３０，０７９．１６ | －６４，４６３．９２ | －１６，８０２．６８ | ８，００１．０５ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ６７５，７４３．９０ | １１，３６３．５４ | ７０６，１２３．７６ | ４５２，４３５．４０ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ５１６，３２７．２５ | ４５５，８５３．２３ | ４７４，５３７．８９ | １３，８９３．４２ |
| 企业名称 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 住所 | 广东深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场 |
| 法定代表人 | 孙承铭 |
| 成立日期 | １９９２年２月１９日 |
| 税务登记证号码 | 深税登字４４０３００１０００１１４６０ |
| 注册资本（万元） | ２２３，６００ |
| 经济性质 | 有限责任公司 |
| 企业法人营业执照注册号 | １０００００００００１１４６３ |
| 经营范围 | 许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至２０１７年７月２４日）
一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。 |
| 企业名称 | 深圳招商房地产有限公司 |
| 经济性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区蛇口兴华路６号南海意库３号楼 |
| 法定代表人 | 林少斌 |
| 注册资本（万元） | ３００，０００ |
| 税务登记证号码 | 深税登字４４０３００１０００１１４６０ |
| 成立日期 | １９８４年５月５日 |
| 企业法人营业执照注册号 | ４４０３０１１０３０９１７６５ |
| 经营范围 | 房地产开发及商品房销售，集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| 项目 | ２０１３年
６月３０日 | ２０１２年
１２月３１日 | ２０１１年
１２月３１日 | ２０１０年
１２月３１日 |
| 资产总计 | ４，０９５，６２８．３６ | ４，０１６，０６９．６６ | ２，９２４，１２８．０６ | ２，５９１，６７９．５３ |
| 流动资产 | ３，８１８，３５４．８９ | ３，７０３，４０６．７４ | ２，６６４，６７３．１８ | ２，１３２，６４５．１８ |
| 非流动资产 | ２７７，２７３．４８ | ３１２，６６２．９２ | ２５９，４５４．８８ | ４５９，０３４．３５ |
| 负债合计 | ３，０３４，４０７．２８ | ３，３３３，２７７，５７ | ２，５９３，６２８．２３ | ２，１８０，４１９．１９ |
| 流动负债 | ２，８１４，３４５．３７ | ３，２４０，９９０．８１ | ２，４６０，１２８．２３ | ２，１３２，５３２．７０ |
| 非流动负债 | ２２０，０６１．９１ | ９２，２８８．７６ | １３３，５００．００ | ４７，８８６．４９ |
| 所有者权益合计 | １，０６１，２２１．０９ | ６８２，７９２．０８ | ３３０，４９９．８２ | ４１１，２６０．３４ |
| 少数股东权益 | ２０４，３５８．４５ | ２３７，０１９．３９ | １１９，６７１．７１ | ９６，３４４．５１ |
| 归属于母公司所有者权益 | ８５６，８６２．６３ | ４４５，７７２．７０ | ２１０，８２８．１１ | ３１４，９１５．８４ |
| 项目 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ４５２，４００．８６ | １，３５８，９３８．０７ | ６０１，６４６．１１ | ８８４，６０９．１７ |
| 营业成本 | ２３１，９００．５４ | ６３６，２１１．８３ | ２４０，４０２．６３ | ５１４，５４０．８４ |
| 营业利润 | １７４，５３０．７０ | ４５１，８５２．９６ | １９８，３７６．０８ | ２３８，９９７．６７ |
| 利润总额 | １７４，９４５．１３ | ４５０，４２５．３０ | ２００，７６１．２０ | ２３８，８７５．４３ |
| 净利润 | １３７，２８４．８９ | ３４２，６６９．１２ | １５４，７４３．１８ | １８８，１２８．９７ |
| 归属母公司所有者的净利润 | １２６，０８９．９４ | ２７４，９４４．５８ | １２６，９２０．９６ | １４８．０４９．５８ |
| 项目 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４０，２２５．６４ | ２６６，１１３．００ | ２９９，４１３．４６ | ４１，６８２．３７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | （２３，３１０．６０） | （７，４０６．９０） | （８６，８８６．４０） | （６，４５４．５９） |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １５７，７５５．９５ | （６３，５４２．９３） | （１，４１８．６４） | １，００４．７４ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １７４，６６６．５４ | １９５，１６１．８３ | ２１１，１０２．８２ | ３６，２２９．２９ |
| 企业名称 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 经济性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场 |
| 主要办公地点 | 广东深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场 |
| 法定代表人 | 孙承铭 |
| 注册资本（万元） | ２２３，６００ |
| 税务登记证号码 | 深税登字４４０３００１０００１１４６０ |
| 成立日期 | １９９２年２月１９日 |
| 企业法人营业执照注册号 | １０００００００００１１４６３ |
| 经营范围 | 许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至２０１７年７月２４日）
一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。 |
| 产业分类 | 企业名称 | 注册资本
（万元） | 股权结构 | 主营业务 | 法定代表人 |
| 产业投资 | 达峰国际股份有限公司 | １３０万港元 | 蛇口工业区持股１００％ | 投资 | 黄均隆 |
| 深圳市招商局科技投资有限公司 | １０，０００ | 蛇口工业区持股９０％，深圳招商投资顾问有限公司持股１０％ | 投资兴办各类实业业务 | 杨百千 |
| 深圳市安达投资发展有限公司 | ２，１１０ | 蛇口工业区持股９５％，深圳市招商物流有限公司持股５％ | 兴办各类实业、投资信息和股份事务信息的咨询服务业务 | 胡芹 |
| 深圳市蛇口大众投资有限公司 | １，１００ | 蛇口工业区持股９５％，深圳市招商理财服务有限公司持股５％ | 投资兴办实业，国内商业，物资供销业 | 黄均隆 |
| 深圳招商投资开发有限公司 | ５００ | 蛇口工业区持股９５％，招商局蛇口工业区投资顾问公司持股５％ | 投资兴办企业、投资咨询、代购代销参资企业生产所需原料及产品业务 | 丁勇 |
| 深圳南油控股有限公司 | １０，０００ | 蛇口工业区持股９５％，深圳招商电子工业开发有限公司持股５％ | 投资兴办实业、国内商业、物资供销业及经济信息咨询业务 | 杨天平 |
| 深圳招商电子工业开发有限公司 | ４００ | 蛇口工业区持股９５％，深圳招商投资顾问有限公司持股５％ | 投资兴办电子、通讯设备、日用电器等类企业，从事电子、通讯设备、日用电器产品的开发、技术咨询和技术服务业务，该公司参资企业生产所需原材料及其产品的代购代销 | 胡芹 |
| 房地产开发 | 招商局光明科技园有限公司 | ４０，０００ | 蛇口工业区持股５１％，发行人持股４９％ | 房地产开发、物业管理、兴办实业业务 | 杨天平 |
| 深圳市招商创业有限公司 | ５，０００ | 蛇口工业区持股９５％，大众投资持股５％ | 投资兴办实业、国内商业、物资供销业、房地产开发、销售等业务 | 杨天平 |
| 深圳市蛇口海滨置业有限公司 | ３，０００ | 蛇口工业区持股１００％ | 房地产开发、经营 | 赵军 |
| 深圳市蛇口新泰置业有限公司 | ３，０００ | 蛇口工业区持股１００％ | 房地产开发、经营 | 赵军 |
| 咨询类业务 | 深圳招商投资顾问有限公司 | ３，０００ | 蛇口工业区持股９５％，大众投资持股５％ | 经济及法律事务的咨询服务业务 | 黄均隆 |
| 深圳招商理财服务有限公司 | ２００ | 蛇口工业区持股１００％ | 投资咨询，财会咨询，投资管理等理财服务业务 | 黄均隆 |
| 深圳市招商产业发展有限公司 | ５００ | 蛇口工业区持股１００％ | 物业产品租售、商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询等 | 陈明刚 |
| 运输 | 深圳市蛇口招港客运实业有限公司 | ５，０００ | 蛇口工业区持股９５％，深圳招商投资开发有限公司持股５％ | 兴办实业、客运及货运代理、房屋租赁 | 丁勇 |
| 深圳迅隆船务有限公司 | ５００万美元 | 蛇口工业区持股７５％，达峰国际股份有限公司持股２５％ | 海上运输业务 | 丁勇 |
| 招商局物流集团有限公司 | １２５，０００ | 蛇口工业区持股９０％，深圳招商投资顾问有限公司持股１０％ | 海运、陆运、仓储、出租车、进出口货物的运输代理业务 | 胡政 |
| 深圳市安达运输有限公司 | ２８，４００ | 蛇口工业区持股１００％ | 客运服务、汽车租赁、汽车维修、客运场站经营 | 丁勇 |
| 园区管理 | 深圳市平方汽车园区有限公司 | ６０，０００ | 蛇口工业区持股６５％，深圳市南油（集团）有限公司持股３５％ | 汽车园区开发、管理、汽车博览中心经营管理、二手车交易市场业务 | 杨天平 |
| 酒店管理 | 深圳招商美伦酒店管理有限公司 | ９００ | 蛇口工业区持股９５％，深圳招商投资顾问有限公司持股５％ | 酒店策划、设计、管理，酒店业咨询，人员培训业务 | 赵军 |
| 深圳南海酒店有限公司 | ６，０００万港元 | 蛇口工业区持股２５％，东方酒店控股有限公司持股２５％，顺祥投资有限公司持股５０％ | 经营酒店业务 | 杨天平 |
| 市政生活类服务 | 深圳市西海道市政工程有限公司 | １８５ | 蛇口工业区持股９０％，大众投资持股１０％ | 市政工程的设计、施工业务，市政设施的维护管理 | 胡芹 |
| 深圳市阳光三环清洁有限公司 | ３００ | 蛇口工业区持股９０％，大众投资持股１０％ | 室内外环境卫生，除“四害”服务，普通货运，园林绿化 | 顾群 |
| 深圳市绿地园林有限公司 | ２００ | 蛇口工业区持股９０％，大众投资持股１０％ | 承接绿化工程、经营苗圃、花卉、盆景等业务 | 顾群 |
| 深圳招商水务有限公司 | ４，３００ | 蛇口工业区持股１００％ | 供水，工业废水和生活污水的处理、投资和运营管理 | 杨百千 |
| 文化产业 | 深圳招商文化艺术发展有限公司 | １，１００ | 蛇口工业区持股９５％，深圳招商投资顾问有限公司持股５％ | 文艺演出、体育比赛、体育器材、文体服装、文体项目培训等 | 赵军 |
| 项目 | ２０１３年６月３０日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产合计 | １３，４４０，８５４．２９ | １２，５３８，２８５．６０ | ９，６６８，７８１．３２ | ７，００３，８８７．７６ |
| 流动资产 | １１，６８５，７４４．０１ | １０，９０４，０７６．１９ | ８，２２８，７６７．７５ | ５，７２４，５５６．４７ |
| 非流动资产 | １，７５５，１１０．２７ | １，６３４，２０９．４２ | １，４４０，０１３．５７ | １，２７９，３３１．２９ |
| 负债合计 | １０，０９４，２４９．０３ | ９，５０３，１２８．０７ | ７，２３９，１２９．１６ | ４，８１９，４６８．３４ |
| 流动负债 | ７，５７４，１３１．３１ | ７，４４９，４６４．１７ | ５，３１９，６３１．３７ | ３，４６３，１０６．９３ |
| 非流动负债 | ２，５２０，１１７．７３ | ２，０５３，６６３．９１ | １，９１９，４９７．７９ | １，３５６，３６１．４２ |
| 少数股东权益 | １，９６４，７３４．５９ | １，８００，７１９．５９ | １，４０１，１２８．７５ | １，１９３，８８３．６３ |
| 归属于母公司所有者权益 | １，３８１，８７０．６７ | １，２３４，４３７．９４ | １，０２８，５２３．４１ | ９９０，５３５．７９ |
| 项目 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | １，６７９，５１７．５０ | ２，７４５，６８５．０５ | １，６１９，１５８．８６ | １，４７２，０４２．０１ |
| 营业成本 | ８９５，７８６．５２ | １，３４４，５８８．００ | ７７６，９０７．６０ | ８５８，８９５．４０ |
| 营业利润 | ４９０，７３５．２６ | ７３８，４８２．７１ | ４３１，１８５．９６ | ３４７，９４０．１６ |
| 利润总额 | ４９２，４９２．４５ | ７４６，５９８．８６ | ４４４，２７５．０４ | ３５８，１７４．５４ |
| 净利润 | ３３６，９５７．２３ | ５３６，１１１．０１ | ３４０，１４６．８３ | ２７２，２３５．７３ |
| 归属母公司所有者净利润 | １４０，８９５．３３ | ２７９，１１３．００ | １４２，２０８．０６ | １２７，００５．２６ |
| 项目 | ２０１３年１－６月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －５，３２６．０５ | ７５０，９５８．４０ | －２３２．４１ | －４６４，３７１．２５ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３８，６９１．４５ | －５５，６９３．８０ | －１２２，６８５．８６ | －２３，６７６．９１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ６２８，４４８．４３ | －２２２，１３１．８３ | ６９７，７７１．２９ | ５３１，７３２．３６ |
| 现金及现金等价物净增额 | ５８０，３５１．６９ | ４７２，３７２．４８ | ５６５，５７５．４６ | ４０，２６８．１２ |
(下转A31版)
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