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３、股份转让协议内容摘要

（１）合同主体，签订时间

转让方：Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ， Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｉｍｉｔｅｄ

受让方：中青旅控股股份有限公司

签订时间：２０１３年７月２２日

（２）目标资产及交易价格

交易标的：Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ， Ｌｉｍｉｔｅｄ 与 Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｉｍｉｔｅｄ 合计持有的乌镇旅游股份有限公司 １５％股份。

成交金额：经各方协商确定，本次交易总价款为美元 ６，７５０ 万元，其中，公司应当向Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ， Ｌｉｍｉｔｅｄ 支付的转让价款为美元 ２，２５０ 万元，应当向Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｉｍｉｔｅｄ 支付的转让价款为美元 ４，５００ 万元。

（３）支付方式

支付方式：受让方应当于外汇管理局依据外汇管理相关法律法规应当办理的行政许可程序办理完毕之日起三个工作日内向转让方指定的账户支付协议转让价款总额。

（４）涉及的报批事项

由于乌镇旅游为中外合资股份公司，本次股权收购事宜尚需经有权部门审批，本公司将依法履行相关报批程序，并履行持续性信息披露义务。

４、目前进展情况

２０１３年７月２２日，中青旅召开第六届董事会临时会议，审议通过了公司收购乌镇旅游１５％股权的议案，决定收购Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ， Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｈａｏ Ｔｉａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ， Ｌｉｍｉｔｅｄ合计持有的乌镇旅游１５％股权。本次收购价格由交易双方在综合考虑乌镇旅游未来业务发展前景、截至２０１２年１２月３１日及２０１３年６月３０日乌镇旅游净资产、２０１２年及２０１３年半年度净利润等因素的基础上协商确定，交易总金额为美元６，７５０万元（按照２０１３年１０月１４日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价测算，折合人民币４１，４４９万元）。双方约定股权转让价款以美元支付，由于汇率变动，实际支付时投资总额会略有变化。

本项目已取得浙江省商务厅出具的《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可【２０１３】８２号）。

本次交易尚需办理工商变更程序以及外汇审批程序。

５、本次交易对公司的影响

本次股权收购完成后，将进一步增加公司对乌镇旅游的持股比例，强化乌镇旅游作为公司景区业务投资平台的定位，在支持乌镇旅游发展的同时，支持公司景区业务的进一步拓展。同时，在财务方面，本次收购后公司对乌镇旅游的持股比例将由５１％升至６６％，乌镇旅游对于公司的业绩贡献将相应增加。

综上，本次收购符合公司发展战略目标，有利于增强公司核心竞争力，实现持续、健康发展。

（二）遨游网平台化、网络化、移动化项目

１、项目情况介绍

项目名称：遨游网平台化、网络化、移动化项目

项目总投资：３．２８亿元

项目经营主体：中青旅控股股份有限公司

项目建设时间： ２０１４－２０１６年

２、项目基本情况和市场前景

遨游网平台化、网络化、移动化项目属于公司旅游平台线上线下融合项目。

在以互联网为推手的信息技术支持下，在线旅游市场的发展非常迅速，已经逐步成为一个新兴产业。从２００９年开始，全球在线旅游业务每年保持１０％以上的增长势头，预计到２０１５年在线旅游市场的交易将成为全球电子商务交易最大的产业之一。从美国、欧洲旅游产业发展历史特征看，在线旅游发展的黄金阶段，在线旅游渗透率会快速从２０％增长到５０％， ２０１２年中国在线旅游渗透率为６．６％，远落后于全球平均水平。

遨游网（ｗｗｗ．ａｏｙｏｕ．ｃｏｍ）是公司旗下专业在线旅游网站，向消费者提供全方位值得信赖和高品质的旅游度假预订、资讯及专业服务，包括出境游、国内游、海岛度假、抢游惠等专业服务，在出境旅游度假市场具有领先优势。

随着公司业务规模的不断扩大和应用系统的不断增加，各个孤立系统的弊端逐步显现，在系统对接、大数据处理、自动化流程、数据挖掘及新的技术应用方面难以满足于遨游网的发展需求，亟需改进提升。在网站产品内容方面，现阶段中青旅度假、观光旅游产品是遨游网产品体系的核心，但相对于其他旅游电子商务网站而言，遨游网产品品类、产品规模及多出发地产品结构尚不完善，存在极大拓展空间。在接待网络及服务方面，遨游网主要依托于中青旅原呼叫中心坐席以及在各地的物理网络提供服务，但由于坐席规模有限、高峰时段接待量存在不足，且传统旅游服务与在线旅游服务客观上存在差异，遨游网亦需逐步建立与自身规模相匹配的网络接待体系，以提升旅游服务水平。在移动互联网上，遨游网有待加大研发投入、加紧布局，虽然遨游网已优化调整了手机ＷＡＰ站点，开发并持续不断完善旅游预订类ＡＰＰ“遨游天下”，且目前也取得较好发展，但由于起步稍晚，在研发投入、营销拓展投入上均存在较大不足，远不及移动互联网的发展速度。

为顺应在线旅游的全球趋势、迎接移动互联网时代的到来，公司拟对旗下遨游网进行进一步投资，以支持遨游网平台化、网络化、移动化发展，构建公司面向未来商业环境与技术环境的长期可持续发展的新业态：

（１）平台化建设

以中青旅旅游社业务全面Ｅ化为基础，以线上线下ＩＴ技术统筹发展为核心，以标准化、定制化为途径，面向散客、供应商、旅行社、企业等多元化用户，建立具备开放性、专业性的供应链管理体系，嫁接互联网金融服务，提供多元化、娱乐化服务，构建相对独立的旅游电子商务平台型网站，实现产品品类及业务规模的快速扩张。

（２）网络化建设

依托电子商务预订及交互平台，建立门店、呼叫中心、在线、移动端等多渠道协同服务的立体网络，提升呼叫中心面向多用户、多区域的服务能力；在客源地、目的地建立遨游网运营及服务终端，打造三位一体的网络化服务体系，实现从出发地到目的地、从线上到线下、线下到线上的服务系统网络化布局。

（３）移动化建设

在移动技术应用、移动端产品营销推广和增值服务、创新研究三个层面加大投入和运营建设。全面提升ＷＡＰ站点建设水平，开发基于ＬＢＳ的ＡＰＰ客户端应用产品和服务，加强与相关开放平台的移动商务合作，完善移动端资讯、预订及目的地服务、社交化、娱乐化等多种产品和应用，不断完善、提升用户体验以及移动商务服务的智能、精准和便捷。

３、投资估算

项目	金额（万元）
基础架构	８，０４２．００
呼叫中心	５，００７．００
开发资源	９，２６１．００
商务推广	８，０００．００
铺底资金	２，５００．００
投资合计	３２，８１０．００

４、项目进展情况与资金筹措

本项目尚未进行实施，计划使用募集资金３．００亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

５、项目效益情况

通过对公司整体及遨游网技术平台信息技术改造，将会满足客户自选优质产品的需求以及满足供应商产品自动上线需求；技术系统的全面升级将有助于提高公司运营效率，降低运营成本。同时，良好的客户口碑，优质的供应商服务，对公司美誉度具有巨大提升作用，为遨游网、中青旅带来显著的品牌效应。

通过全方位的有效服务体系建设，中青旅业务将实现全面“Ｏ２Ｏ”化，线上、线下业务将会成为中青旅的旅游服务业务发展的两大引擎，在线旅游业务快速发展将为公司提供新的赢利点，中青旅将成为国内少有的同时具备强大的线上线下功能的综合性旅游服务公司，进一步强化公司的同行业领先地位，预计本项目的建设将促进公司旅行社业务收入实现年２０％以上的增长。

综上，通过上述投资，遨游网与公司线下业务相结合，为消费者、企业客户和供应商提供全面、综合服务，并最终致力于成为品类丰富、服务完善、技术先进、用户体验良好、品牌和交易规模业内领先的综合性旅游服务平台。

（三）桐乡旅游广场项目

１、项目情况介绍

项目名称：桐乡旅游广场项目

项目总投资：３．１５亿元

项目经营主体：乌镇旅游股份有限公司

规划占地面积：１９，２５３．６６平方米

总建筑面积：９０，７３０．００平方米

项目建设时间：２０１３－２０１５年

２、项目基本情况和市场前景

桐乡旅游广场项目系乌镇旅游接待配套项目，是桐乡乃至嘉兴的枢纽项目。

根据浙江省发展旅游业的整体部署，桐乡市确定了以乌镇为核心打造长三角重要休闲度假旅游目的地、建设世界知名旅游城市的旅游发展基本战略。２０１３年初，浙江省政府正式同意设立桐乡市乌镇省级旅游试验区。按照《桐乡市乌镇省级旅游试验区建设工作三年行动计划》，桐乡将以建设“乌镇省级旅游试验区”为主要抓手，以促进区域内要素集聚、产业融合为主要内容，核心区规划面积２００平方公里，建设乌镇国际旅游区、平安雅达养生养老社区、石门湾中国农业大观园、长三角新兴文化创意产业区、濮院历史文化与时尚购物集聚区５大旅游区块，力争到２０１５年，新增国家５Ａ级标准旅游景区２个，新增国家４Ａ标准景区３个，实现年接待游客２，０００万人次，年旅游收入３００亿元，全面推进试验区旅游经济增长方式转变、旅游产业转型升级，把以乌镇旅游为龙头的桐乡市乌镇省级旅游试验区建设成为引领浙北、辐射长三角、国内独领风骚、国际一流的旅游综合集聚区。

由乌镇旅游开发运营的乌镇景区在乌镇和桐乡旅游发展中占据着核心地位，目前是桐乡市唯一的５Ａ级旅游景区。乌镇景区虽然具备很高知名度，景区内环境获得了中外游客的高度赞誉，但是乌镇景区外围的环境和乌镇镇区的整体发展水平与乌镇景区环境并不配比，市政基础设施建设相对滞后，景区外镇区总体面貌并不理想、亟待提高。乌镇景区现接待游客量约年６００万人次，但客房数仅１，５００间左右，目前已无法满足游客需求，待试验区实现年接待游客２，０００万人次目标时，乌镇景区的接待能力也亟需进一步提升。

公司基于对桐乡及乌镇旅游业务发展的预判，拟于桐乡市高铁站附近投资建设桐乡旅游广场项目。本项目位于桐乡高铁站北侧，距离高铁车站仅２００米。目前，桐乡高铁站是沪杭高铁线中间站除嘉兴高铁南站外通车数量最多的车站，位于沪杭高速高桥入口附近，桐斜线环绕其间，通过起周边道路和沪杭高速，可到达桐乡市个乡镇，也可方便到达杭州、上海、嘉兴、海宁、湖州、苏州等地，交通条件十分优越。此项目作为拟建中的桐乡市南部新兴商业区和旅游聚集地，不仅包括新型酒店、商场的建设，还将建设旅游集散接待中心，项目建成后将成为集旅游集散、休闲娱乐、商业、旅店经营为一体的城市建筑综合体和国际化商业接待中心。本项目作为乌镇国际旅游综合体的重要组成部分，将利用高铁、高速公路等高速交通体系与乌镇景区现有优势相结合，最大限度的方便游客，为乌镇省级旅游试验区及乌镇景区提供接待配套实施及商业休闲环境。

该项目规划有高端商务酒店、沿街综合性商场及旅游集散中心。高端商务酒店集住宿、餐饮、商务、休闲于一体，年接待能力超过１５万人次；沿街综合性商场可充分满足游客的购物、休闲需求。项目配套大型地下车位，满足旅客需求的同时改善周边交通状况。桐乡旅游广场项目将打破乌镇景区原有地理区域的限制，促进乌镇旅游将服务链条向景区外延伸展，进一步提升乌镇旅游在桐乡市大旅游区域的配套设施水平，增强乌镇旅游的整体接待能力，为乌镇旅游保持既有优势、创造新的增长空间，发挥战略性的关键作用。

３、资格文件取得情况

本项目通过摘牌方式取得国有土地使用权证。目前已签订《国有建设用地使用权出让合同》，并取得《国有土地使用权证》（桐国用【２０１３】第１１４１７号）。

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

４、投资估算

项目	金额（万元）
主体工程建设费用	２４，７５１．５４
工程建设其他费用（含土地取得的费用）	５，８６３．０２
预备费用	９１８．４４
投资合计	３１，５３３．００

５、项目进展情况与资金筹措

本项目目前尚未开工。计划使用募集资金２．００亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

６、项目经济评价

项目	金额（万元）
销售收入	１９４，１２６．７９
净利润	８７，８２７．５７
税前投资收益率	１５．８２％
投资净利率	１１．８７％

（四）补充流动资金

１、项目概况

公司拟将本次募集资金 ２９，０００ 万元用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，切实保障广大股东的股东权益。

２、补充流动资金必要性

（１）旅游行业业务模式需要有较强的资金实力

旅游企业需要较强的资金实力，以满足日常经营需求。根据我国旅游业经营惯例，营业成本均需现金支付，现金流出量与现金流入量金额较大。通过补充流动资金可以更好的满足公司日常经营性现金支付，通过先期支付取得更大的议价权。

（２）补充营运资金可以满足公司的进一步发展需求

通过良好的经营管理，公司经营性现金流量一直保持良好状态，自２０１０至２０１３年６月３０日合计产生现金流量净额２５．１０亿元。但是由于公司发展较快，投资需求不断增长，同期投资现金净流出３０．１７亿元，公司现金同期处于净流出状态。随着公司业务的不断扩大，经营性现金支出将进一步扩大，所以急需补充足够的流动资金以满足公司的经营性现金支出。

（３）补充营运资金可以降低公司财务费用

中青旅最近三年财务费用处于上升趋势，由２０１０年６６３．１５万元，上升为２０１２年的３，１２４．０７万元，财务费用的增长阻碍了公司业绩进一步提升，通过补充流动资金，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

３、对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将帮助公司加强流动性，增强公司短期偿债能力；同时优化公司资本结构和负债结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过７，８００万股限售流通股，实际控制人青旅集团及其控股的中青创益合计持股比例将有所上升，其控制权地位不会发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金拟全部用于收购乌镇旅游１５％股权、桐乡旅游广场、遨游网平台化、网络化、移动化升级项目、补充流动资金，符合旅游业的发展趋势，有利于公司旅游业务的积极推进，使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。

三、发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行股票后，中青旅与控股股东青旅集团及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，中青旅与控股股东青旅集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，中青旅与控股股东青旅集团及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，中青旅与控股股东青旅集团及其关联人之间不会产生新的同业竞争情形。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本发行预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１３年６月３０日，公司合并报表口径资产负债率为４４．９４％。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，假设本次发行募集资金为１２．３０亿元，合并报表口径资产负债率将降为３９．１８％。本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，同时为募集资金投资项目筹措资金。因此，通过本次非公开发行，将拓宽公司的融资渠道及项目投资资金来源，保证募集资金投资项目的顺利实施，并有利于公司保持合理的资产负债结构。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：

（一）业务经营风险

旅游行业属于充分竞争的行业，市场竞争较激烈，虽然中青旅具有良好的市场口碑以及客户忠诚度，但是面对大量同行业竞争者以及众多旅游景区的争夺客户资源压力，只有持续提高服务水平，改善客户体验，以及保持不断创新才能保证公司的稳步增长，所以中青旅具有一定的经营风险。

（二）经济下滑风险

旅游消费属于精神层面，休闲型消费，在经济快速增长时期，旅游消费增幅较快，旅游行业繁荣指数较高，经济萎靡时期，由于旅客经济收入的限制，旅游市场会受到一定冲击。旅游行业的繁荣程度与经济发展呈现正相关性关系，未来世界经济发展的不确定性，以及中国经济增速放缓均有可能导致旅游业收入增长放缓，如果将来国内外经济下滑，会对公司未来经营产生一定影响。

（三）项目投资风险

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２．３亿元，扣除发行费用后拟全部用于收购乌镇旅游股份有限公司１５％股权、遨游网平台化、网络化、移动化升级项目、桐乡旅游广场项目和补充流动资金。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

（四）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行股票后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

（五）审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（六）发行风险

由于非公开发行只能向不超过 １０ 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

（七）股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，中青旅将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）相关要求，２０１２年８月１４日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，完善了股利分配政策。修订后的利润分配政策如下：

“第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权∶

（十六）调整公司利润分配政策；”

“第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（六）调整公司利润分配政策；”

“第一百七十七条

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配条件和比例

１、现金分配的条件和比例：

除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指以下情况：

（１）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 １０％，且达到或超过 ２０，０００ 万元人民币；

（２）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；

（３）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

２、股票股利分配的条件：

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

１、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。

２、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

３、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和求，并及时答复中小股东关心的问题。

４、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。

如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

１、２０１２年利润分配方案

公司以２０１２ 年末总股本４１５，３５０，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５ 元（含税），共计分配股利６２，３０２，５００．００ 元。

２、２０１１年利润分配方案

公司以２０１２年末总股本４１５，３５０，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配股利８３，０７０，０００．００元。

３、２０１０年利润分配方案

公司以２０１２年末总股本４１５，３５０，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配股利８３，０７０，０００．００元。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分红情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
２０１２	６２，３０２，５００．００	２９５，２１５，９８０．６７	２１．１０％
２０１１	８３，０７０，０００．００	２６７，２６２，８９８．１８	３１．０５％
２０１０	８３，０７０，０００．００	２６５，４６４，５５８．８２	３１．３０％
合计	２２８，４４２，５００．００	８２７，９４３，４３７．６７	－
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例			２７．８２％

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

２０１０年、２０１１、２０１２年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

三、未来回报规划

２０１３年１０月１５日公司第六届董事会临时会议审议通过《公司未来三年（２０１３－２０１５年）股东分红回报规划》，具体如下：

（一）股东回报规划考虑的因素及履行的决策程序

１、股东回报规划考虑的因素

公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

２、股东回报规划履行的决策程序

（１）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。

（２）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（３）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（４）公司因下述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露：

（Ⅰ）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且达到或超过２０，０００ 万元人民币；

（Ⅱ）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；

（Ⅲ）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

（二）股东回报规划制定原则

１、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。

２、现金分配的条件和最低比例

除第一章“股东回报规划考虑的因素及履行的决策程序”第二条“股东回报规划履行的决策程序”第四项规定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。

３、发放股票股利的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。若在２０１３－２０１５年，公司净利润保持较快增长，则可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大投资者的回报力度。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。

中青旅控股份有限公司

董事会

２０１３年１０月１５日