(上接A23版)

２０１３年９月，为在本次交易前对业务架构进行调整，上游信息与其实际控制人刘智君和马晓阳（刘智君之配偶）签订股权收购协议，刘智君和马晓阳将其持有的北京上游１００％股权转让给上游信息。上游信息与北京上游受同一实际控制人控制，故上游信息编制的模拟财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报表期间一直存在，且上游信息在最早期间已受让刘智君所持北京上游８５％的股权、马晓阳所持北京上游１５％的股权，对上游信息与北京上游之间的交易、往来抵消后编制。

（二）最近一年一期的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表主要数据

根据大华审计出具的大华审字［２０１３］００５６１２号《审计报告》，上游信息最近一年一期的模拟财务数据如下：

单位：万元

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上游信息２０１３年１－６月实现营业收入３，６７３．９７万元，较２０１２年营业收入有较大增长，主要与《塔防三国志》网页版运营收入的稳步增长、《塔防三国志》ｉＯＳ版的成功上线等有利因素有关。

２０１２年６月，北京上游推出了首款塔防类网页游戏《塔防三国志》，并成功上线腾讯开放平台。游戏上线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力，运营收益一直稳步攀升，２０１３年８月游戏单月充值金额超过３，０００万元。在《塔防三国志》网页版取得巨大成功的基础上，上游信息于２０１３年上半年研发了《塔防三国志》ｉＯＳ版并成功上线运营，来源于移动网络游戏的收入快速增长。

此外，自２０１３年起，上游信息的运营区域逐渐拓展至港澳台及海外市场，上游信息的运营渠道也进一步丰富，截至目前，除腾讯开放平台外，上游信息已与苹果Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ、９１手机助手、ＰＰ助手、同步推等游戏联运平台以及育骏、易幻等优秀游戏代理商建立了良好且密切的合作关系。运营区域的拓展和运营渠道的丰富为上游信息收入增长起到了较大的推动作用。

上游信息的营业成本主要为上线运营后期营运维护、推广成本，随着游戏玩家的增多、上线游戏数量的增长，该部分成本有所增加。销售费用、管理费用主要为人工成本、研发支出、房屋租金等。２０１３年１－６月销售费用、管理费用增加较大，主要系上游信息因发展需要不断增加职工人数和研发投入，并提高了职工薪酬水平，导致研发费用、职工薪酬增加较大，同时随着公司规模扩大，相应的房租及物业费等增加较大。

八、上游信息所获业务资质及市场评价

（一）业务资质

截至本报告书签署之日，上游信息持有上海市文化广播影视管理局颁发的《网络文化经营许可证》：

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（二）软件企业和软件产品认证

上游信息于２０１３年１月获得了软件企业资格，其游戏产品“上游《塔防三国志》游戏软件”获得软件产品资格认证。根据主管税务机关出具的文件，上游信息适用双软企业所得税税收优惠，２０１３年、２０１４年免缴所得税，２０１５年至２０１７年减半征收所得税：

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（三）市场评价

基于上游信息及其游戏产品《塔防三国志》的成功运营，其多次获得行业协会、行业权威机构的好评，曾获得的奖项包括：

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九、上游信息主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）上游信息主要资产情况

根据大华审计出具的《审计报告》，截至２０１３年６月３０日，上游信息的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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（二）上游信息对外担保情况

上游信息及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

（三）上游信息主要负债情况

单位：万元

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十、上游信息业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产情况

截至２０１３年６月３０日，上游信息拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

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上游信息的办公场所均通过租赁方式取得，具体情况如下：

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（二）无形资产

上游信息账面反映的无形资产主要包括：

单位：万元

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无形资产版权系上游信息委托北京啪嗒科技有限公司为其开发的《塔防三国志》ｉＯＳ移动版客户端程序。

（三）商标持有情况

注册商标对于网络游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。上游信息及其子公司不存在使用他人商标的情形，合计申请了３项商标，目均已取得商标局的受理，具体情况如下：

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（四）软件著作权持有情况

截至本报告书签署日，上游信息及其子公司北京上游合计登记了７项软件著作权，具体情况如下：

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（五）域名持有情况

截至本报告书签署日，上游信息注册了１项域名，具体情况如下：

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十一、上游信息７０％股权评估情况

中企华资产评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字（２０１３）第１２３２号《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年６月３０日，上游信息总资产账面价值为３，７９６．５９万元，总负债账面价值为６５１．７０万元，净资产账面价值为３，１４４．８９万元。收益法评估后的股东全部权益价值为１２２，８８３．１６万元，较评估基准日账面净资产增值１１９，７３８．２７万元，增值率３，８０７．４０％。据此，上游信息７０％的股权评估结果为８６，０１８．２１万元。

（一）资产基础法评估情况

上游信息评估基准日总资产账面价值为３，７９６．５９万元，评估价值为７，６３８．８３万元，增值额为３，８４２．２４万元，增值率为１０１．２０％；总负债账面价值为６５１．７０万元，评估价值为６５１．７０万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为３，１４４．８９万元，净资产评估价值为６，９８７．１２万元，增值额为３，８４２．２４万元，增值率为１２２．１７％。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：２０１３年６月３０日 金额单位：人民币万元

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（二）收益法评估情况

１、基本假设

（１）一般假设

１．假设评估基准日后被评估单位持续经营；

２．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

３．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

４．假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

５．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

６．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

７．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（２）特殊假设

１．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

２．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

３．假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

４．假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

５．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

６．上游信息目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，上游信息作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策。

２、评估方法概述

收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估具体采用未来收益折现法进行评估测算。即估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。其基本计算公式为：

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３、评估计算及分析过程

（１）收益模型的选取

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

１．企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋股权投资价值

ｉ．经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：Ｐ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Ｆｉ：评估基准日后第ｉ年预期的企业自由现金流量；

Ｆｎ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

ｒ：折现率（此处为加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）；

ｎ：预测期；

ｉ：预测期第ｉ年；

ｇ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

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ｉｉ．溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

ｉｉｉ．非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

２．付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（２）收益期和预测期的确定

１．收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

２．预测期确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于２０１８年后达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１８年底。

（３）未来收益的确定

１．营业收入的预测

ｉ历史年度营业收入

模拟报表显示上游信息２０１２年销售收入７０６．９３万元，净利润为３４８．６９万元；２０１３年１－６月份销售收入３，６７３．９７万元，净利润为２，８１４．２３万元。

历史年度按游戏品种统计收入情况如下：

金额单位：人民币万元

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从历史数据可以看出， ２０１２年６月公司第一款游戏上线，经营初期收入相对较低，随着游戏产品发行布局初步完成，２０１３出现较大增长，且产品进入高速增长期。

ｉｉ未来年度营业收入预测

企业未来年度收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过ｉＯＳ、腾讯平台发布游戏的分成收入及ｉＯＳ、腾讯以外运营商联合运营的分成收入（包含国内联合运营、海外联合运营收入）。上游信息根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

①企业战略发展目标及未来上线运营产品

公司未来业务开发将以手机游戏为主，网页游戏为辅，产品在国内顺利运营后，通过代理和自运营方式逐步进军全球市场。现有产品运营计划如下：

游戏《塔防三国志》－网页版评估基准日后将上线韩国、越南等东南亚地区，将逐步完成全球多地区上线运营。

塔防三国志－手游版：ｉＯＳ版本已经取得了较好成绩，近期已经改版其他主题风格的塔防游戏上线运营。

魔法防御战（塔防三国志－欧美版）：针对欧美市场进行代理和自运营。

快打三国志：页游版本在国内市场顺利运营后，将进行手机版本的开发。同时会调整美术风格和玩法发布到全球市场。

掌三国：手游版本在国内市场顺利运营后，将会调整美术风格和玩法发布到全球市场。

根据企业的发展规划，企业每年都要推出１－３款精品产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

②相关参数的确认原则

手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户ＡＲＰＰＵ值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种用户规模、付费用户、用户ＡＲＰＰＵ值主要通过被评估单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。

网页游戏参数预测：对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、用户ＡＲＰＰＵ值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的网页游戏品种用户规模、付费用户、用户ＡＲＰＰＵ值主要通过参考动网先锋“武道”游戏数据，并结合游戏拟上线区域、技术水平进行相应的调整。

Ａ．游戏的生命周期

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ａ．考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

ｂ．形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

ｃ．稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

ｄ．退化期（衰退期） ：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

我们对上游信息目前运营的游戏品种的历史年度业务指标进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

塔防三国用户指标趋势图

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从塔防三国用户指标趋势图可以看出，塔防三国经过一年的运营和市场反应，目前正进入稳定发展期。

Ｂ．游戏流水计算公式

月流水＝ＡＲＰＰＵ值×付费用户数

●ＡＲＰＰＵ值

ＡＲＰＰＵ值即每个付费用户的平均消费水平。

结合上游信息历史运营指标并通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的ＡＲＰＰＵ值测算指标。

塔防类：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，用户ＡＲＰＰＵ值适中在２００－３００元。

ＲＰＧ类：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生命周期较长，玩家付费能力强，用户ＡＲＰＰＵ值在４００～５００元。

３Ｄ新型ＲＰＧ：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户ＡＲＰＰＵ值在１００元左右。

●付费用户

付费用户＝月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数＝上月非新增活跃用户留存＋上月新增用户的月留存＋本月新增注册用户数

上月非新增活跃用户留存＝（上月活跃用户－上月新增用户）×本月的上月非新增活跃用户留存率

上月新增活跃用户留存＝上月新增用户×上月新增用户的月留存率

本月新增注册用户数＝上月新增用户数×（１＋本月新增注册用户增长率）

总注册用户数＝上月注册用户数＋本月新增注册用户数

月活跃用户付费率＝上月的月活跃用户付费率×（１＋月活跃用户增长率）

月流水＝付费用户×ＡＲＰＰＵ值

游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在２－６个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的７－１８个月内（手游一般 ７－１２个月，页游７－１８个月），维持相对较平稳的收入，在以后年度随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

Ｃ．产品数据模型设计

上游信息通过成功推出《塔防三国志》产品，对网游市场的用户需求、付费意愿、在线时间分布等对于游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入的了解游戏行业的真实需求状况。上游信息根据对行业及市场的分析，针对不同的客户群体及玩家喜好制定了包括塔防游戏、角色扮演游戏、卡牌类游戏、策略类游戏等在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游戏的不同特点设计了产品数据模型。

Ｄ．收入测算结果

单位：人民币万元

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通过以上测算，２０１３年—２０１５年收入稳定持续增长，增长率分别为７２％、４４％、３５％，２０１６—２０１８年增长速度放缓，预计为每年递增１２％、５％，２０１８年以后收入达到稳定。

Ｅ．盈利承诺期内分游戏产品的预测结果

单位：人民币万元

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＊“魔法防御战”游戏是基于塔防三国志（页游）数值体系开发的符合欧美玩家文化背景、美术风格的游戏产品，收入合并在塔防三国志（页游）中一并预测

Ｆ．具体游戏产品预测举例—《掌三国》

移动网游是２０１０年之后最新发展起来的网络游戏子行业。被评估单位通过成功推出多款产品所积累的历史经验，对于网游市场的用户需求、付费意愿、在线时间分布等游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入的了解这个游戏子行业的真实需求状况。根据对行业及市场的分析，针对不同的客户群体及玩家喜好制定了包括卡牌游戏、角色扮演游戏、模拟游戏、模拟经营游戏、塔防游戏等在内的游戏品种的推出计划。本次评估根据各类型游戏的不同特点设计了产品数据模型。

未上线的产品《掌三国》属３Ｄ新型ＲＰＧ：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户ＡＰＲＵ值在１００元左右。拟在国内、港澳台、东南亚、韩日、北美等地上线，每一地区上线时间周期为２４个月，综合该产品上线时间为３３个月，具体数据模型如下：

《掌三国》运营数据测算表

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２．营业成本的预测运营成本包括手游ＩＤＣ服务费、页游ＣＤＮ服务费、推广费、服务器折旧、房租、办公费等费用。

（１） 手游ＩＤＣ服务费

ＩＤＣ服务费包括手机游戏产品服务器租赁费、技术服务费等，现阶段约为手机游戏收入的１％。预测以后年度运营成本将逐年提高。

（２）云服务及ＣＤＮ服务费

云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带；ＣＤＮ服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。由于业务的相关性，本次将云服务及ＣＤＮ服务费合并测算。约占网页游戏收入的０．２％。预测以后年度运营成本将逐年提高。

（３）推广费

推广费是指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。

上游信息网页游戏基本由腾讯公司推广，公司不额外支出推广费用。历史年度的推广费约为手机游戏业务收入的５％，随着产品推出节奏加快、市场竞争进一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加，至２０１８年，推广费占业务收入的比例将达１５％。

（４）折旧

折旧是指企业用于运营的固定资产每年的折旧额。

按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

（５）房租

房屋租赁费：根据租赁合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每间隔两年递增２０％确定。

３．管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、奖金、社会保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。

工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以１０％的比例逐年增长。社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的３２％进行核算。

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

业务招待费、差旅费、办公费等参考公司历史数据、人员增长情况及业务发展因素，预计未来年度每年增长５－１０％。

房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每间隔两年递增２０％确定。

福利费：历史年度福利费占人员工资的５．５７％，根据企业目前的福利计划，以后年度福利费按历史占工资水平预测。

住房公积金：住房公积金按照北京有关条款为人员工资的１２％。

４．营业费用的预测

营业费用主要包括客服人员的工资、奖金、职工福利费、各种社会保险费、住房公积金、办公费、差旅费、招待费、固定资产折旧费、房租、交通费等。

工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以１０％的比例逐年增长。社会保险费在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的３２％进行核算。

招待费、差旅费、办公费、交通费等参考历史年度占收入的平均比例结合未来年度业务情况预测。

房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每间隔两年递增２０％确定。

５．财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

６．主营业务税金及附加预测

主营业务税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、河道管理费等。

上游信息适用的增值税率为６％，城建税、教育费附加（含地方教育费附加） 、河道管理费分别为增值税的１％、５％、１％。本次评估综合考虑主营业务税金及附加税率取收入的０．４２％。

７．折旧与摊销的预测

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

８．资本性支出预测

企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

９．营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，上游信息目前无此类业务，预测期测算不作考虑。

１０．所得税的预测

上游信息评估基准日执行的所得税率为２５％。２０１３年１月上游信息取得了上海市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１）规定及北京市京财税［２００８］３５７号文件 规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，上游信息２０１３－２０１４年免征企业所得税，２０１５－２０１７年按１２．５％征收企业所得税。

上游信息目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，上游信息作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业１５％所得税政策。

１１．营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

当年营运资金追加额＝当年末营运资金－上年末营运资金

当年末营运资金＝当年末的流动资产（不含现金及等价物）－当年末的流动负债（不含有息负债）

单位：人民币万元

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１２． 评估参数合理性分析

收入合理性：一方面，网页游戏２０１３年上半年市场规模为７２．１０亿元，同比增长５８．２５％；移动网游２０１３年上半年市场规模为３０．０４亿元（移动单机规模２０．０９亿元），同比增长２３７．９１％；本次被评估公司评估的２０１４年收入增长率为７１％，被评估公司预测主打产品均为移动网游，其预测的增长率远低于市场同比增长水平，说明本次预测收入为市场可接受的。另一方面，收入各参数的预测来源于历史数据、游戏模型分析、公司技术能力分析、拟上线区域、推广计划等，经过较严谨的测算确定。

成本费用合理性：成本费用的预测主要参考被评估公司经审计的历史财务数据，符合被评估公司的具体情况。

被评估公司收入、成本预测后确定的永续净利润率约为５０％，与多家近期拟上市重组的同类游戏软件公司永续利润率相一致。

（４）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

１．权益资本成本Ｋｅ的确定

ｉ无风险报酬率Ｒｆ的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ＷＩＮＤ资讯系统所披露的信息，１０年期国债在评估基准日的到期年收益率为３．３２５３％，故无风险收益率Ｒｆ取３．３２５３％。

ｉｉ企业风险系数β

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、朗玛信息、掌趣科技等可比公司，通过ＷＩＮＤ证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前１００周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βｌ＝［１＋（１－ｃ）Ｄ／Ｅ］βｕ（βｌ为有财务杠杆的风险系数，βｕ为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

企业Ｄ／Ｅ：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。

①企业贷款情况

企业评估基准日无贷款。

②管理层未来的筹资策略

公司预计无贷款需求。

综合上述情况，确定企业的Ｄ／Ｅ为０％。

则根据上述计算得出企业风险系数Ｂｅａ为１．０５３５２。

ｉｉｉ市场风险溢价ＲＰｍ的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据中企华研究结果，评估市场风险溢价Ｒｐｍ取６．９３％。

ｉｖ企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为４．５％。

ｖ权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＵ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

＝３．３２５３％＋６．９３％×１．０５３５２＋４．５％

＝１５．１３％

２．加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

ｉ． 债务资本成本Ｋｄ的确定

目前企业无贷款，即Ｋｄ为０．００％。

ｉｉ． 所得税率Ｔ

企业目前执行两免三减半税收优惠，２０１８年以后执行的所得税率为１５％。

ｉｉｉ． ＷＡＣＣ

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

＝１５．１３×１．００％＋０．００％×０．００×（１－Ｔ）

＝１５．１３％

４、评估值测算过程

（１）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

金额单位：人民币万元

■

（２）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的个人借款、备用金、房租押金及其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为１，９７６．５６万元。

（３）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为８４９．４１万元。

（４）评估基准日的有息债务

评估基准日上游信息无有息负债。

（５）股东全部权益价值的确定

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值

＝ １２０，０５７．１８＋ １，９７６．５６ ＋ ８４９．４１

＝ １２２，８８３．１６ （万元）

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

＝ １２２，８８３．１６ －０

＝ １２２，８８３．１６ （万元）

５、评估结果

根据以上收益法评估工作，确认上游信息股东全部权益评估值为１２２，８８３．１６万元，较评估基准日账面净资产３，１４４．８９万元，增值１１９，７３８．２７万元，增值率３８０７．４０％。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为１２２，８８３．１６万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为６，９８７．１２万元，两者相差１１５，８９６．０４万元，差异率为１６５８．７１％。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上游信息的股东全部权益价值评估结果为１２２，８８３．１６万元，其７０％的股权评估结果为８６，０１８．２１万元。

十二、上游信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

最近三年上游信息发生的股权转让行为包括：（１）２０１３年５月２３日，刘智君按照出资额作价转让上游信息７０％股权给藏富投资，马晓光按照出资额作价分别向朱晔、田寒松、北京上游各转让上游信息５％股权；（２）２０１３年９月１６日，北京上游按照出资额作价转让上游信息５％股权给至高投资，刘智君按照出资额作价转让上游信息１５％股权给至高投资，藏富投资按照出资额作价转让上游信息６９．３％股权给刘智君，转让上游信息０．７％股权给马晓光。

上述股权转让系以出资额作价，与本次交易估值存在较大差异，其差异原因及合理性如下：

１、藏富投资系刘智君与马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）设立的公司，北京上游系刘智君与马晓阳（刘智君之配偶）设立的公司，两家公司均系刘智君控制，刘智君、马晓光分别将其持有的上游信息股权转让至藏富投资、北京上游，系实际控制人及其亲属与控制的法人公司之间的内部股权调整，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。

２、马晓光与朱晔的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实际持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，朱晔系网页游戏公司北京天神互动科技有限公司的控股股东和实际控制人，并任天神互动总经理，鉴于其在游戏运营、商务及渠道关系等方面具有丰富的经验，北京上游创立时，刘智君曾与朱晔口头约定代其持有北京上游５％的股权。后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定相应变更为上游信息５％的股权。２０１３年５月，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息５％股权转让给朱晔，系为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。

３、马晓光与田寒松的股权转让系为了解除公司创立时的代持安排，还原实际持股情况。根据独立财务顾问和律师的访谈，田寒松系上游的联合创始人，原为《塔防三国志》网页版游戏制作人。田寒松现为海外版网页游戏《魔法防御战》的制作人，并任上游信息副总裁。北京上游创立时，刘智君曾与田寒松约定代其持有北京上游的部分股权，后因游戏业务经营主体变更为上游信息，代持约定最终变更为上游信息５％的股权。２０１３年５月，马晓光（刘智君配偶马晓阳之弟弟）将其持有的上游信息５％股权转让给田寒松，系为解除代持关系以恢复上游信息真实股权情况，故采取以出资额转让的方式。

４、至高投资系刘智君、马晓光与创始员工高云飞、陆国斌、李晶和陈震设立的有限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。北京上游、刘智君将其持有的上游信息股权转让给至高投资，是为了实现核心团队的持股，以便增加交易完成后核心团队的稳定性。本次股权转让系为了实现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以出资额转让的方式。

５、藏富投资将其持有的上游信息股权转让给刘智君、马晓光，系为了实现公司股权架构调整的安排，通过本次转让，刘智君、马晓光由通过藏富投资间接持股变为直接持股，其持有的上游信息权益未发生变化。

上述股权转让具有特定的背景，其交易并非以获利为目的，与本次交易估值存在明显的区别：本次交易估值系以认购人的业绩承诺、业绩补偿和任职期限承诺和补偿为前提，综合考虑了游戏行业快速发展的良好市场前景、上游信息的自身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平的市场交易行为。二者的交易价格存在较大的差异，该差异具有合理性。

（二）增资情况

２０１３年９月，为便于公司未来业务的开展，上游信息以资本公积和未分配利润转增股本的方式增加注册资本９５０万元，注册资本变更为１，０００万元，各股东按其增资前出资比例同比例增资，增资后股权比例不变。

（三）资产评估情况

最近三年上游信息未进行过资产评估。

第六章 发行股份情况

一、本次交易方案

（一）本次交易方案主要内容

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯等８名股东持有的玩蟹科技１００％股权和刘智君等５股东持有的上游信息７０％股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（１）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购玩蟹科技１００％股权的交易总对价确定为１７３，９００万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：

■

（２）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购上游信息７０％股权的交易总对价确定为８１，４００万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式如下：

■

（３）拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额８５，１００万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购玩蟹科技对价１７３，９００万元、收购上游信息对价８１，４００万元与本次融资金额８５，１００万元之和）的２５％。

（二）奖励对价

同时，为充分考虑到交易完成后玩蟹科技、上游信息实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对玩蟹科技、上游信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分的３０％作为奖励对价，由上市公司向截至２０１６年１２月３１日仍在玩蟹科技、上游信息留任的管理层股东支付。奖励对价构成交易对价的一部分，上市公司作为本次交易的买方，应是奖励对价的支付主体。奖励对价的支付资金可以来源于标的公司对上市公司的分红。

奖励对价在玩蟹科技、上游信息２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司一次性以现金支付。该等奖励对价的具体分配比例分别由玩蟹科技叶凯、上游信息刘智君确定。叶凯和刘智君作为玩蟹科技和上游信息管理层的核心以及员工持股合伙企业的普通合伙人，在利润承诺期限内仍然是两家标的公司完成承诺利润、对其他核心团队人员进行管理的核心责任人，也最了解核心团队所有人员在完成承诺利润并实现超额利润中所发挥的作用。因此，由叶凯和刘智君决定奖励对价的分配比例具有其合理性。

根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

鉴于在目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程中未对或有对价及其对应的商誉进行确认。

（三）本次交易完成后刘智君持有的上游信息３０％股权的后续安排

本次交易未收购刘智君剩余３０％股权主要是因为上游信息成立于２０１２年１２月、北京上游成立于２０１２年３月，虽然上游信息的《塔防三国志》网页版及ｉＯＳ版在上线运营后取得了不俗的表现，但仍然存在经营记录短、收入和盈利来源的产品较为单一的风险。为有效应对这一风险同时又不丧失对于优秀标的的并购机会，上市公司希望采取分步收购的方式完成对上游信息１００％股权的收购，因此在本次交易中仅收购上游信息７０％股权。同时约定自２０１４年３月３１日（如发行结束日晚于２０１４年３月３１日，则以发行结束日为准）起，如上游信息２０１３年度税后净利润达到人民币７，５００万元，则两方应互相配合和协助以完成剩余股权的全部收购。

４８，８００万元是上市公司与刘智君对剩余３０％股权收购价格达成的初步意向，其估值是按照上游信息２０１４年承诺净利润的１３倍计算，该估值最终需以届时的评估结果为准。根据《发行股份及支付现金购买上游信息７０％股权协议》，全部剩余股权的对价应以Ａ（Ａ为４８，８００万元）、或Ｂ（Ｂ为届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行评估所合理确定的价值）中的孰低者进行确定。同时两方同意，若目标公司２０１３年度的承诺净利润未实现，则两方应协商对剩余３０％股权的估值进行相应调减。

剩余３０％股权定价高于本次７０％股权的定价，主要是考虑到在达成２０１３年承诺利润的前提下，上游信息的经营稳定性、业务规模、盈利规模、游戏产品的丰富性、团队的成熟度均应高于本次交易评估基准日２０１３年６月３０日时的状态，因此其估值水平应较本次交易有一定提升。同时，４８，８００万元的初步意向价格对应交易当年承诺净利润的市盈率为１３倍，这一市盈率倍数低于本次交易估值相对２０１３年承诺净利润的市盈率倍数，也低于可比交易中１５．１倍的动态市盈率水平。最后，剩余３０％股权的定价需参考届时的评估结果确定，如届时的评估结果低于４８，８００万元，交易定价应以评估结果为准。

二、本次现金支付具体情况

本次交易现金对价合计１２３，２７４．２９万元，其中向玩蟹科技股东支付现金对价７６，７６０万元，向上游信息股东支付现金对价４６，５１４．２９万元，具体情况如下：

（一）玩蟹科技股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技１００％股权协议》，本次交易的现金对价总额为７６，７６０万元，其中，向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远支付现金对价６４，７６０万元，向分播时代支付现金对价１２，０００万元。

１、上市公司分五期向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远支付现金

（１）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或股权过户后２个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付３０％部分；

（２）上市公司在指定媒体披露２０１３年目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付２０％部分；

（３）上市公司在指定媒体披露２０１４年目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付２５％部分；

（４）上市公司在指定媒体披露２０１５年目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付２０％部分；

（５）上市公司在指定媒体披露资产交割后２０１６年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付剩余５％部分。

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远按其在股权交割日各自持有玩蟹科技的出资额收取款项。

２、上市公司分三期向分播时代支付现金

（１）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或股权过户后２个月内（两者以较早发生者为准），分播时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付５０％部分；

（２）上市公司在指定媒体披露２０１３年目标公司《专项审核报告》后，分播时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付２０％部分；

（３）上市公司在指定媒体披露２０１４年目标公司《专项审核报告》后，分播时代需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付３０％部分。

（二）上游信息股东的现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买上游信息７０％股权协议》，本次交易的现金对价总额为４６，５１４．２９万元，其中，向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资支付现金对价４２，４４４．２９万元，向朱晔支付现金对价４，０７０万元。上市公司分四期向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资和朱晔支付现金。

（１）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或股权过户后２个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付３０％部分；

（２）上市公司在指定媒体披露２０１３年目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付２０％部分；

（３）上市公司在指定媒体披露２０１４年目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付４０％部分；

（４）上市公司在指定媒体披露２０１５年目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后１０个工作日内支付１０％部分。

上市公司在向交易对方中的任一自然人分期支付上述对价现金时应按照协议相关约定履行代扣代缴义务（如需）。在此情形下，每一自然人向上市公司出具的相关付款通知函载明的当期应支付的现金对价金额应标明扣除其应承担的个人所得税后的余额。

交易对方中任何一方对上市公司发生赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，上市公司在向该义务承担方按期支付上述对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付该义务承担方。

交易对方中任何一方对上市公司发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年实际可解禁股份数应以本协议相关项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解禁数量小于或等于０的，则该义务承担方当年实际可解禁股份数为０，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。交易对方承诺：如其应对上市公司发生股份补偿义务的，则其应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后５个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。股份解禁是指该等股份可转让。

本次交易现金对价合计１２３，２７４．２９万元，其中８５，１００万元将以上市公司发行股份募集的配套资金支付，剩余３８，１７４．２９万元将以自有资金支付。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（１）发行股份购买资产：掌趣科技拟向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远发行股份支付其收购对价款的６０％部分，即９７，１４０万元；掌趣科技拟向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股份支付其收购对价款的４６．１５％部分，即３４，８８５．７１万元；（２）发行股份募集配套资金：掌趣科技拟向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金８５，１００万元。

１、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式及发行对象

（１）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远和上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资。

（２）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（１）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技２０１３年半年度权益分派方案已获２０１３年９月１０日召开的２０１３年度第五次临时股东大会审议通过，公司２０１３年半年度权益分派方案为：以公司２０１３年８月２１日总股本３９１，６９８，６０７股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增８股。上述分配方案已于２０１３年９月２３日实施完毕。因此根据２０１３年半年度权益分配情况，本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为１９．８３元／股。

掌趣科技向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远和上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行股票的发行价格为１９．８３元／股。

（２）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为掌趣科技第二届董事会第二次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司２０１３年半年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为１７．８４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

４、发行数量

（１）发行股份购买资产

本次交易的股份对价１３２，０２５．７１万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计为６６，５７８，７６９股，其中向玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远计发行４８，９８６，３８１股，向上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资发行１７，５９２，３８８股。

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远按在股权交割日各自持有玩蟹科技的股权比例出资额占其合计持有玩蟹科技出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

■

刘智君、田寒松、马晓光、至高投资按在股权交割日各自持有上游信息的股权比例出资额占其合计持有上游信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

■

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（２）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过８５，１００万元。按照本次发行底价１７．８４元计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过４７，７０１，７９３股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

５、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

６、本次发行股份锁定期

（１）发行股份购买资产

①发行股份购买玩蟹科技资产

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足１２个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起３６个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束日起１２个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，所持股份应按如下节奏解除限售：

■

第一期股份应于本次对价股份发行结束满１２个月且标的资产２０１４年《专项审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于标的资产２０１５年《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于本次对价股份发行结束满３６个月且标的资产２０１６年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；

第四期股份应于上市公司２０１７年年度报告公告后解除限售。

玩蟹科技全体股东在本次交易披露前１２个月内持有玩蟹科技权益的情况如下：

■

根据以上分析，本次交易方案中认定的各交易对方持续拥有权益满１２个月的股权比例均小于或等于最近１２个月内最低的持有玩蟹科技股权的比例。财务顾问华泰联合证券、上市公司法律顾问金杜律所经核查后认为玩蟹科技各股东股份锁定期限符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

②发行股份购买上游信息资产

刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自发行结束日起３６个月内不进行转让。在以上３６个月承诺限售期满且标的资产２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为其各自对应的对价股份的７５％；在上市公司２０１７年年度报告公告后，其每一方可转让股份数为其各自对应的对价股份的１００％。

（２）发行股份募集配套资金

向其他不超过１０名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

７、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金８５，１００万元将用于支付收购玩蟹科技、上游信息股权的现金对价。

四、本次交易进行配套融资的必要性及募集资金失败的补救措施

（一）募集配套资金的必要性

１、上市公司自有资金不足以支付现金对价款

（１）本次交易规模较大，现金支付金额较高

本次交易的收购标的玩蟹科技、上游信息属于网络游戏行业内的优秀企业，业务规模大、盈利能力强，因此本次交易标的资产总对价达到了２５５，３００万元。其中，上市公司需向玩蟹科技股东支付现金对价７６，７６０万元、向上游信息股东支付现金对价４６，５１４．２９万元，合计需支付１２３，２７４．２９万元现金对价。

（２）上市公司大部分现有资金已有明确的使用计划

公司截至２０１３年６月３０日的货币资金余额为６１，７３４．３８万元。上市公司货币资金在扣除已有投资安排、分红需要、安全运营资金之后，实际可由公司自行支配、用于支付并购交易对价的资金并不充裕。

金额单位：人民币万元

■

公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金和已经有使用计划的资金后，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。

２、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算，在同样募集８５，１００万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：

情形１：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价１７．８４元向不超过１０名投资者发行股份４７，７０１，７９３股，融资８５，１００万元；

情形２：通过债务融资８５，１００万元。根据类似上市公司发行公司债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为８％，同时按照１５％的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。

■

根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为０．０４元／股，优于通过债务融资摊薄每股收益的０．０７元／股。此外，上述测算中，以定价基准日前２０个交易日均价的９０％，即１７．８４元／股作为本次配套融资的发行价，通过配套融资方式对每股收益的摊薄将会更小。因此目前使用配套融资这一股份融资形式优于债务融资形式。

３、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

（二）本次募集资金失败的补救措施

本次拟募集８５，１００万元的配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价款。若本次募集配套资金失败，公司将采取使用自有资金和通过债务性融资相配合的方式，支付本次交易的１２３，２７４．２９万元部分的现金对价款。具体分析如下：

１、自有资金支付的可行性

本次交易的现金对价将分期在２０１４年至２０１７年支付，本次交易标的公司玩蟹科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年分别承诺实现净利润１２，０００万元、１６，０００万元、２０，０００万元、２４，０００万元，上游信息２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年分别承诺实现净利润７，５００万元、１２，５００万元、１５，６００万元、１９，０００万元。在付款期限内上市公司可利用自身及新收购的玩蟹科技、上游信息的经营资金积累作为部分支付对价来源。

２、以银行贷款等债务性融资方式获取资金的可行性

截至２０１３年６月３０日，上市公司合并报表总资产９３，７８４．２３万元，流动资产７７，０７０．４６万元，公司目前没有附息债务。

公司总资产超过９亿元，且资产负债率较低，目前没有债务性融资余额，具有一定的债务融资潜力。同时公司作为上市公司，拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资工具可以使用，公司有能力完成一定规模的债务融资，以满足支付此次交易的部分现金支付需求。但根据以上测算，债务融资对上市公司每股收益的摊薄大于股权融资，不符合上市公司股东的利益。同时，银行借款、发行公司债等债务融资形式取得的资金，由于受到融资期限、使用用途的限制，无法大规模用于收购对价的支付。

综上，公司有能力通过自有资金和债务性融资相配合，解决本次交易的现金对价支付。但债务性融资较配套募集资金方式，将会降低公司的每股收益；完全依赖公司自有资金支付，将会对公司的正常经营和后续“外延式”发展战略的持续产生不利影响，这些措施都不符合公司股东的核心利益。故公司认为进行配套融资是解决本次交易现金对价支付的最佳方式。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司２０１２年年报、２０１３年半年报，以及玩蟹科技、上游信息２０１２年、２０１３年１至６月财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。

六、本次发行前后公司股本结构变化

２０１３年半年度权益分配方案实施完毕后，公司目前的总股本为７０５，０５７，４９２股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股６６，５７８，７６９股用于购买资产，发行普通股４７，７０１，７９３股用于配套融资（按发行底价１７．８４元／股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

■

本次交易完成后，原玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟和亿辉博远合计持有上市公司５．９８％的股份，其中持股比例最高的叶凯持有上市公司１．９２％的股份；原上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、至高投资合计持有上市公司２．１５％的股份，其中持股比例最高的刘智君持有上市公司１．３０％的股份。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人姚文彬先生、叶颖涛先生，作为一致行动人合计持有上市公司３４．３０％股份。本次交易完成后，姚文彬先生、叶颖涛先生合计持有公司２９．５２％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

第七章 财务会计信息

一、玩蟹科技财务报告

大华审计对玩蟹科技编制的２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１３］００５６１１号审计报告，大华审计认为：

玩蟹科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了玩蟹科技２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１３年１－６月、２０１２年度、２０１１年度的经营成果和现金流量。

玩蟹科技经审计的２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月财务报表如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

■

（二）利润表简表

单位：万元

■

（三）现金流量表简表

单位：万元

■

二、上游信息模拟财务报告

大华审计对上游信息编制的自设立日至２０１２年１２月３１日、２０１３年１－６月模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１３］００５６１２号审计报告，大华审计认为：

上游信息的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注披露的编制基础编制，公允反映了上游信息２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日的模拟合并及母公司财务状况以及２０１３年１－６月、２０１２年度的模拟合并及母公司经营成果和现金流量。

上游信息经审计的模拟财务报表如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

■

（二）利润表简表

单位：万元

■

（三）现金流量表简表

单位：万元

■

三、上市公司备考财务报告

本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，玩蟹科技自２０１２年１ 月１日起即已成为本公司的全资子公司、上游信息自成立之日起即已成为本公司的控股子公司（持股比例７０％），以本公司历史财务报表、玩蟹科技历史财务报表、上游信息模拟财务报表为基础，并考虑购并日玩蟹科技、上游信息可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与玩蟹科技、上游信息之间的交易、往来抵消后编制。

大华审计对上市公司编制的２０１２年、２０１３年１－６月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１３］００５６１０号审计报告，大华审计认为：

掌趣科技备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了掌趣科技２０１３年６月３０日、２０１２年１２月３１日的备考财务状况以及２０１３年１－６月、２０１２年度的备考经营成果。

经审计的２０１２年、２０１３年１－６月备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

■

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

■

四、玩蟹科技盈利预测

（一）盈利预测编制基础

玩蟹科技以持续经营为基础，根据２０１２年度、２０１３年１－６月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及玩蟹科技２０１３年度、２０１４年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了玩蟹科技２０１３年度、２０１４年度盈利预测表。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与玩蟹科技实际采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

１、玩蟹科技所遵循的我国有关法律、法规、政策和玩蟹科技所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

２、玩蟹科技经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

３、玩蟹科技所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

４、玩蟹科技经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；

５、玩蟹科技预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；

６、玩蟹科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

７、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

（三）审核意见

大华审计审核了玩蟹科技编制的２０１３年度７－１２月，２０１４年度盈利预测，并出具了大华核字［２０１３］００５３１０号《盈利预测审核报告》。大华审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。大华审计认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

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五、上游信息盈利预测

（一）盈利预测编制基础

根据２０１３年９月１６日上游信息与刘智君、马晓阳签订的《股权转让协议》，上游信息分别受让刘智君所持北京上游互动信息科技有限公司（以下简称“北京上游”）８５％的股权、马晓阳所持北京上游１５％的股权。２０１３年９月１２日，根据北京上游与北京至高投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》，北京上游将持有上游信息５％的股权，以５０万元转让予北京至高投资管理中心（有限合伙）。上游信息与北京上游受同一实际控制人控制，故上游信息编制的模拟财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报表期间一直存在，且上游信息在最早期间已受让刘智君所持北京上游８５％的股权、马晓阳所持北京上游１５％的股权。对于北京上游持有上游信息５％的股权，视同模拟报表已转让予北京至高投资管理中心（有限合伙），转让价格２．５万元（按最早期间上游信息实收资本确定）。

上游信息以持续经营为基础，按照上述合并后架构进行编制，根据２０１２年度、２０１３年１－６月业经中国注册会计师审计的模拟财务报表，以及上游信息、北京上游２０１３年度、２０１４年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了上游信息２０１３年度、２０１４年度盈利预测表。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与上游信息实际采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

１、上游信息所遵循的我国有关法律、法规、政策和上游信息所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

２、上游信息经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

３、上游信息所属网页游戏及移动网络游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

４、上游信息经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；

５、上游信息预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；

６、上游信息盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

７、上游信息预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与上游信息以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

８、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对上游信息造成的重大不利影响。

（三）审核意见

大华审计审核了上游信息编制的２０１３年度７－１２月，２０１４年度盈利预测，并出具了大华核字［２０１３］００５３１１号《盈利预测审核报告》。大华审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。大华审计认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

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六、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本公司以持续经营为基础，根据２０１２年度、２０１３年度１－６月本公司、玩蟹科技、上游信息业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司、玩蟹科技、上游信息２０１３年度７－１２月、２０１４年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公司２０１３年度７－１２月、２０１４年度备考盈利预测表。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部２００６年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

本盈利预测假定本公司已于２０１２年１月１日完成对玩蟹科技１００％股权和上游信息７０％股权的收购并将玩蟹科技、上游信息预测期间的利润纳入备考盈利预测。

（二）盈利预测基本假设

１、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

２、本公司经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

３、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

４、本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目前主要产品在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；

５、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；

６、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

７、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

８、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响

（三）审核意见

大华审计审核了掌趣科技编制的２０１３年度７－１２月、２０１４年度备考合并盈利预测报告，并出具了大华核字［２０１３］００５３０９号《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。大华审计认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

■

北京掌趣科技股份有限公司

年 月 日

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
流动资产合计	３，４２２．０８	６７１．１３
非流动资产合计	１０７．７９	１４．５５
资产合计	３，５２９．８７	６８５．６９
流动负债合计	６４９．５９	２８７．００
非流动负债合计	１６．３６	－
负债合计	６６５．９５	２８７．００
归属于母公司所有者权益合计	２，８６３．９２	３９８．６９
所有者权益合计	２，８６３．９２	３９８．６９
项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	３，６７３．９７	７０６．９３
营业利润	２，８６７．２３	４９４．８０
利润总额	２，８１４．２３	４９４．８０
净利润	２，８１４．２３	３４８．６９
归属于母公司股东的净利润	２，８１４．２３	３４８．６９

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
上游信息	沪网文［２０１３］０６８７－１０２号	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	２０１３年１０月至２０１６年１０月	上海市文化广播影视管理局

名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
上游信息科技（上海）有限公司	软件企业认定证书	沪Ｒ－２０１３－００５９	上海市经济和信息化委员会	２０１３－０１－１０
上游《塔防三国志》游戏软件	软件产品登记证书	沪ＤＧＹ－２０１３－００３２	上海市经济和信息化委员会	２０１３－０１－１０

颁发主体	奖项	颁发主体	奖项
２０１３（第二届）中国国际移动终端与手机应用产业大会组委会	２０１２－２０１３全国优秀移动终端与移动应用年度评选大赛“国际金指尖奖”最佳手机游戏奖（塔防三国志）	腾讯开放平台	２０１３腾讯合作伙伴大会十佳应用奖
２０１２移动互联网年会组委会全球移动互联网联盟（ＧＭＩＵ）	２０１２年度优秀移动互联网创新项目奖（塔防三国志）	全球移动互联网联盟（ＧＭＩＵ）２０１２移动互联网年会	２０１２年度优秀移动互联网应用奖
中国互联网协会 中国投资	２０１２年度最佳轻游戏开发团队（塔防三国志）	腾讯开放平台	首届开放平台应用创新大赛（企业组）优秀奖
腾讯开放平台	２０１３腾讯合作伙伴大会十佳应用奖（塔防三国志）	腾讯开放平台	腾讯开放平台应用创新大赛腾飞月度奖－七月榜第一名（塔防三国志）

项目	２０１３年６月３０日	备注
流动资产：
货币资金	１，１１９．１４	现金及银行存款
应收账款	１４１．０３	应收联运方的游戏分成款
预付款项	３２．８２	预付房租和技术咨询服务费等
其他应收款	１２９．０８	应收租房押金等
其他流动资产	２，０００．００	银行理财产品
流动资产合计	３，４２２．０８
非流动资产：
固定资产	９２．５２	运输工具、办公及电子设备
无形资产	１５．２７	版权
非流动资产合计	１０７．７９
资产合计	３，５２９．８７

项目	２０１３年６月３０日	备注
流动负债：
应付账款	１７．７６	应付游戏分成款、推广费
预收款项	１８．５９	游戏上线运营前预收的游戏授权金
应付职工薪酬	２２４．６８	应付工资、社保等
应交税费	３４２．６０	应交增值税、企业所得税等
其他应付款	３５．６４	股东代垫款、模拟股权转让款等
其他流动负债	１０．３３	一年内确认收入的游戏授权金收益
流动负债合计	６４９．５９
非流动负债：
其他非流动负债	１６．３６	一年以后确认收入的授权金收益
非流动负债合计	１６．３６
负债合计	６６５．９５

类别	原值	净值	成新率
办公及电子设备	６５．０７	６２．０５	９５．３７％
运输设备	３０．７１	３０．４６	９９．２１％
固定资产合计	９５．７８	９２．５２	９６．６０％

序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限	租赁面积（㎡）
１	上游信息北京分公司	北京同惠物业管理有限责任公司	北京市朝阳区北苑路３２号院安全大厦第４层４０１／４１０－４１２室	２０１３年５月２５日至２０１５年５月２４日	９１８．２９
２	上游信息	北京同惠物业管理有限责任公司	北京市朝阳区北苑路３２号院安全大厦第４层４０２－４０５室	２０１３年５月２５日至２０１５年５月２４日	７６６．６４
３	上游信息	北京同惠物业管理有限责任公司	北京市朝阳区北苑路３２号院安全大厦第４层４０８－４０９室	２０１３年５月２５日至２０１５年５月２４日	１６１．８４
４	上游信息	上海兰天企业发展有限公司	上海市嘉定区胜辛南路５００号２幢２２０６室	２０１２年１２月２１日至２０１４年１２月２０日	５

资产分类	２０１３年６月３０日 账面价值	２０１２年１２月３１日 账面价值
版权	１５．２７	－
无形资产合计	１５．２７	－

序号	登记号	软件名称	著作权人	开发完成／首次发表日期	登记日期
１	２０１３ＳＲ０３１３８３	塔防三国志社交游戏软件Ｖ１．０	北京上游	２０１２－０４－１０	２０１２－０４－２０
２	２０１３ＳＲ００４４００	塔防测试版社交游戏软件Ｖ１．０	北京上游	２０１２－０３－２２	２０１３－０１－１４
３	２０１３ＳＲ０１８３１５	上游《塔防三国志》游戏软件Ｖ２．０	上游信息	２０１３－０１－１０	２０１３－０２－２８
４	２０１３ＳＲ０３４１０７	塔防三国志手机游戏软件Ｖ１．０	上游信息	２０１３－０２－２０	２０１３－０４－１５
５	２０１３ＳＲ０４９１４９	快打三国游戏软件Ｖ１．０	上游信息	２０１３－０４－０１	２０１３－０５－２３
６	２０１３ＳＲ０４９１４３	快打三国志游戏软件Ｖ１．０	上游信息	２０１３－０４－０８	２０１３－０５－２３
７	２０１３ＳＲ０７３５２４	快打三国２游戏软件Ｖ１．０	上游信息	２０１３－０５－０１	２０１３－０７－２５

序号	域名注册人	域名	注册时间	有效期至
１	上游信息	ｓｈａｎｇｇａｍｅ．ｃｏｍ	２０１２－０２－２１	２０１４－０２－２１

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
一、流动资产	１	３，７４０．９５	３，７４１．００	０．０４	０．００
二、非流动资产	２	５５．６３	３，８９７．８３	３，８４２．２０	６，９０６．１０
其中：长期股权投资	３	２０．００	０．００	－２０．００	－１００．００
投资性房地产	４	０．００	０．００	０．００
固定资产	５	３５．６３	３４．９４	－０．６９	－１．９５
在建工程	６	０．００	０．００	０．００
无形资产	７	０．００	３，８６２．８９	３，８６２．８９
其中：土地使用权	８	０．００	０．００	０．００
其他非流动资产	９	０．００	０．００	０．００
资产总计	１０	３，７９６．５９	７，６３８．８３	３，８４２．２４	１０１．２０
三、流动负债	１１	６３５．３５	６３５．３５	０．００	０．００
四、非流动负债	１２	１６．３６	１６．３６	０．００	０．００
负债总计	１３	６５１．７０	６５１．７０	０．００	０．００
净资产	１４	３，１４４．８９	６，９８７．１２	３，８４２．２４	１２２．１７

项目	２０１３年（７－１２）	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	永续
息前税后营业利润	４，６７６．６３	１２，２９６．５２	１５，３２１．３７	１８，７５０．７７	２０，６５５．５１	１９，９１９．５９	１９，９１９．５９
加：折旧及摊销	１１．０５	２７．１７	３２．７５	３０．８９	３３．７７	３０．４３	３０．４３
减：资本支出	４．７９	４３．７４	２６．４０	１５．０８	１７．５８	８．００	３０．４３
营运资本变动	７９６．９５	１５８．２７	３５５．９８	３９４．９０	１３３．０９	４８．５２	０
自由现金流	３，８８５．９４	１２，１２１．６８	１４，９７１．７４	１８，３７１．６８	２０，５３８．６１	１９，８９３．５０	１９，９１９．５９
ＷＡＣＣ	１５．１３％	１５．１３％	１５．１３％	１５．１３％	１５．１３％	１５．１３％	１５．１３％
折现期	０．２５	１	２	３	４	５
折现系数	０．９６５４	０．８３８５	０．７２８３	０．６３２６	０．５４９５	０．４７７３	３．１５４４
自由现金流现值	３，７５１．４５	１０，１６４．２９	１０，９０４．３１	１１，６２２．１５	１１，２８５．４８	９，４９４．４９	６２，８３５．０３
经营性资产价值	１２０，０５７．１８

项目	运营收入		收入占比
	２０１２年	２０１３年１－６月	２０１２年	２０１３年１－６月
塔防三国页游	７０６．９３	３，５８１．２５	１００％	９７．４８％
塔防三国手游（ｉｏｓ）		８８．５４		２．４１％
授权金		４．１８		０．１１％
合计	７０６．９３	３，６７３．９７	１００％	１００．００％

２０１３年７－１２月	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
６，５０２．３５	１７，５０１．８９	２５，１３２．８３	３３，８８１．９３	３７，９４７．７６	３９，８４５．１５

游戏品种	运营收益预测起始时间	２０１３年（７～１２）	２０１４年	２０１５年	２０１６年
上游信息
收入合计		６，５０２．３５	１７，５０１．８９	２５，１３２．８３	３３，８８１．９３
塔防三国志（页游）＊	２０１２／０６	５，０３９．５５	３，４９４．１３	５７６．９９	２１．０２
塔防三国志（手游）	２０１３／０３	１，４４６．２５	３，４５０．１４	２８６．０６	０
快打三国（页游）	２０１４／０１		６，１４４．７８	８，２４１．３２	１，３０９．８０
掌三国（手游）	２０１４／０１		３，２６４．５９	７，２２２．９５	１，１３４．５３
新游戏１（手游）	２０１４／０５		１，０９０．５６	７，６３７．２４	３，４６７．８９
新游戏２（手游）	２０１５／０５			１，０９０．５６	７，６３７．２４
新游戏３（页游）	２０１５／１２				９，７４４．９２
新游戏４（手游）	２０１６／０１				３，２６４．５９
新游戏５（手游）	２０１５／１２				７，１９７．１８
其他（授权金）		１６．５４	５７．６９	７７．７２	１０４．７７

	２０１４年１月	２０１４年２月	２０１４年３月	２０１４年４月	２０１４年５月	２０１４年６月
总注册用户	２０，０００	１２０，０００	３７０，０００	７９０，０００	１，４０２，５００	２，３１５，０００
新增注册	２０，０００	１００，０００	２５０，０００	４２０，０００	６１２，５００	９１２，５００
月活跃用户	１０，０００	１０７，３００	２９１，３１５	５３２，１４９	８２６，４７２	１，２５６，５３５
付费用户数	－	３，６４９	１０，１３７	１９，５９８	３３，７９５	５５，３８６
ＡＲＰＰＵ值		９０	９３	９６	９９	１０２
月流水	－	３２８，４０１	９４４，８３５	１，８８９，４７１	３，３５９，２９４	５，６７１，５７０
分成支出	－	３９．７８％	３８．４４％	３８．１０％	３６．９２％	３５．２５％
净收入	－	１３０，６３８	３６３，１９９	７１９，９４５	１，２４０，３５５	１，９９９，０２４
	２０１４年７月	２０１４年８月	２０１４年９月	２０１４年１０月	２０１４年１１月	２０１４年１２月
总注册用户	３，５３５，０００	５，０７２，５００	６，８９７，５００	８，９５０，０００	１１，１９８，０００	１３，６４１，７００
新增注册	１，２２０，０００	１，５３７，５００	１，８２５，０００	２，０５２，５００	２，２４８，０００	２，４４３，７００
月活跃用户	１，７５９，２１０	２，３１４，４１８	２，８６３，４７２	３，３５７，４５４	３，８０６，０８６	４，２４９，６１６
付费用户数	７９，３１１	１０９，３７０	１３７，７３４	１６５，５８５	１９６，６５１	２２８，３５４
ＡＲＰＰＵ值	１０５	１０７	１１０	１１３	１１５	１１８
月流水	８，３６５，７４９	１１，７２０，８２２	１５，０９６，５８８	１８，７２４，２０２	２２，６９４，６０６	２６，９９０，１３１
分成支出	３３．５２％	３１．１３％	２８．９２％	２６．８９％	２５．４４％	２４．３２％
净收入	２，８０３，９３６	３，６４８，５２５	４，３６５，８７９	５，０３５，３３３	５，７７３，８７６	６，５６５，２２５
	２０１５年１月	２０１５年２月	２０１５年３月	２０１５年４月	２０１５年５月	２０１５年６月
总注册用户	１６，０１８，７００	１８，２７４，７００	２０，４７６，８００	２２，５２５，９７５	２４，４５２，７２５	２６，１２３，６７５
新增注册	２，３７７，０００	２，２５６，０００	２，２０２，１００	２，０４９，１７５	１，９２６，７５０	１，６７０，９５０
月活跃用户	４，４１６，１６７	４，４３７，３７７	４，４４０，３２０	４，３０８，９７３	４，１５３，３４６	３，８２９，８４１
付费用户数	２４４，０１８	２５１，０２８	２５７，６２２	２５７，６３７	２５５，９４１	２３９，７２３
ＡＲＰＰＵ值	１２２	１２４	１２６	１２７	１２９	１３１
月流水	２９，６５８，５２１	３１，２５０，４１３	３２，４１５，９６９	３２，８３８，１５７	３２，９８５，３０２	３１，３０５，５３８
分成支出	２３．７６％	２３．１６％	２２．６２％	２２．１８％	２１．６９％	２１．３５％
净收入	７，０４５，５０７	７，２３９，０８１	７，３３２，４０５	７，２８４，０９４	７，１５３，１７８	６，６８５，１５２
	２０１５年７月	２０１５年８月	２０１５年９月	２０１５年１０月	２０１５年１１月	２０１５年１２月
总注册用户	２７，５７１，１７５	２８，８５８，５７５	２９，９８８，７８５	３０，９８７，１３５	３１，８２９，７３５	３２，５６５，０８５
新增注册	１，４４７，５００	１，２８７，４００	１，１３０，２１０	９９８，３５０	８４２，６００	７３５，３５０
月活跃用户	３，４７２，８７１	３，１４４，４８３	２，８１６，１４４	２，５１３，１２０	２，１９５，１３２	１，９２４，４５７
付费用户数	２２１，８９６	２０３，０６１	１８４，０４６	１６６，５４７	１４５，６８７	１２８，０５２
ＡＲＰＰＵ值	１３３	１３４	１３５	１３５	１３５	１３５
月流水	２９，４７９，９０２	２７，２０１，８５２	２４，７７２，１８４	２２，５２１，１８７	１９，７３２，４９８	１７，３２３，１２７
分成支出	２１．０５％	２０．９１％	２０．８５％	２０．８２％	２０．８８％	２０．９１％
净收入	６，２０４，１２３	５，６８８，５０９	５，１６５，３７８	４，６８９，１８１	４，１２０，５４２	３，６２２，３２３
	２０１６年１月	２０１６年２月	２０１６年３月	２０１６年４月	２０１６年５月	２０１６年６月
总注册用户	３３，１１２，３８５	３３，５９８，９３５	３４，０３２，２８５	３４，３６８，８３５	３４，５９０，０３５	３４，７９６，６３５
新增注册	５４７，３００	４８６，５５０	４３３，３５０	３３６，５５０	２２１，２００	２０６，６００
月活跃用户	１，４５８，３１５	１，２７７，８０８	１，１２２，１０４	８７９，９６２	５７４，５３７	５１５，９８８
付费用户数	９７，７７５	８５，７４２	７５，２８２	５９，１７６	３７，９４８	３３，９２５
ＡＲＰＰＵ值	１３９	１３８	１３７	１３８	１４４	１４４
月流水	１３，５４７，７７１	１１，８３６，４４８	１０，３１３，５８７	８，１６９，１３７	５，４６６，１９２	４，８６９，１６５
分成支出	１８．８７％	１８．８７％	１８．８７％	１８．８７％	１８．８７％	１８．８７％
净收入	２，５５６，１８３	２，２３３，２９２	１，９４５，９６０	１，５４１，３４７	１，０３１，３５７	９１８，７１０
	２０１６年７月	２０１６年８月	２０１６年９月
总注册用户	３４，８９２，６３５	３４，９８３，８３５	３５，０６７，８３５
新增注册	９６，０００	９１，２００	８４，０００
月活跃用户	２４０，３３５	２１９，２１１	１９９，１９９
付费用户数	１５，８７９	１４，４８３	１３，０３２
ＡＲＰＰＵ值	１３８	１３６	１３５
月流水	２，１９３，４１３	１，９７６，７８６	１，７５７，５４０
分成支出	１８．８７％	１８．８７％	１８．８７％
净收入	４１３，８５２	３７２，９７９	３３１，６１１

项目	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
营运资金	７５３．７８	９１２．０５	１２６８．０４	１６６２．９３	１７９６．０２	１８４４．５４
营运资金增加额	７９６．９５	１５８．２７	３５５．９８	３９４．９０	１３３．０９	４８．５２

股东名称	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
叶凯	５２，１１３．６７	２０，８４５．４６８０	３１，２６８．２０２０
胡磊万城	３７，５４３．４５	１５，０１７．３８００	２２，５２６．０７００
欧阳刘彬	１６，２２５．７０	６，４９０．２８００	９，７３５．４２００
尹力炜	３，８４９．５９	１，５３９．８３６０	２，３０９．７５４０
陈麒麟	１７，０８９．３５	６，８３５．７４００	１０，２５３．６１００
吴世春	１７，０８９．３５	６，８３５．７４００	１０，２５３．６１００
亿辉博远	１７，９８８．８９	７，１９５．５５６０	１０，７９３．３３４０
分播时代	１２，０００．００	１２，０００．００	－－
合计	１７３，９００．００	７６，７６０．００	９７，１４０．００

股东名称	总对价（万元）	现金对价（万元）	股份对价（万元）
刘智君	４６，７５４．９１	２５，６６２．４７００	２１，０９２．４４００
至高投资	２３，７９３．８５	１３，０５９．７８００	１０，７３４．０７００
朱晔	４，０７０．００	４，０７０．００００	－
田寒松	５，９４８．４６	３，２６４．９５００	２，６８３．５１００
马晓光	８３２．７８	４５７．０９００	３７５．６９００
合计	８１，４００．００	４６，５１４．２９	３４，８８５．７１

序号	交易对方	所获股份数量（股）
１	叶凯	１５，７６８，１３０
２	胡磊万城	１１，３５９，５９１
３	欧阳刘彬	４，９０９，４４０
４	尹力炜	１，１６４，７７７
５	吴世春	５，１７０，７５６
６	陈麒麟	５，１７０，７５６
７	亿辉博远	５，４４２，９３１
合计		４８，９８６，３８１

序号	交易对方	所获股份数量（股）
１	刘智君	１０，６３６，６３１
２	至高投资	５，４１３，０４５
３	田寒松	１，３５３，２５７
４	马晓光	１８９，４５５
合计		１７，５９２，３８８

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
叶凯	６，４６１，３３２	４，１１２，４２６	３，６１７，５５９	１，５７６，８１３
胡磊万城	４，６５４，８３８	５，４２５，８９７	１４２，８９７	１，１３５，９５９
尹力炜	４７７，２９３	５５６，８６９	１４，１３８	１１６，４７７
吴世春	１，５５１，２２６	１，８０９，７６４	１，２９２，６８９	５１７，０７７
陈麒麟	１，５５１，２２６	１，８０９，７６４	１，２９２，６８９	５１７，０７７
欧阳刘彬			４，４１８，４９６	４９０，９４４
亿辉博远			４，８９８，６３７	５４４，２９４
合计	１４，６９５，９１５	１３，７１４，７２０	１５，６７７，１０５	４，８９８，６４１
当期解除限售股数占对价股份的比例	３０．００％	２８．００％	３２．００％	１０．００％

股东名称	２０１１年９月的持股比例	２０１３年１月股权转让后持股比例	２０１３年６月股权转让后持股比例	２０１３年８月股权转让后持股比例	最近１２个月内持股比例最低值	本次交易方案中认定为持续拥有满１２个月的股权比例
陈麒麟	９．５％	９．５％	９．５％	９．５％	９．５％	９．５％
胡磊万城	１８．５２％	１８．５２％	２０．８７％	２０．８７％	１８．５２％	１８．５２％
欧阳刘彬	－	８％	９．０２％	９．０２％	０％	０％
叶凯	２０．４２％	２９．４２％	３８．９７％	２８．９７％	２０．４２％	１９．４３％
吴世春	９．５％	９．５％	９．５％	９．５％	９．５％	９．５％
曾廷坤	３０．１５％	１３．１６％	－	－	－	－
尹力炜	１．９％	１．９％	２．１４％	２．１４％	１．９％	１．９％
分播时代	１０％	１０％	１０％	１０％	１０％	全现金对价
亿辉博远	－	－	－	１０％	０％	０％
合计	１００％	１００％	１００％	１００％

项目	２０１３年６月３０日
货币资金	６１，７３４．３８
减：募投项目按计划仍需投入的货币资金	１３，７７２．７８
减：超募资金收购纳奇平台仍需投入的货币资金	６００．００
减：超募资金中拟支付动网先锋对价款	２９，２７２．５０
掌趣科技可支配的自由货币资金	１８，０８９．１０

	发行股份配套融资	债务融资
上市公司２０１４年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）	４８，１２１．１８	４８，１２１．１８
减：债务融资利息（税后）	－	５，７８６．８０
扣除债务融资利息后，上市公司２０１４年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）	４８，１２１．１８	４２，３３４．３８
融资前总股本（万股）	７７，１６３．６３	７７，１６３．６３
融资后总股本（万股）	８１，９３３．８１	７７，１６３．６３
	发行股份配套融资	债务融资
融资前每股收益（元／股）	０．６２	０．６２
融资后每股收益（元／股）	０．５９	０．５５
对每股收益摊薄（元／股）	０．０４	０．０７

项目	２０１２年实现数	２０１２年备考数		增幅（％）
总资产	９１，３７６．４１	３４７，７０１．７１	２８０．５２％
归属于上市公司股东的所有者权益	８８，１８９．９６	２２０，４５５．９３	１４９．９８％
营业收入	２２，５３６．３０	２３，７０２．６８	５．１８％
利润总额	９，５３５．０８	１０，０２６．０６	５．１５％
归属于上市公司股东的净利润	８，２３０．００	８，４７０．２６	２．９２％
项目	２０１３年１－６月实现数	２０１３年１－６月备考数	增幅（％）
总资产	９３，７８４．２３	３６０，５２３．１３	２８４．４２％
归属于上市公司股东的所有者权益	９１，０５４．０３	２３１，０１２．６６	１５３．７１％
营业收入	１２，８３９．８７	２６，１８２．９８	１０３．９２％
利润总额	５，１８９．４５	１４，９７０．６８	１８８．４８％
归属于上市公司股东的净利润	４，５００．６７	１３，４３７．６３	１９８．５７％

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
１、限售流通股	３８３，１７６，１１９	５４．３５％	４９７，４５６，６８１	６０．７１％
其中：姚文彬及叶颖涛	２４１，８５３，０４０	３４．３０％	２４１，８５３，０４０	２９．５２％
叶凯等６名股东			４８，９８６，３８１	５．９８％
刘智君等４名股东			１７，５９２，３８８	２．１５％
不超过１０名特定投资者			４７，７０１，７９３	５．８２％
２、无限售流通股	３２１，８８１，３７３	４５．６５％	３２１，８８１，３７３	３９．２９％
股份总计	７０５，０５７，４９２	１００．００％	８１９，３３８，０５４	１００．００％

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
流动资产合计	７，７９６．１０	３８０．０４	４９．７４
非流动资产合计	１６９．５５	１６．２０	１０．０５
资产总计	７，９６５．６６	３９６．２４	５９．７９
流动负债合计	１，９１６．３０	３７８．４３	３８．１６
非流动负债合计	６４．５６	－	－
负债合计	１，９８０．８５	３７８．４３	３８．１６
所有者权益合计	５，９８４．８０	１７．８１	２１．６２

项 目	２０１３年度１－６月	２０１２年度	２０１１年度
一、营业总收入	９，６６９．１４	４５９．４４	５８．１０
二、营业总成本	８６１．４３	２０３．７２	１３．０３
三、营业利润（损失以“－”号填列）	６，９６８．３３	－４．１１	－２５０．８６
四、利润总额（损失以“－”号填列）	６，９６７．００	－３．８２	－２５０．８６
五、净利润（损失以“－”号填列）	６，９６７．００	－３．８２	－２５０．８６

项 目	２０１３年度１－６月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	４，０４５．０６	－１２７．５７	－１５２．１７
投资活动产生的现金流量净额	－１６２．９６	－９．１８	－２．４５
筹资活动产生的现金流量净额	－１０４．００	１００．００	１１７．２０
现金及现金等价物净增加额	３，７７８．１０	－３６．７４	－３７．４２
加：期初现金及现金等价物余额	７．７９	４４．５４	８１．９５
期末现金及现金等价物余额	３，７８５．８９	７．７９	４４．５４

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
流动资产合计	３，４２２．０８	６７１．１３
非流动资产合计	１０７．７９	１４．５５
资产合计	３，５２９．８７	６８５．６９
流动负债合计	６４９．５９	２８７．００
非流动负债合计	１６．３６	－
负债合计	６６５．９５	２８７．００
归属于母公司所有者权益合计	２，８６３．９２	３９８．６９
所有者权益合计	２，８６３．９２	３９８．６９

项 目	２０１３年度１－６月	自设立日至２０１２年１２月３１日
一、营业总收入	３，６７３．９７	７０６．９３
二、营业总成本	８０９．１９	２１２．１４
三、营业利润（损失以“－”号填列）	２，８６７．２３	４９４．８０
四、利润总额（损失以“－”号填列）	２，８１４．２３	４９４．８０
五、净利润（损失以“－”号填列）	２，８１４．２３	３４８．６９
归属于母公司所有者净利润	２，８１４．２３	３４８．６９

项 目	２０１３年度１－６月	自设立日至２０１２年１２月３１日
经营活动产生的现金流量净额	３，１１１．８８	４８．５９
投资活动产生的现金流量净额	－２，０９６．３７	－１４．９５
筹资活动产生的现金流量净额	－	７０．００
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－
现金及现金等价物净增加额	１，０１５．５１	１０３．６４
加：期初现金及现金等价物余额	１０３．６４	－
期末现金及现金等价物余额	１，１１９．１４	１０３．６４

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
流动资产合计	８８，２８８．６４	７７，９９４．１０
非流动资产合计	２７２，２３４．４９	２６９，７０７．６１
资产总计	３６０，５２３．１３	３４７，７０１．７１
流动负债合计	１２８，４４９．５６	１２７，００３．５１
非流动负债合计	２０１．７４	１２２．６６
负债合计	１２８，６５１．３０	１２７，１２６．１７
所有者权益合计	２３１，８７１．８３	２２０，５７５．５４
归属于母公司所有者权益合计	２３１，０１２．６６	２２０，４５５．９３

项目	２０１３年度１－６月	２０１２年度
一、营业总收入	２６，１８２．９８	２３，７０２．６８
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１４，６６０．８９	９，６２４．８１
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１４，９７０．６８	１０，０２６．０６
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	１４，２８１．９０	８，５７４．８７
归属于母公司所有者的净利润	１３，４３７．６３	８，４７０．２６

项目	２０１３年			２０１４年
	１－６月实现数	７－１２月预测数	合计	预测数
一、营业总收入	９，６６９．１４	９，８５１．０３	１９，５２０．１７	２９，８８１．４７
二、营业利润	６，９６８．３４	４，９７１．９５	１１，９４０．２９	１５，６２３．５１
三、利润总额	６，９６７．００	４，９７１．９５	１１，９３８．９５	１５，６２３．５１
四、净利润	６，９６７．００	４，９７１．９５	１１，９３８．９５	１５，６２３．５１

项目	２０１３年			２０１４年
	１－６月实现数	７－１２月预测数	合计	预测数
一、营业总收入	３，６７３．９７	６，５０２．３４	１０，１７６．３１	１７，５０１．８９
二、营业利润	２，８６７．２３	４，６７４．９３	７，５４２．１６	１２，２７２．９５
三、利润总额	２，８１４．２３	４，６７４．９３	７，４８９．１６	１２，２７２．９５
四、净利润	２，８１４．２３	４，６７４．９３	７，４８９．１６	１２，２７２．９５
归属于母公司所有者净利润	２，８１４．２３	４，６７４．９３	７，４８９．１６	１２，２７２．９５

项目	２０１３年			２０１４年
	１－６月实现数	７－１２月预测数	合计	预测数
一、营业总收入	２６，１８２．９８	４２，８４０．５５	６９，０２３．５３	１１７，５８２．２８
二、营业利润	１４，６６０．９０	２１，３４３．４７	３６，００４．３７	５５，２７６．０２
三、利润总额	１４，９７０．７０	２１，６９５．２５	３６，６６５．９５	５５，８２９．６９
四、净利润	１４，２８１．９２	２０，０５４．２６	３４，３３６．１８	５１，８０３．０７
归属于母公司所有者净利润	１３，４３７．６５	１８，６５１．７７	３２，０８９．４２	４８，１２１．１８