本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易标的：江苏清江电机制造有限公司（以下简称“清江电机”）１００％股权

　●交易金额：人民币１５５７３万元

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●本次交易尚需清江电机注册地商务部门审批

　一、交易概述

　（一）２０１３年１０月１５日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）、美的国际控股有限公司（以下简称“美的国际”）和香港卧龙控股集团有限公司（系卧龙电气全资子公司，注册地香港，以下简称“香港卧龙”）签署股权转让协议，美的集团和美的国际分别将持有的清江电机７５％和２５％股权转让给香港卧龙，该等１００％股权交易价格为１５５７３万元。

　（二）本次交易尚需清江电机注册地商务部门审批。

　二、交易各方基本情况

　公司董事会已对美的集团、美的国际的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

　（一）美的集团

　１、公司名称：美的集团股份有限公司

　注册地：广东省佛山市顺德区北滘美的大道

　注册资本：１６８６３２．３４万元

　法定代表人：方洪波

　主营业务：以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，主要分为四大业务板块，分别为大家电、小家电、电机及物流。

　２、美的集团主要业务最近三年发展状况良好，具备正常的履约能力。

　３、美的集团与卧龙电气及下属子公司除正常的电机购销业务外，不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

　４、截止２０１２年末，美的集团资产总额８，７７３，６５２．７０万元，净资产３，３１６，５４８．５４ 万元；２０１２年实现营业收入１０，２６５，１１１．１０ 万元，净利润６１４，０８８．９６ 万元。

　（二）美的国际

　１、公司名称：美的国际控股有限公司（系美的集团全资子公司）

　注册地：香港

　注册资本：２３８０美元

　主营业务：贸易代理及投资

　２、美的国际主要业务最近三年发展状况良好，具备正常的履约能力。

　３、截止２０１２年末，美的国际资产总额４２９，０９６．７２万元，净资产２７７，２８６．８５ 万元；２０１２年实现净利润５１，００３．５２ 万元。

　三、交易标的情况

　１、交易标的：江苏清江电机制造有限公司１００％股权

　２、主要股东：美的集团持有７５％股权，美的国际持有２５％股权，以上股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况

　３、注册资本：人民币２００００万元

　４、注册地点：江苏省淮安市广州北路２号

　５、成立时间：１９５８年

　６、主营业务：各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售。

　７、美的集团及美的国际已同意互相放弃对清江电机股权的优先购买权。

　８、２０１３年２月，清江电机注册资本由１亿元增加至２亿元，增资前后，美的集团和美的国际持股比例保持不变。

　９、截止２０１３年９月末，清江电机总资产３９６６４．３７万元、净资产４４４７．５２万元；２０１３年１－９月实现营业收入３８０１４．００万元，净利润３８０８．３０万元。（以上数据未经审计）

　１０、本次交易价格系交易各方商务谈判的结果，溢价原因主要是（１）清江电机在压缩机电机和中高压电机方面具有较好的品牌、市场、技术研发和制造能力，符合公司的战略发展方向。（２）清江电机部分资产公允价值大幅高于账面价值。

　四、股权转让协议的主要内容

　（一）合同主体：美的集团转让其持有的清江电机７５％股权；

　美的国际转让其持有的清江电机２５％股权；

　香港卧龙受让清江电机１００％股权。

　（二）交易价格：１５５７３万元

　（三）支付方式：现金

　（四）支付期限：在协议签署日后５个工作日内，香港卧龙向美的国际指定的账户支付首笔股权转让款，即全部股权转让款的２５％；

　美的集团开立人民币外资并购共管专用账户，香港卧龙向外资并购账户转入全部股权转让对价款的７５％。

　在清江电机１００％股权的工商过户手续办理完毕后３个工作日内，香港卧龙和美的集团应解除上述外资并购专用共管账户的共管，释放资金向美的集团支付全部股权转让对价款的７５％。

　五、本次收购的目的和对公司的影响

　１、本次收购可以充分利用清江电机在压缩机电机和中高压电机方面的品牌优势和设计制造能力，迅速拓展公司产品种类和应用领域，增强公司电机板块在上述系列规格产品的研发、制造和销售实力，确保行业竞争优势。

　２、本次收购完成后，清江电机将成为卧龙电气的全资孙公司，预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

　３、截至目前，清江电机不存在对外担保和委托理财事项。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年１０月１６日